委托资产批量转让协议.docx

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委托资产批量转让协议

资产转让协议

甲方（转让方）：

沈阳国有控制股集团有限公司

法定代表人/负责人：

姚家元职务：

董事长

地址：

沈阳市和平区四平街24号

邮政编码：

110003

电话：

23464637传真：

乙方（受让方）：

法定代表人/负责人：

职务：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

鉴于：

1.甲方作为沈阳市国有资产监督管理委员会直属的国有独资企业，从中国农业银行抚顺分行受让了不良资产包，享有转让本协议附件1项下的抚顺市绿源果汁有限公司等18户债权资产及3户物权资产包项目（《债权、物权资产明细表》）资产及其附属权益的权利。

2.甲方根据有关法律法规规定，采取挂牌方式转让本协议项下标的资产及其附属权益。

根据本协议规定的条款和条件，甲方已同意转让且乙方已同意受让本协议项下标的资产及其附属权益。

3.乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次资产转让的买受人。

甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议（简称“本协议”），供各方共同遵守：

第一条 定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，以下列解释为准：

1.1不良资产：

指作为本协议转让标的的为甲方从中国农业银行抚顺分行受让的债权类、物权类不良资产、对应的从权利以及其他相关权益的统称。

其中从权利指与主债权、物权对应的附属权利，包括但不限于担保权益及各种请求权。

其他相关权益包括但不限于：

（1）甲方在基准日前因管理、处置需要可能已与转让不良资产中债务关联人达成的重组协议、和解协议、抵债协议而享有的请求权；

（2）甲方已于基准日前转让部分债权的，根据相关的资产转让协议等享有的转让价款请求权；（3）相关债权、物权已于基准日前经法院或仲裁机构审理作出生效裁决，甲方依据生效法律文书享有的权利；（4）甲方基于不良资产而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。

1.2转让价款：

指乙方受让资产所应支付甲方的价款。

1.3不良资产文件：

指甲方在交割日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使资产权益有关的法律文件，包括借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、物权资产权属证明文件、债务和解协议、债务重组协议、债权转让协议及转让公告或通知、以物抵债协议、判决书、调解书、裁定书、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书或催收公告等。

1.4基准日：

指甲方确定且乙方认可的计算此次转让不良资产账面余额的截止日，即【2016】年【7】月【31】日。

1.5竞价日：

指乙方提交（系统报价/竞价书）的日期，即【】年【　】月【　】日（适用于挂牌/公开竞价程序）。

1.6交割日：

指资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第6.2款约定的交割条件成就为前提。

1.7过渡期：

指自基准日起至交割日止的期间。

1.8公告日：

指甲、乙双方共同在本协议约定的媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。

1.9过渡期服务报酬：

系指甲方根据本协议第9.5款规定向乙方收取的对转让不良资产提供过渡期服务的报酬。

第二条瑕疵披露及风险揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能存在因计算或其他原因，从而导致乙方实际接收的资产金额与本协议第三条表述的金额以及与债务人的财务记载金额不一致。

2.2乙方已被告知并完全理解，其在受让不良资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于催收方式和诉讼优惠等。

2.3乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产在交割日以后产生的利息、罚息及迟延履行金的请求权，乙方可能无法继续享有。

2.4乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让资产的预期利益可能无法实现。

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.4.1资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.4.2债务人已无财产可供执行或下落不明；

2.4.3资产项下主从权利可能存在未生效、无效、被撤销、被免除或无法对抗善意第三人等情形；

2.4.4资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.4.5担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；

2.4.6物权资产、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损、被他人实际侵占或可能存在权属凭证不被相关管理部门认可、欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能被实际占有、丧失使用价值或其他减损价值的相关情形；

2.4.7涉诉资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

2.4.8转让资产存在欠缴诉讼、执行费用或未支付基准日之前因处置资产而委托律师事务所等中介机构的代理、委托费用；

2.4.9该转让资产尚可能存在其他方面的各种瑕疵。

因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。

2.5乙方已被告知并完全理解，本协议项下任何资产文件（含原件及复印件）可能存在缺失、内容冲突、不真实等相关情形。

甲方不对资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，乙方不得以不良资产证明文件缺失为由拒绝进行交割或付款，不得对甲方进行任何形式的追索或提出任何的权利主张。

2.6乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

第3条　转让标的及金额

3.1本协议标的为甲方向乙方转让的不良资产，具体情况见本协议附件1。

3.2截至基准日，即2016年7月31日，不良资产21户，资产的账面本金余额（含物权资产账面金额）为人民币（大写）伍仟贰佰柒拾伍万壹佰壹拾玖元捌角捌分（￥52,750,119.88元），利息为人民币（大写）柒仟捌佰零伍万贰仟零玖拾叁元捌角陆分（￥78,052,093.86元），本息合计为人民币（大写）壹亿叁仟零捌拾万贰仟贰佰壹拾叁元柒角肆分（￥130,802,213.74元），其中以外汇计价资产已折合为人民币：

汇率按基准日外汇牌价计算：

1美元=/人民币元，1港元=/人民币元，100日元=/人民币元，1欧元=/人民币元。

3.3不良资产权利人可主张基准日至交割日过度期间的转让标的相关权益（包括但不限于利息、孳息等），在交割日一并移交给乙方。

第4条转让价款及价款支付

4.1转让价款

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁佰伍拾伍万元〖即：

人民币（小写）355万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。

乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

4.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位

4.3履约保证金

本协议签署前，乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心的要求，支付至辽宁金融资产交易中心指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的100万元人民币交易保证金。

4.4转让价款支付

本协议签署后，至2017年2月7日（含）前，乙方采用一次性付款方式，将转让价款：

总金额人民币（大写）叁佰伍拾伍万元整（￥3,550,000元）在本协议生效后二日内汇入辽宁金融资产交易中心指定的结算账户。

一次性付款情况下，已支付的履约保证金于付款当日冲抵转让价款。

第五条风险转移

交割日后，乙方应独立承担转让资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任，与资产相关的费用亦由乙方承担。

第六条资产交割

6.1交割日的确定

6.1.1甲乙双方一致确认，第6.2款约定的交割条件全部成就后的第5个工作日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日上午10点。

6.1.2经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。

6.2交割条件

在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行资产的交割：

6.2.1甲方已经足额收到乙方按照本协议约定支付的转让价款、垫付费用、分期付款期间利息等；

6.2.2甲乙双方已就基准日后本次交割资产实现的现金及非现金回收、发生的处置费用及依本协议第九条约定的过渡期服务费等全部款项进行清算；

6.2.3本协议6.3.1项约定的《资产档案资料移交（接收）清单》已经编纂完毕。

6.2.4甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

6.3资产的交割及资产文件的移交

6.3.1本协议一经生效，双方即可指定专门人员，在甲方合理指定的地点逐户审阅并核对资产文件，并按本协议之规定于交割日移交给乙方的全部资产文件编制《资产档案资料移交（接收）清单》（见附件2）。

《资产档案资料移交（接收）清单》一式肆份，双方各持两份。

资产文件由于在交割日前可能因为开庭需要等在紧急情况下使用，因此甲方可以在紧急情况下进行拆封，甲方拆封前应通知乙方。

在交割日双方将对拆封的资产文件和《资产档案资料移交（接收）清单》进行重新核对。

6.3.2双方确认，在交割日，资产按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方，即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间资产发生的任何变化。

6.3.3在交割日，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将《资产档案资料移交（接收）清单》中所列的与本次转移的资产有关的全部文件、资料交付乙方。

《资产档案资料移交（接收）清单》形成后新增的资产文件一并移交乙方。

6.3.4乙方在确认收到移交的资产文件后，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于资产文件）交付义务已履行，资产转移至乙方。

6.3.5交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

第7条转让通知

7.1甲乙双方应在交割日后的5个工作日内，采取公告通知方式将不良资产转让给乙方的事实通知债务关联人。

若采取发布转让公告方式通知债务关联人，甲乙双方约定在当地省级以上报纸上发布债权转让公告。

公告费用由乙方承担。

7.2乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人及其他相关方或司法机构对资产转让的事实是否确认，均不影响甲、乙双方之间就资产进行转让的效力或双方在本协议项下的权利义务。

第八条主体及权属变更

8.1交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续。

由此产生费用由乙方承担。

8.2资产项下涉及的物权资产，自交割日起，甲方就该等物权资产依法享有的权益转移至乙方。

甲方可应乙方之合理要求，在交割日后提供必要的物权转移证明文件，以协助乙方实现对该等物权资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续。

因此而发生的费用由乙方承担；如属动产且为甲方实际占有或控制，甲方应于交割日后5日内书面通知乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限后毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于甲方物权资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险、责任及费用，放弃就该等物权资产提出任何异议或瑕疵的权利。

第九条过渡期资产的管理

9.1过渡期内，甲方按照国家和内部相关规定以及本协议的约定，对资产诉讼时效或法定期间进行维护和管理，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。

资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。

9.2自本协议生效日至交割日期间，甲方对资产的处置应取得乙方的事先书面同意，并应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良贷款处置的规定谨慎合理地处置资产。

接获甲方关于资产处置的通知后，乙方应当在收到通知之日起5个工作日内做出是否同意的书面回复，逾期未答复的，视为同意。

虽有上述规定，乙方确认，若甲方确有必要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对资产项下债务人、担保人的合法权利或排除侵权损害的，甲方有权在书面或口头告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，无需乙方同意而立即采取合理行动，相应的费用及后果由乙方承担。

9.3过渡期内，管理处置费用的分担及回收分配。

9.3.1因单户不良资产维护、管理及处置而发生的任何合理费用及后果均由乙方承担。

若本协议因非乙方原因被解除，甲方应全额返还乙方支付的前述费用。

9.3.2过渡期间，不良资产所取得的现金及非现金回收（包括孳生利息及相关权利）归属乙方。

9.3.3甲方在资产交割之前应向乙方列明基准日后对本次交割的资产进行处置实现的现金及非现金回收、发生的资产维护、管理及处置费用并附相关的证明材料。

在资产交割前，甲乙双方应就上述收入、费用进行相应清算。

9.4自本协议生效日至交割日期间，对于下列与资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后5个工作日内转告乙方：

9.4.1债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

9.4.2债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

9.4.3债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；

9.4.4相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决；

9.4.5转让的物权资产发生或可能发生毁损灭失或被侵占风险。

9.5甲方有权就过渡期间对资产提供的服务向乙方收取过渡期服务费。

过渡期服务费按照下列方式计算：

对于基准日至竞价日期间，本协议项下的资产取得的回款，甲方按照该全部现金回款的另行收取服务费；

对于竞价日至交割日期间，本协议项下的资产取得的回款，甲方按照该全部现金回款的另行收取服务费；

过渡期服务费为上述服务费之和。

在资产交割前，甲乙双方应就过渡期服务费进行相应清算，如由于非乙方原因未实现交割，则乙方无须支付过渡期服务费。

第十条声明与保证

10.1甲方的声明和保证

10.1.1签约和履约资格保证：

甲方保证具有签署本协议的主体资格，有权出让不良资产，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

10.1.2诚信管理的保证：

自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置贷款债权，除本协议第九条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让不良资产后权利行使的单方行动。

10.2乙方的声明和保证

10.2.1签约和履约资格保证：

乙方保证，依据相关法律法规及部门规章等规范性文件要求，具有签署本协议的主体资格，有权受让资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

乙方承诺不属于《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员及其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让资产。

10.2.2非欺骗保证：

乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

10.2.3审慎调查和独立判断保证：

乙方确认，在报价前已经认真审阅了资产文件，对资产的现状进行了审慎的调查，乙方参与报价或谈判即视为已经完全接受并知悉资产所有风险、瑕疵。

乙方进一步确认并保证，基于资产的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下资产的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让资产后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断资产法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。

10.2.4乙方特别承诺：

10.2.4.1乙方同意并保证，如果资产项下存在该等能够追究前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，或要求甲方承担与此有关的任何法律责任。

同时，若乙方继续对资产进行转让，在再次转让交易中，亦应在相关法律文件中要求其后手不以任何方式向前手权利人主张本条项下已放弃的全部权利。

10.2.4.2乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。

10.2.4.3除本协议第十二条明确规定的以外，乙方保证不以任何理由向甲方主张救济或要求甲方承担任何法律责任。

同时也不得以任何理由要求甲方的内部职员或其聘请的会计师事务所、律师事务所承担任何法律责任，即使该等人士可能管理、处置转让资产过程中负有责任。

10.2.5依法行使权利保证：

乙方保证在资产交割后，严格按照中国相关法律、法规、政策的规定，主张和行使资产项下的任何权利。

第十一条保密

11.1本协议各方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

11.2保密义务因以下情形而免除：

11.2.1保密信息非因保密义务人违约而公开；

11.2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；

11.2.3甲方应主管、监管的部门要求进行披露或报告。

11.3任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。

第十二条违约责任

12.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。

任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括直接损失、预期利益和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

12.2甲方的违约责任

甲方违反本协议第10.1款项下的声明和保证义务及11.1款项下的保密义务，致使乙方在交割日后不能主张、行使资产相关权益或造成其他损失的，甲方向乙方承担赔偿责任。

但所有赔偿责任之和不高于转让价款5%。

12.3乙方的违约责任

12.3.1乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向甲方支付滞纳金。

乙方迟延30日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：

（1）解除本协议，并扣收本协议第4.3款项下的履约保证金，若履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任；或

（2）要求乙方支付相应的滞纳金，并立即支付本协议项下所有已到期或未到期的款项。

12.3.2乙方违反本协议约定的声明、保证、保密或其它义务，甲方有权选择：

（1）解除本协议，并扣收履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任；或

（2）在继续履约或履约完毕情况下，履约保证金已冲抵相应价款的，甲方有权要求乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。

第十三条不可抗力

13.1本协议所称的不可抗力，系指地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

13.2遇有不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在发生不可抗力之日起10日内，提供不可抗力相应情况，以及协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的有效书面证明，该证明文件由不可抗力发生地的公证机关出具。

13.3根据不可抗力对本协议的影响程度，双方应协商是否解除本协议或部分、全部免除履行本协议的责任，或延期履行本协议。

如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

第十四条协议的变更与终止

14.1本协议生效后，未经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。

如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

14.2发生下列情形之一的，甲、乙双方任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：

14.2.1发生不可抗力事由，甲、乙双方任何一方在超过90天期限后仍无法履行其主要义务时；

14.2.2交割日前，甲、乙双方经协商一致同意终止本协议；

14.2.3法律、行政法规及本协议约定的其他情形。

14.3凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第十五条法律适用及争议解决

15.1适用法律

本协议的成立、效力、解释和履行以及基于本协议产生的争议解决均适用中华人民共和国（不包括港、澳、台地区的法律）现行法律、行政法规之规定。

15.2争议解决方式

对于因本协议而产生的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决争议。

如果自上述协商开始后30个工作日（协商期）内，双方未能达成满意的解决方法，甲乙双方均可在协商期届满之日起按以下第2种方式解决：

15.2.1将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。

15.2.2向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十六条附则

16.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

16.2附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

16.3本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

16.4上述金额大小写不一致时，以大写为准。

16.5本协议自双方签字或盖章之日起生效。

16.6本协议采一式【四】份，具有同等法律效力。

甲方持【二】份，乙方持【二】份。

第十七条双方另行约定条款

甲方（盖章）：

沈阳国有控制股集团有限公司

负责人或

授权代表签字：

乙方（盖章）：

法定代表人或

授权代表签字：

年月日

附件清单

附件1：

债权资产明细表

附件2：

资产档案资料移交清单

附件1：

债权资产明细表

单位：

元

序号

企业名称

基准日（2016年7月31日）贷款情况

担保情况

其它情况

诉讼/执行情况

备注

本金余额

利息余额

其它债权

余额合计

1

抚顺市绿源果汁有限公司

1,760,000.00

2,056,701.92

3,816,701.92

抵押担保，抵押物为企业名下房屋面积1,780平方米，集体土地12,979平