第五课：尽职调查.pptx

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尽职调查Jenny尽职调查是指私募股权投资基金对于拟投资的目标公司的各方面状况进行的调查与资料分析，从而为基金的投资分析和决策提供帮助。

尽职调查的目的价值发现风险发现可行性分析前提条件1、目标公司在签署保密协议的前提下愿意与PE合作，向其透露公司相关信息；2、PE投资者对目标公司的业绩感兴趣，对企业经营状况有深入了解的需求；3、PE的投资委员会批准其PE项目团队组织与实施尽职调查。

主要涉及的内容：

评估目标公司的价值评估潜在交易风险判断投资目标公司是否符合投资者的投资准则考虑收购后的整合问题协商核实的交易结构预测企业发展前景尽职调查方法审阅文件资料工商注册、财务报告、业务文件、法律合同企业实地调查厂房、存货、土地、设备、产品参考外部信息天眼查、启信宝走访相关人员与中介机构、管理层沟通尽职调查的操作流程制定调查计划调查收集资料起草尽调与风控报告内部复核设计投资方案尽职调查的原则区别对待实事求是横向比较突出重点01商业尽职调查03法律尽职调查02财务尽职调查尽职调查51234生产与质量管理人力资源管理技术与研发市场与营销供应配套体系商业尽职调查市场与营销营销策略业务的季节性和周期性销售网络、销售渠道、销售优势区域对各级经销商提供的各类优惠条件、常用促销手段等广告方案品牌和商标及其重要性企业的主营业务收入及售后市场比例、变化趋势各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况主要客户名单及概况；主要客户收入占总营收比例销售量、销售金额的发展情况及变化趋势预测销售管理模式销售目标的考核制度生产与质量管理主要生产单元组成、生产物流的流程方式主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度未来的主要技术改造和设备投资规划生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及管件检测设备的数量、先进程度生产组织对环境保护的满足程度产品因质量问题退回及折让的历史与现状供应配套体系原材料、主要零部件采购配套模式主要服务采购的方式主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例、付款方式内部采购政策，以及有关外购或资产的决策是否恰当采购合同的审批核准制度技术及研发技术研发人员的数量及资质近三年新品每年研发的品种数量、销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重企业产品和竞争对手的产品技术性能比较研发的技术设备配备情况研发资金的投入金额研发的模式（技术合作、技术交流、自主研发）专有技术与专利技术对核心技术人员的激励制度人力资源企业人员架构人力资源规划人员招聘人员培训目标管理激励奖惩制度财务尽职调查4123财务组织财务分析财务明细资料会计核算及报告财务尽职调查财务组织财务组织结构图年度经营计划预算的编制、考核财务分析的体系、报告流程财务管理模式会计电算化会计核算及报告会计报告体系采用的会计政策公司薪酬、税费及会计政策内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策财务明细资料货币资金分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平、现金流是否正常了解可用资金余额，分析冻结资金的现象应收票据获得明细表，确认票据种类、期限对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度票据是否贴现应收账款应收账款趋势分析，周转指标分析获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失关注前十大好的年度销售额以及回款情况了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性其他应收款获得期末其他应收账款明细表，进行账龄分析及坏账分析是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况核对大额款项的合同、协议费用性质的借款及暂付款预付账款获得预付账款明细表，了解预付款性质账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险存货存货、周转率变化趋势及主要原因判断存货被高估或者低估的可能性比较最近的成本价及净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率固定资产对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动在建工程获得在建工程明细项目清单（含工程预算）对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料是否存在以投入使用，为办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性是否存在停工工程，了解原因无形资产获得无形资产明细表了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期判断无形资产价值的合理性借款借款明细表金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力应付账款应付账款明细表，以及账龄分析前十大供应商，及其供应品种、年度采购总额其他应付款分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润预收账款获得明细表，了解预收原因以及预收制度预提费用了解预提项目、原因、计提依据实收资本股东名称、投资金额、股权比例以及历年股本变动情况资本公积资本公积明细表，以及历年资本公积增减变动的内容及其依据销售收入销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度销售成本成本结构、成本变化以及合理性期间费用费用总额、费用水平趋势变化财务分析财务结构、趋势、比率分析未来损益关键影响因素未来现金流量是否能满足经营与投资的需要提高资产质量以及损益的分析法律尽职调查51234重大合同税务和环保资产情况公司基本资料债权债务及诉讼法律尽职调查公司基本资料公司章程（投资协议、意向书、备忘录）营业执照、行业批件（含资质证书）股东名册及持股比例公司历史沿革资料控股参股比例公司及持股比例一览表分支机构分布一览表出资证明及验资报告董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格公司组织结构图近年合并年度会计报表及审计报告当年或下一年度的财务预算报告两年内公开披露信息了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制主要关联方概况企业文化企业的公众形象企业与各政府相关部门的关系公司注册登记文件公司概况案例：

天一科技投资贵州锑矿、铅锌矿失策2007年1月19日，天一科技向贵州的一家锑矿公司和一家铅锌矿公司投资8000万。

2007年6月19日，锑矿的详勘还未完成，仅拿到1万吨5年的采矿权证，与协议约定不低于20吨相差甚远。

铅锌矿情况更糟，详勘、矿山建设、采矿权证都未如期完成。

以上项目一直没有回报，迹象表明很有可能受到欺骗，天一科技多次与对方交涉追回投资未果。

债权债务情况1、重大的应收/应付账款情况（包括应收/应付账款）及其实现的风险2、对外担保情况以及代偿风险、追偿风险3、对外作出的重大借款/投资承诺4、有无侵权之债（IPR、环保、产品质量、劳动、人身等）诉讼情况1、成立以来影响到目标公司的全部已决、未决、威胁提出的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查等具体情况。

2、过去3年内任何对目标公司不利的重大诉讼的判决结果的程序，如：

（1）赔偿数额较大

（2）禁止使用某项资产（3）承担产品责任或类似责任3、成立以来遭客户投诉及投诉解决情况4、目标公司控股股东或主要股东、董事、高级管理人员遭受起诉或者接受政府相关部门调查的情况重大合同重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同等保险合同及未决理赔事项与政府达成的合同/协议（如政府采购、就业、完税等协议）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同公司与股东及高管人员之间的商务合同公用事业许可使用协议其他重大合同资产合同及协议房产证及转让情况及合同土地使用证及土地出让/转让情况及合同房屋租赁合同重大设备设施产权证明l商标、服务标志、商号清单及相关证书l知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议l知识产权担保信息l专利、专有技术申请文件l知识产权开发中使用第三方技术的情况有形资产无形资产税务及环保三年内完税凭证公司税收待遇证明文件（含优惠待遇及差别待遇）税务登记证环保专家提供的环保调查评估报告环保工程设施投资额及设施清单政府环保要求排污许可证可能存在的环境污染问题等谢谢观看