对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不.docx
- 文档编号:24995192
- 上传时间:2023-06-03
- 格式:DOCX
- 页数:12
- 大小:45.12KB
对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不.docx
《对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不.docx(12页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
CHINAINTERNATIONALMARINECONTAINERS(GROUP)CO.,TD.
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
(股份代號:
2039)
海外監管公告
本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。
茲載列中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登的《中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司2012年度內部控制自我評價報告》,僅供參閱。
特此公告
承董事會命
中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
公司秘書
于玉群
香港,2013年3月22日
於本公告日期,董事會成員包括:
非執行董事
李建紅先生
徐敏杰先生
王宏先生
王興如先生
執行董事
麥伯良先生
獨立非執行董事
丁慧平博士
靳慶軍先生
徐景安先生
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告
一、内部控制评价工作的总体情况
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2011年作为深交所主板内控规范试点重点公司之一,认真落实内控规范试点工作要求,扎实开展内控建设各项工作,深圳证监局2012年5月发文,肯定公司已按要求全面完成内控体系建设。
2012年初,按照公司战略升级规划,集团总部、业务单元、企业分层管理的基本思路,公司审时度势,统一部署了内控人才育成体系、层层编制内控手册、内控达标工程和KRI关键风险指标E化等四项内控重点工作,推动内控工作进一步深入、长效开展,形成了公司各职能条线、业务单元、企业共同检查、督促、承接,内控体系全面落实的格局。
这些举措与其后深圳证监局发布的要求完全一致并先行一步。
(一)公司本年度内控工作取得的重大成果
1、取得内外部权威认可,有力支持公司顺利完成重大战略任务。
公司内控案例已入编中国证监会《中国内控年鉴》;公司获得中国内控研究中心颁发的“2012年中国上市公司内部控制百强企业奖和杰出领袖奖”;中国会计报也对公司内控经验进行了系列报道;公司参加“内控中国行-广东站”高峰论坛并发表主题演讲。
得益于前期内控工作打下的坚实基础,公司作为沪深两市第一家申请B转H股的公司,向香港联交所提供的包括内控情况在内的各项申请材料得到认可,半年内实现了B股转H股成功上市。
2、内控体系建设的进一步深入
(1)内控体系覆盖面进一步扩大,对2011年尚未覆盖到的20多家国内外公司进行内控升级指导,为实现2013年内控完全覆盖做了安排和准备。
(2)内控四项重点工作按计划取得阶段性进展。
a.分层编制内控手册:
内部控制手册是汇集各级企业内控要求和规范集团总部、各业务单元、成员企业业务流程的载体,是各业务单元、成员企业实施控制流程的依据。
2012年年底,4家试点单位完成内控手册编制发布,公司初步完成《内控手册分层编制指南》。
b.内控达标工程:
公司将内控人才队伍、制度建设、内控手册、内控自评、缺陷整改等内控日常工作的要求,结合到内控达标工程中,并将认证结果与考核挂钩,奖优罚劣,推进内控体系在各企业的深化落实,引导企业对标改善,逐步实现全员参与、持续改进的内控工作机制。
2012年明确了内控达标工程管理机构和职责,制定了项目推进计划和方案,编写设计了内控达标工程认证审核办法、审核标准和细则、八大流程关键控制点检清单、分项标准等。
c.内控内审人才育成体系:
建设内控人才育成体系的目的就是要提供对内控人才的吸引、留住、培养和发挥其作用的支持系统。
2012年集团总部培育的会计、审计、评估、IT、工程、法律等多个职业的复合型内控高端人才团队初步成型;向下属业务单元输出中高端内控人才,为重点试点单位提供量身打造的内控人才培育方案,提升了业务单元、企业的内控工作能力。
d.KRI体系梳理及关键财务风险预警:
为做到对风险的事前管理、主动管理、量化管理,公司组织试点单位对关键风险事项进行了梳理和识别,目标是建立KRI风险管理体系,运用IT系统监控平台,把风险管理时间节点前移,抓重点,提效率,管控公司整体风险。
2012年完成5家试点企业KRI指标体系梳理及KRI预警信息系统需求调研,为2013年启动试点企业KRI体系的E化平台创造条件。
(二)内部控制评价工作的组织
根据公司董事会发布的《中集集团内部控制制度》,内部控制评价工作的组织如下:
1、内部控制体系建设委员会
本公司2007年即成立了内部控制体系建设委员会(下称“内控委员会”)。
加强内部控制体系建设,提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康发展。
2、审计监察部
内控委员会授权集团审计监察部负责公司内部控制评价、检查和审计等工作。
编制为33人,团队配置了不同专长和层级的业务人才,专业能力和知识结构较为合理。
3、下属单位内控机构和人员
下属各业务单元和企业成立内部控制体系建设领导小组和工作小组,组织开展本企业的内部控制体系建设和运行维护工作。
(三)公司内控自评工作的具体分工和进度安排
1、内部控制评价的工作组织分工
(1)各成员企业成立内控评价工作小组,负责本企业的内控评价工作,将企业内部控制评价结果上报所属业务单元和集团内控评价工作组。
(2)各业务单元成立内控评价工作小组,负责组织本业务单元的内控自查、测试和评价工作。
汇总本业务单元的内部控制评价测试结果,编制本业务单元的内部控制自我评价报告,报送集团内控评价工作组。
(3)集团审计监察部成立集团内控评价工作组,负责拟定年度评价工作方案,组织、指导公司各级组织实施;对评价过程中发现的重大问题及时向董事会、审计委员会或管理层报告;汇总各业务单元内控评价工作报告,编写公司2012年度内部控制评价报告,报送内控委员会审核;董事会及审计委员会审批后对外披露。
2、评价工作进度安排
经过成员企业、业务单元、集团内控评价工作组层层进行抽样测试及自我评价,2013年2月28日前,报送公司内控自评报告至内控委员会,3月9日提交董事会及审计委员会审批。
3、外部内控审计工作安排
由公司内控委员会提议,董事会审议通过,确定聘请普华永道会计师事务所为内控审计的会计师事务所。
根据约定,目前普华永道会计师事务所对本公司公告列示企业的内控审计现场工作基本完成,本公司各企业给予了积极配合;董事会将按照监管要求披露会计师事务所内控审计报告。
二、内部控制评价的依据
公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司实际制订了《中集集团内部控制制度》、《中集集团内部控制评价办法》、《中集集团内控评价抽样测试操作指南》、《中集集团内控缺陷评价标准及框架》、《集团公司内控手册》等体系化制度流程文件,并组织专业团队按照上述规范和公司制度流程,对所属各公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
三、内部控制评价的范围
本公司在中国大陆以及南北美、欧洲、亚洲、澳洲和香港等海外地区拥有100余家子公司。
根据深交所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、证监会公告[2012]42号及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,我们选取了总资产、营业收入和净利润均占本公司2012年度经审计合并财务报表相应指标的90%以上,包括集团总部在内的90家公司进行内控自评。
本公司经营业务涉及制造、物流服务、金融服务、集成服务、营销服务和房地产开发等多个行业领域,经营和管理模式差异较大,风险控制的要求各不相同。
所以本次内部控制评价业务事项,在《企业内部控制应用指引》和《深交所上市公司内部控制指引》基础上,结合公司实际业务拓展了用工风险、生产管理、知识产权等三个模块,形成24个应用模块,涵盖了集团总部、各业务单元、各成员企业经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
1、内控环境
(1)组织架构:
公司依据现代企业制度和公司升级战略规划的要求,建立了符合自身运营和发展需求的组织架构与管理机构,股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。
董事会建立了审计、薪酬与考核、战略三个专业委员会,提高董事会运作效率。
董事会八名董事中,有三名独立董事。
独立董事担任各个专业委员会的召集人。
公司通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》和《中集集团授权管理办法》等制度明确董事会、监事会、经理层的职责界定和管理流程规定。
为满足香港上市要求和内部发展需要,2012年修订了《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员实施细则》。
(2)发展战略:
制订《中集集团产业战略规划制订管理办法》(试行),明确战略规划制定流程要求,依据公司战略发展目标,结合宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况等综合因素,制定中长期的公司发展战略目标和规划,并对公司的发展战略执行情况进行评估,做出优化调整。
(3)人力资源:
遵循公司的总体发展战略,始终坚持“国强民富、共同发展”的核心人力资源理念,并按照分层管理的原则对公司人力资源体系进行完善与提升。
自2012年开始,每年12月集团总部、业务单元及成员企业组织本单位部门长以上干部及存在廉洁从业风险的专业岗位人员(如:
工程、采购、销售、财务、人力资源、审计人员等),签署《关于遵守公司廉洁政策的声明》。
(4)企业文化:
公司一直重视企业文化在公司发展中的重要作用,通过执行《中集集团核心价值观细则》、《员工手册》等制度,强化“诚信为本、客户至上、简明高效、创新无限、尽心尽力、尽善尽美”的核心价值观,通过日常及定期的文化活动,有效的促进了团队的凝聚力和战斗力。
(5)社会责任:
为落实科学发展观,构建和谐社会,推进经济社会可持续发展,倡导积极承担社会责任。
公司从科学发展、公平运营、环保节约、安全生产等几个方面,大力推广ONE生产管理模式、质量体系和社会环境管理体系,通过安全生产上报机制、实施精益生产、TPM以及创意工夫等活动,帮助企业改善生产环境、提高产品质量和社会责任履行能力。
2012年的“第一财经·中国企业社会责任榜”评选中,公司获得“中国企业社会责任杰出企业奖”。
2、风险评估:
根据公司战略发展目标,结合风险承受度,权衡风险与收益,进行风险控制目标设定,基于内控基本规范及其配套指引的风险评估要求,对公司面临的各种风险进行识别和评估。
3、控制活动
为合理保证战略目标及经营目标的实现,公司在内部控制规范的指导下,针对各类业务事项的控制目标、主要风险和关键环节,制定《中集集团内部控制手册》,明确了各类控制方法和控制措施。
对于重大风险及突发事件建立预警机制,确保相关应急预案的处置程序和结果有效。
(1)对子公司管理
建立健全子公司委派董事制度,对下属子公司委派总经理、委派财务经理等人员的绩效考核与薪酬激励制度,建立子公司业务授权审批制度,对子公司业务监控及管理;建立子公司重大事项及董事会决议报告程序,要求各成员企业通过“营运月报”和“绩效看板”等上报机制定期向公司汇报经营状况,公司将其纳入考评范围。
通过集团审计监察部对各子公司实行内部审计和监督,定期跟进审计意见落实整改情况。
(2)关联交易的管理控制
2012年修订了《中集集团关联交易管理制度》,对关联交易的识别、审批、表决、关联交易协议签订、修改与审批、关联交易的审计等作出规定。
最少一年一次进行定期和不定期的关联交易余额对帐。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中集集团信息披露管理制度》及《中集集团关联交易管理制度》的规定,及时对相关关联方及关联交易的信息进行披露。
(3)募集资金的管理控制
公司制订《中集集团募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等都作明确规定。
根据《中集集团信息披露管理制度》及证券监管法规要求,每年通过年报或根据实际需求通过“临时公告”的形式对募集资金投资项目情况进行披露。
(4)信息披露
根据《中集集团信息披露制度》,董事会是信息披露事务管理部门,负责管理公司信息公开披露事项,董事长是公司信息披露的第一责任人。
财务管理部证券事务部是负责公司日常信息披露的专门机构,董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人。
所有信息披露前均经证券事务代表复核后提交财务管理部总经理、董事会秘书审批,审批通过方可对外报送或披露。
(5)担保业务
依据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》、《中集集团信用担保管理制度》、《关于债权银行保证合同条款的原则性意见》、《中集集团信用担保管理制度》等规定,明确对外担保应当取得公司股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。
(6)财务报告
公司根据国家最新会计准则,结合自身情况,制定《中集集团会计管理制度》,分别从会计政策和会计估计的变更、会计科目的建立与维护、会计记账、税务处理、个别财务报告的编制、财务系统权限、安全措施、合并财务报告的编制、外币交易及外币财务报表编制、会计档案管理、财务报告的对外提供、财务报告的分析利用、会计监督等方面都给予明确规定。
集团审计监察部每年按计划对各公司进行内部审计,检查会计政策的执行情况,对检查发现的问题,要求被审计公司限期整改。
4、信息与沟通:
根据企业发展战略、风险控制和业绩考核特点,制订《中集集团信息与沟通管理制度》,按层级建立内部报告指标体系,通过公司层面IT系统,以及一些专门设置的数据报表,对内外部信息进行收集,充分考虑使用单位的需求,建立各种分析模型,明确了内部报告的编制及审核流程。
按照《中集集团成员企业重大事项报告及处理制度》,对公司内重大事项的汇报流程作出规定,明确内部报告传递的节点、时间和流程,实现内部报告管理的职责分离、授权接触、监督和检查。
5、内部监督:
依据公司章程和《中集集团内部审计制度》、《中集集团内部控制制度》、《中集集团干部及敏感岗位人员监察制度》及《中集集团内部控制自我评价办法》等制度,公司设置了董事会审计委员会、内控委员会和审计监察部等内控管理机构,集团总部、业务单元、各成员企业建立内控工作小组,对集团总部及子公司的各项经营管理活动和财务收支活动进行监督、检查与评价,识别内控缺陷并监督整改。
公司内控内审门户网站公示了投诉举报的渠道和有关注意事项,积极推动反舞弊工作,努力营造“对舞弊零容忍”的氛围。
四、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《中集集团内部控制评价办法》的要求。
评价过程中,综合运用了个别访谈、穿行测试、抽样测试、调查问卷、专题讨论、实地查验和比较分析等适当方法,广泛收集被评价企业内部设计和运行有效性的证据,如实填写评价工作底稿,分析和认定内部控制的设计缺陷和运行缺陷,详细记录执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。
现场评价完毕,评价工作组需将评价工作开展情况及结果与管理层沟通,听取其反馈意见。
五、内部控制缺陷认定及整改
公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素,制订了《中集集团内控缺陷评价标准及框架》,将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个等级,从定量标准和定性标准两个维度衡量,评估结果遵循就高原则。
(一)财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准:
具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
(1)发现董事、监事和管理层的对财务报告构成重大影响的舞弊行为;
(2)更正已发表的财务报表,以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正;
(3)公司的内部控制体系未发现,而被审计师发现影响当期的财务报告的重大错报;
(4)已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后,未加以改正;或者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行了整改,但新控制尚没有运行足够长的时间;
(5)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、定量标准:
以年度合并报表数据为基准,确定上市公司合并报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准:
重要程度
项目
一般
重要
重大
销售收入潜在错报
错报<销售收入的0.1%
销售收入总额的0.1%≤错报<销售收入总额的0.5%
错报≥销售收入总额的0.5%
净利润潜在错报
错报<利润总额的1%
利润总额的1%≤错报<利润总额的5%
错报≥利润总额的5%
资产总额潜在错报
错报<资产总额的0.2%
资产总额的0.2%≤错报<资产总额的1%
错报≥资产总额的1%
所有者权益潜在错报
错报<所有者权益总额的0.2%
所有者权益总额的0.2%≤错报<所有者权益总额的1%
错报≥所有者权益总额的1%
(二)非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准
1、企业经营活动严重违反国家法律法规;
2、重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务决策程序不合规。
(三)评价期末内控缺陷的认定、整改情况
针对报告期内集团总部、业务单元及下属成员企业在内控试点和升级过程中梳理识别的各类缺陷,公司通过建立问责机制和将内控纳入企业绩效考核体系,推动集团总部、业务单元、下属企业、职能部门的各级负责人,积极采取措施进行缺陷整改。
在报告基准日,未发现重大缺陷,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
(四)后续跟进注意事项
我们注意到,随着公司战略升级、分层管理进入新的阶段,企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等发生的变化,内部风险控制及相应的体系制度将需要随着情况的变化及时加以调整。
本公司将继续完善内部控制体系,继续推进内控四项重点工作,与公司相关职能条线配合,深入开展专业领域风险控制,注重运行效果,强化内部控制的监督检查,促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制自我评价结论
董事会认为,公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷,与财务报告相关的内部控制制度健全、执行有效。
但由于内部控制与企业经营规模、业务范围及风险水平等相适应,宏观经济、竞争状况、政策法规等外部环境的持续变化,可能导致原有控制活动不适用或出现偏差,对此,本公司未来将及时补充、完善内部控制体系,注重运行效果,强化内部控制的监督检查,为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障,促进集团健康、可持续发展。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 准确性 完整性 发表 任何 声明 明确 表示