海澜之家介壳上市并购一组.pptx
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海澜之家借壳上市主要内容主要内容主要内容主要内容1.本次交易的背景2.反向收购流程3.关联交易与对赌协议ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第一部分本次交易的背景QUESTIONSMEMBERSPlaceholder2013年3月27日,国务院总理李克强首次调研来到江苏省江阴市等地,考察小城镇规划建设情况江苏省新桥镇江苏省新桥镇江苏省新桥镇江苏省新桥镇凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团.海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司,海澜集团将成为凯诺科技控股股东,周建平先生将成为凯诺科技实际控制人.发行股份发行股份转让股份转让股份结果结果交易基本情况交易基本情况高高高高档档精精精精纺纺呢呢呢呢绒绒高高高高档档西服西服西服西服衬衬衫衫衫衫职业职业服装服装服装服装凯诺科技的业务状况凯诺科技的业务状况1997年1月奥德臣设立设立IPO更名凯诺更名凯诺科技科技实际控制实际控制人变更人变更2007年12月三精纺:
23.29%股权新桥政府2000年12月上交所德臣股份2001年3月凯诺科技简要历史凯诺科技简要历史凯诺科技实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。
凯诺科技与控股股东及实际控制人的产权控制关系凯诺科技与控股股东及实际控制人的产权控制关系海澜之家的主营业务海澜之家的主营业务2002200720122013设立江阴海澜服装有限公司在无锡市江阴局注册成立,注册资本为500万元;先后更名为“江阴海澜洋服有限公司”、“江阴海澜之家服饰有限公司”申请IPO失利中国证监会于2012年5月18日出具了关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定:
“关联交易导致独立性欠佳”变更为股份份有限公司2007年10月,海澜服饰整体变更为股份有限公司,海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份有限公司”,新设公司注册资本为10,000万元借壳壳上市海澜之家简要历史海澜之家简要历史海澜之家股东构成及产权控制关系为什么借壳上市?
什么借壳上市?
凯诺科技和海澜集团等七方签署了盈利预测补偿协议。
三精纺与海澜集团,签署了股份转让协议。
三精纺拟将其持有的凯诺科技150,578,388股股份协议转让给海澜集团凯诺科技与海澜集团等七方,签署了发行股份购买资产协议。
本本次交易的主要协议次交易的主要协议ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第二部分反向收购流程QUESTIONSMEMBERS1.1并购前凯诺科技股权结构图并购前凯诺科技股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.2并购前海澜之家股权结构图并购前海澜之家股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.3并购前海澜集团、荣基国际并购前海澜集团、荣基国际股权结构图股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.4并购前周建平并购前周建平对海澜集团、海澜之家的控制对海澜集团、海澜之家的控制ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS2.1凯诺科技发行股票购买海澜之家凯诺科技发行股票购买海澜之家ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS2.2三精纺股份转让海澜集团三精纺股份转让海澜集团ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS三精纺三精纺海澜集团海澜集团23.2923.29%3.并购完成后凯诺科技股权结构并购完成后凯诺科技股权结构ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS3.并购完成后凯诺科技股权结构并购完成后凯诺科技股权结构ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS海澜集团海澜之家凯诺科技ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第三部分关联交易与对赌协议QUESTIONSMEMBERSABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS关联交易关联交易关联交易:
企业关联方之间的交易。
在企业财务和经营决策中,如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
上市公司关联交易:
上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。
ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS关联关联人人公司内部人:
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司内部人有“关联关系”的人:
是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS海澜之家IPO未被批准的原因关联交易导致的独立性欠缺控股股东业务或资金往来ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS本次交易构成关联交易凯诺科技与潜在控股股东之间的交易构成关联交易关联人回避表决ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议对赌协议对赌协议(即估值调整协议,ValuationAdjustmentMechanism,VAM)双方对于未来不确定情况的一中约定业绩指标包括年度利润、利润增长率、市场占有率实际上是期权的一种形式ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议对赌协议投资方行使权利约定情况不出现融资方行使权利约定情况出现ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议的意义对赌协议的意义保护投资人利益对企业原有股东和管理层起激励作用ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议对赌协议互相补偿单向约定被投资方单向补偿双向约定ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS本次交易中本次交易中的的对赌协议121,217.91万元147,031.94万元2013170,660.36万元20142015指标:
税后净利润发行股份购买资产之盈利预测补偿协议第二条ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS设置对赌协议原因设置对赌协议原因控制风险保持企业发展潜力THANKS
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