现代公司治理理论.ppt

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现代公司治理理论现代公司治理理论何谓公司治理？

何谓公司治理？

公司为什么存在公司为什么存在?

一一个个极极其其简简单单、但但同同时时又又极极其其复复杂的问题！

杂的问题！

公司为什么存在公司为什么存在?

为什么能够持续生存和发展为什么能够持续生存和发展?

公司的定义公司的定义:

多种多样多种多样公公司司的的功功能能:

对对不不同同的的人人而而言言,公公司司的的功功能能是不同的（利益差异与目标差异）。

是不同的（利益差异与目标差异）。

公司的核心要素是财富公司的核心要素是财富（价值价值）创造能力。

创造能力。

公公司司运运作作成成功功的的关关键键是是实实现现利利益益相相容容和和“多多赢赢”，使使公公司司成成为为有有关关各各方方（利利益益相相关关者者）的的利利益益共共同同体体，即即为为股股东东、客客户户、员员工工等等所所有有利利益益相相关关者者同同时时创创造造出出足足够够的的价价值值。

在在优优胜胜劣劣汰汰的的市市场场上上，没没有有创创值值能能力力的的企企业业，不不可可能能有有竞竞争争优优势势，不不可可能能有有持持续的生存和发展能力！

续的生存和发展能力！

简单！

简单！

公司就是公司就是为股东赚为股东赚钱的！

钱的！

复杂！

复杂！

各种因素纠各种因素纠葛，公司往葛，公司往往不为股东往不为股东赚钱赚钱！

公司治理问题！

公司治理问题！

技术与市场风险。

技术与市场风险。

公司治理基本涵义公公司司治治理理（CorporateCorporateGovernanceGovernance）是是在在公公司司运运作作过过程程中中，公公司司股股东东、董董事事会会、管管理理层层、员员工工、客客户户、政政府府监监管管机机构构等等各各种种行行为为主主体体或或利利益益相相关关者者（StakeholdersStakeholders）之之间间的的一一整整套套关关系系，是是公公司司赖赖以以运运作作和和控控制制的的一一套套制制度度系系统统，即即一一整整套套关关于于公公司司组组织织方方式式、控控制制机机制制、权权力力配配置置、激激励励机机制制的的制制度度安安排排。

它它决决定定公公司司由由谁谁控控制制、为为谁谁服服务务、风风险险和和利利益益如如何何分分配配等等一一系系列列问问题题，界界定定权权利利和和责责任任在在公公司司利利益益相相关关者者之之间间的的分分配配，确确定定了了进进行行公公司司决决策策的的规规则则和和程程序序，提提供供了了一一种种结结构构，去去设设定定公公司司目目标标，以以及及决决定定如如何何达达到到这些目标，如何监督绩效这些目标，如何监督绩效等。

等。

公司治理基本涵义1、最狭窄的、最狭窄的CG涵义涵义：

如如何何保保证证公公司司控控制制者者按按照照股股东东的的最最佳佳利利益益行行事事：

公公司司治治理理机机制制主主要要指指公公司司董董事事会会的的结结构构与与功功能能、董董事事会会成成员员与与经经理理层层的的权权利利、责责任任和和义义务务以以及及相相应应的的聘聘选选、激激励励与与监监督督方方面面的的制制度度安安排排等内容。

等内容。

22、较较一一般般的的CGCG涵涵义义：

如如何何保保证证投投资资者者（股股东东和和债债权权人人等等资资金提供者）的货币获得令人满意的回报。

金提供者）的货币获得令人满意的回报。

3、最广的、最广的CG涵义涵义：

设设计计并并实实施施一一套套制制度度，使使公公司司控控制制者者将将利利益益相相关关者者（股股东东、职职员员、顾顾客客、供供货货商商、社社区区等等）的的福福利利内内部部化于公司之中，实现各方共赢。

化于公司之中，实现各方共赢。

公司治理基本涵义公司治理的公司治理的核心：

企企业的所有者（委托人）的所有者（委托人）如何保如何保证授授权经营企业的管理者（代理的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用人）按照所有者的最佳利益有效地使用企企业的的资产以及由以及由这些些资产所所产生的收生的收益。

益。

有效的公司治理，需要一套有效地控制、有效的公司治理，需要一套有效地控制、监督管理者和激励管理者按所有者利益最大督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地限度地创造股造股东价价值的机制。

的机制。

公司治理基本涵义现代公司的特点与公司治理现代公司的特点与公司治理现代公司的特点之一是所有权与控制权相分离。

现代公司的特点之一是所有权与控制权相分离。

公司治理问题的出现，即导公司治理问题的出现，即导源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的“代理问题代理问题”。

公司越是依赖于。

公司越是依赖于外部融资，金融市场越发达、越是国际化，股东和贷款人等证券持有者与公司外部融资，金融市场越发达、越是国际化，股东和贷款人等证券持有者与公司管理者之间的距离就越远，治理问题就越是不断发展；同时，由于信息不对称，管理者之间的距离就越远，治理问题就越是不断发展；同时，由于信息不对称，同进行日常控制的代理人相比，委托人在公司实际战略、营运和业绩等方面掌同进行日常控制的代理人相比，委托人在公司实际战略、营运和业绩等方面掌握的信息更少；此外，由于合约不完全和存在着较大的酌情处置权，产权界定握的信息更少；此外，由于合约不完全和存在着较大的酌情处置权，产权界定不完整，管理者在欺骗所有者、根据自身的利益而以牺牲所有者的利益为代价不完整，管理者在欺骗所有者、根据自身的利益而以牺牲所有者的利益为代价去经营公司方面，存在着可能的道德风险。

代理问题由此而产生。

对这些代理去经营公司方面，存在着可能的道德风险。

代理问题由此而产生。

对这些代理问题的认识，最早可追溯到问题的认识，最早可追溯到17761776年即与美国建国同一年发表的亚当年即与美国建国同一年发表的亚当斯密的斯密的国富论国富论。

公司治理的目的是为了解决所有权与控制权相分离而产生的代理问题和代理人的道德风险，防止公司控制者滥用公司控制权防止公司控制者滥用公司控制权。

公司治理基本涵义现代公司的特点与公司治理现代公司的特点与公司治理近近年年来来，在在对对欧欧美美以以及及东东南南亚亚国国家家的的公公司司股股权权结结构构的的研研究究中中发发现现，这这种种传传统统意意义义上上的的公公司司代代理理人人的的矛矛盾盾主主要要集集中中在在美美国国、英英国国这这一一类类发发达达国国家家中中；而而在在那那些些缺缺乏乏对对投投资资者者保保护护的的发发展展中中国国家家中中，家家族族式式或或政政府府控控制制的的公公司司股股权权结结构构则则更更为为流流行行。

以以韩韩国国、台台湾湾、香香港港、泰泰国国这这些些亚亚洲洲国国家家和和地地区区为为例例，这这些些国国家家和和地地区区中中的的大大公公司司几几乎乎都都是是以以家家族族之之间间相相互互持持股股的的金金字字塔塔式式的的股股权权结结构构，支支配配着着公公司司的的现现金金流流使使用用权权。

在在这这种种股股权权结结构构中中，公公司司代代理理人人的的矛矛盾盾突突出出地地表表现现为为占占支支配配地地位位的的大股东和中小股东之间的利益冲突。

大股东和中小股东之间的利益冲突。

公司治理基本涵义现代公司的特点与公司治理现代公司的特点与公司治理现代企业的另一个特点是分工与专业化企业要得到分工与专业化的效益，便需要有效及适当的授权授权不足-决策过程缺乏效率和弹性授权过度-控制与协调困难，代理成本高昂一种合适的治理机制是以一种有利于公司创造价值的方式在公司的不同层次及各要素间形成权力与控制的平衡公司治理的三大目标保保护护全全体体股股东东和和利利益益相相关关者者的的正正当当权利和利益权利和利益确确立立健健全全的的公公司司运运作作模模式式，确确保保公公司的运作质量司的运作质量控制和降低公司的风险控制和降低公司的风险公司治理基本功能1.减减少少公公司司代代理理成成本本、组组织织成成本本、履履约约成成本本和和组组织织与与市市场场摩摩擦擦，保保证证按按照照所所有有者者和和利利益益相相关关者者的的最最佳佳利利益益运运用用公公司司资资产产，促促进进公公司司健健全全运运作作，实实现现公公司司价价值值最最大大化化；2.提提高高企企业业在在资资本本市市场场上上的的竞竞争争力力和和吸吸引引力力，降降低低企企业业融资成本融资成本；3.保证公司运作的公正、透明、效率和质量，抑制腐败；保证公司运作的公正、透明、效率和质量，抑制腐败；4.提提高高资资源源的的配配置置效效率率和和使使用用效效率率，促促进进社社会会经经济济持持续续增长，推动社会进步，促进社会和谐发展；增长，推动社会进步，促进社会和谐发展；5.增增强强投投资资者者信信心心，提提高高一一个个国国家家的的公公司司部部门门和和社社会会经经济济整整体体的的国国际际竞竞争争力力，有有利利于于单单个个国国家家和和全全球球的的经经济济与与金融体系及社会的稳定。

金融体系及社会的稳定。

公司治理基本功能世界银行前行长沃尔芬森（世界银行前行长沃尔芬森（1999）：

）：

“对对世世界界经经济济而而言言，良良好好的的公公司司治治理理如如同同良良好的国家治理一样具有决定性的作用。

好的国家治理一样具有决定性的作用。

”胡汝银：

证券市场胡汝银：

证券市场“基础的基础基础的基础”G-business;CCvs.QC（ISO9000？

）？

）公司治理意义n许许多多经经验验研研究究表表明明，公公司司治治理理在在提提升升股股东东长长期期价价值值，提提高高公公司司长长期期盈盈利利能能力力，减减少少盈盈余余管管理理，降降低低欺欺诈诈风风险险，在在欺欺诈诈出出现现后后恢恢复复对对公公司司的的信信任任等等方方面面至至关关重重要要。

良良好好的的公公司司治治理理既既能能改改善善公公司司的的中中长长期期业业绩绩和和回回报报，又又能能使使采采用用“购购买买并并持持有有”策略的投资者获得超常股票投资收益率。

策略的投资者获得超常股票投资收益率。

n2005年年美美国国ISS（InstitutionalShareholderServices）数数量量模模型型小小组组通通过过4000多多项项统统计计检检验验，对对超超过过5200家家美美国国公公司司20022004年年期期间间ISS公公司司治治理理商商（ISSCorporateGovernanceQuotient，CGQ）评评级指标与级指标与16个财务绩效指标之间的相关性展开分析，发现：

个财务绩效指标之间的相关性展开分析，发现：

n治治理理较较好好的的公公司司的的风风险险较较低低，盈盈利利能能力力较较强强，股股价价更更高高，尤尤其其在在投资收益率、年度红利率、净利润率和市盈率方面表现更胜一筹。

投资收益率、年度红利率、净利润率和市盈率方面表现更胜一筹。

公司治理意义n在在全全部部16个个指指标标的的13个个中中，治治理理较较好好的的公公司司的的表表现现远远远远超超过治理不佳的公司。

这过治理不佳的公司。

这13个指标是：

个指标是：

股价波动率（风险，股价波动率（风险，beta）Zscore（probabilityofavoidingacorporatefailure）ROI（投资收益率）投资收益率）年红利率年红利率ROE（股本收益率）股本收益率）ROA（资产收益率）资产收益率）投资现金流投资现金流净利润率净利润率利税折旧摊销前收益率利税折旧摊销前收益率（EBITDAmargin）销售现金流销售现金流股价现金流比率股价现金流比率市净率市净率市盈率市盈率这些发现与这一领域已有的学术研究结论是相当吻合的，这些发现与这一领域已有的学术研究结论是相当吻合的，并为很多机构投资者、公司董事和监管者有关良好的公司治理并为很多机构投资者、公司董事和监管者有关良好的公司治理产生卓越绩效这一感性认识，提供了统计支持。

产生卓越绩效这一感性认识，提供了统计支持。

公司治理意义公司治理意义公司治理意义公司治理意义Chart4detailshowcompanieswithauditcommitteescomprisedentirelyof“financialexperts”outpacedtheworstpracticegroup（thosewithnosuchexperts）innetprofitmarginin2004.公司治理意义