新修订ODM采购协议完整详细版.docx
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新修订ODM采购协议完整详细版
ODM采购协议
本采购协议(以下称“本协议”)由以下载明的**(作为采购方,单独或并称为“**”)与供应商(简称“供应商”)在**所在地于约定的生效日签署。
供应商和任一**单方分别被称为“一方”,共同被并称为“双方”。
本协议与相关工作说明或采购订单(“PO”)结合用于**向供应商采购本协议约定的产品。
本协议由以下部分构成:
(1)首页/签字页;
(2)条款和条件;
(3)附件。
本协议自生效日起生效,除非按协议约定被提前终止,将持续有效。
本协议一式四份,**各方各执两份,供应商执有两份为凭。
签署本协议表明双方同意其所记载的全部内容。
**确认和签署:
供应商确认和签署:
签约主体名称:
代表人(打印或正楷):
代表人签字:
部门和职务:
日期:
联系人:
部门和职务:
电话:
传真:
电邮:
注册或主要办公地址:
签约主体名称:
代表人(打印或正楷):
代表人签字:
部门和职务:
日期:
联系人:
部门和职务:
电话:
传真:
电邮:
注册或主要办公地址:
条款和条件
1.叙述
就本协议项下产品采购事宜,**与供应商达成如下协议,以昭信守。
2.定义
除非双方另有约定或根据上下文另有解释,否则在本协议及相关工作说明中下列术语的含义如下:
2.1.“产品”:
是指相关工作说明中所列明的硬件、软件或其它部件,如相关工作说明中未列明具体产品,则产品是指双方不时确认的订单描述的产品,包括产品的任何升级、更新、改进、新版本或功能性替换(functionalreplacement),以及双方介绍、引入的任何新产品,但不考虑产品的价格和性能。
2.2.“服务”:
指按照采购协议应由供应商履行的协助、支持及其他工作。
2.3.“保修”:
是指厂商保证其产品和/或服务符合特定的质量标准,并承诺根据法律要求在产品和/或服务与其保证不符时,为用户进行修理、更换或退货或提供其他救济。
在中国大陆地区,保修可能被称为“质量保证”、“质量担保”、“质保”、“三包”、“包修”、“品质保证”、“品质担保”等,在某些司法管辖区域内则被称为“保固”或“保用”。
2.4.“可交付物”:
是指由一方向另一方交付的作为相关工作执行结果的任何有形或无形客体,包括但不限于:
任何体现或记载工作结果的观念、想法、目标、意图等无形效果以及图纸、资料、文档、文件、模具、手板、模型、样品等实物。
2.5.“支持文件”:
是指与产品有关的任何用户许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、市场推广材料、合格证、保修承诺和证书及其他类似的文件资料。
2.6.“规格”:
是指对产品及相关服务应当符合的具体要求必要详细的描述,记载这些要求的文件可被称为“规格书”。
在工作执行过程中,规格书可能会被按照本协议不时修改。
产品规格还包括那些本协议提及的产品及其包装所应遵循的其他标准、规范。
2.7.“前置期”:
是指从**发出订单至供应商完成备货所需要的时间。
前置期有时被称为“LeadTime”、“前置时间”、“交期”、“导入期”或“购运周期”。
2.8.“技术”:
是指包括但不限于下列技术、作品、信息和材料:
(A)专利或可专利技术;(B)受著作权法保护的软件或其他作品;(C)集成电路布图设计(掩膜)作品;及(D)受商业秘密法律保护的信息和材料。
除非另有约定,技术不包括任何商标、商号或其他形式的公司或产品标志。
2.9.“掩膜作品”:
即“MaskWork”,是指集成电路布图设计作品。
2.10.“**标识”:
是指**拥有或使用的任何商标、商号、标志、标识、设计和商业装饰及其他独特的符号和表征,例如但不限于,**或**许可方的商标、销售许可证、防伪标签、商品条码等。
2.11.“关联机构”:
一方的关联机构是指由一方直接或间接控制;或直接或间接控制一方;或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。
这里的“机构”指任何人、公司、企业或其他法律实体;“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力,无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。
2.12.“委托生产”:
是指**委托供应商为**设计、开发、生产、加工、组装或包装使用**指定商标的产品,委托生产有时被称为“委托制造”、“委托加工”、“OEM”、“ODM”或“贴牌生产”。
2.13.“法律”:
是指任何法律性文件,包括法律、法规和规章,以及其他有强制效力的政府命令和法律解释。
3.协议结构
3.1.适用于特定产品采购的协议由本协议及双方不时签署的相关工作说明构成。
本协议作为基础协议用于确定双方合作的基本条款和条件。
某个具体产品的采购条件及双方各自的职责将以相关工作说明确定。
当一个援引本协议的工作说明被双方签署后,该工作说明与本协议,以及工作说明中援引的其他相关协议或文件,将构成双方之间就具体采购项目而达成的完整协议。
3.2.本协议的任何内容均不构成任何一方必须签署工作说明或以其他方式执行任何采购项目的承诺。
3.3.本协议条款和条件适用于双方在本协议期限内所签订的所有相关工作说明。
根据**选择,本协议的条款和条件适用于本协议签署前或终止后实际执行的**向供应商的任何采购,除非双方就该采购另行签署了相关协议。
3.4.通过援引本协议,**关联机构可以根据本协议直接与供应商签署工作说明向供应商采购特定产品。
4.产品开发
4.1.产品将由供应商按本协议及相关工作说明约定的规格、标准和其他要求设计和开发。
供应商执行的产品开发工作在相关工作说明或其他文件中描述。
如果双方就产品的开发另行签署了开发协议,则按该开发协议执行。
5.产品采购
5.1.供应商同意按照本协议及相关工作说明的条款向**销售产品,并接受**的采购订单。
双方明确地理解,除非存在生效订单,**并没有义务向供应商采购任何产品。
而且,本协议及相关工作说明均不禁止**生产或从其他渠道获得类似的产品。
6.订单预测
6.1.如果需要,**可根据供应商要求按相关工作说明的规定向供应商提供一个滚动订单预测(“订单预测”),并定期更新。
供应商只能将订单预测用于内部物料计划。
该订单预测并不表明任何**采购产品的承诺。
此外,供应商应按本协议保密条款将所有订单预测均视作保密信息。
7.采购订单
7.1.前置期:
产品的前置期在相关工作说明所确定。
若前置期出现变化,供应商应立即通知**。
7.2.订单:
采购将由**发出的书面或电子订单启动,**订单应写明数量、产品、可适用的价格、运输指示和交货期。
所有采购订单均受本协议约束。
7.3.订单发送和确认:
供应商应在收到**采购订单后的一
(1)个工作日以电邮或传真方式向**确认收到订单。
供应商应在收到采购订单后两
(2)个工作日内以书面或传真方式确认是否接受订单(若拒绝订单,应列明理由),否则视为接受订单。
供应商也可在收到**发送的订单后一
(1)个工作日内直接通知**接受或拒绝订单。
供应商未按约定的标准对订单进行确认或通知而直接交货的,如符合**订单要求,**可以接受,但即使**多次接受此类交货也不应认为接受此类交货已经成为**的义务。
尽管有上述规定,在规定了滚动预测和前置期的情况下,**经正式签署后发出的订单,如在滚动预测范围内且符合前置期标准的,即为生效订单,供应商不得拒绝。
7.4.订单终止:
如因市场变化或其它不可预测因素导致**对产品需求发生变化,**有权终止订单,相关善后事宜由双方另行协商确定。
8.价格、支付和税费
8.1.乙方依约完成合同产品及/或服务的交付,且通过甲方验收合格后,以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。
8.2.付款确认:
付款确认按照如下操作进行,但双方有另行约定者除外。
乙方交付的合同产品或服务通过甲方验收合格后,乙方次月初1-5个工作日内,在SRM系统提交上月一整月对账单,甲方在3个工作日内确认对账单,遇节假日顺延,以单月对账单时间(1-31日)+确认对账单日+开票日+账期=款项到期日,上述日期如遇节假日,则自动顺延至其后第一个工作日。
在指定对账时间内未完成对账的,直接顺延至下个月执行,但因甲方责任导致的除外。
8.3.付款资料:
乙方应当在确认对账单之后五(5)个工作日内提交付款资料,资料包括:
(发票登记明细表、订单扫描件、正式发票原件等甲方所需文件),且原则上一张发票对应一个订单号。
乙方应直接将发票传递至甲方指定地址给甲方结算接口人。
若付款资料不正确或不完整,甲方有权暂停支付相关发票同等金额的货款,直至收到正确完整之付款资料之日,当期帐单对应货款全部顺延至下月。
8.4.付款条件:
账期月结【60】天;本月内交付并验收合格入库的合同产品货款,在到期日后的首个星期三起支付,如有做米信业务,按相关合同执行付款。
如双方合作过程中确定某个时期业务终结或暂停合作,乙方同意最后一笔付款单将在合同产品满足质保期且无质量责任及其它扣款的条件下支付。
8.5.付款方式:
银行现金电汇转账支付,甲方向乙方指定银行账户付款。
如乙方做米信业务,则根据相关合同执行,甲方在**供应链金融平台向乙方支付米信。
8.6.银行账户变更
8.6.1如果乙方要变更银行账户信息,则应向甲方发送书面通知,并与甲方确认是否收悉且接受上述通知。
银行账户的变更将在甲方收到变更通知之日起的十五日(15)日后生效。
在变更通知生效之前,甲方将继续向之前指定的银行账户付款。
8.6.2.乙方提出账户变更,需要针对账户变更提供对应原因,及公司书面的具备法律效力或正式申明,经甲方书面确认同意或者合同确认签核后,双方协商执行开始时间,甲方更改乙方收款账户系统,变更后续的付款对象。
8.7.税款
除非双方另有约定,税款的缴纳按如下方式进行:
(1)国内交货:
乙方报价为含税人民币价格,乙方须向甲方提供采购订单中约定的增值税专用发票。
(2)跨境交货:
乙方报价为不含税美金价格,如根据当地法律规定需要缴纳进口关税及进口增值税等税款,由甲方负责缴纳有关税款。
(3)对于任何机关就**向供应商所支付的税款所提出的任何索赔,以及因供应商未能及时向相应的税收征管机关支付税款而引起的任何处罚、罚款、追加税款或利息,供应商将保护**使之免受损失。
对于任何税收征管机关所提出的任何索赔,以及因供应商未能向**开具正确金额的税款造成税收征管机关要求的任何处罚、罚款、追加税款和利息,供应商也应给予**赔偿。
8.8.非接受
对发票金额的支付不应被视为甲方已接受合同产品或服务。
8.9.费用分摊,乙方在款项收取过程中产生的银行方面的费用,由乙方自行承担。
9.交货
9.1.交货地:
产品均应按相关工作说明约定的交货条件交付至相关工作说明规定的交货地点,并交付给**或**指定的收货人。
如相关工作说明对交货地没有约定,则产品交货地点按相关生效订单或**通知执行。
9.2.交货期:
交货期将按采购订单中的规定执行。
但除非经供应商事先书面同意,**采购订单中规定的交货期不应短于相关工作说明约定的标准前置期。
如供应商的交货可能会延迟,供应商应立即书面通知**,并列明延迟的原因,但并不因此减免供应商按本协议及相关工作说明应承担的责任。
在供应商交货已经延迟,或根据**的合理判断明显会被延迟的情况下,**有权根据其单方的选择分别或同时采取下列措施,而不承担任何费用和责任:
(A)要求供应商采用最快的商业承运方式加快交货;(B)重新安排交货进度;或(C)如根据**判断,继续收货已经不符合其商业利益的,则**可取消部分或全部订单,而不承担任何责任。
不论是否采取了上述措施,如供应商延迟交货的,均应向**支付滞期费,按每延迟一
(1)天延迟交付部分货款价值(含consign物料的价值)的千分之五(0.5%)计算。
9.3.提前交货。
未经**事先书面同意,供应商不得提前交货。
否则,**有权将供应商提前或超量交付的货物退返供应商,费用及风险均由供应商承担。
如**同意提前收货,由供应商支付收货后至约定的交货时间期间的仓储费及**为此而支出的其它费用。
**可以更改生效订单中的交货期、交货地点和收货人,但应当事先于合理期限前书面通知供应商。
如**要求提前交货,供应商应尽最大合理的努力,满足**的要求,如不能满足,应以书面形式告知**,否则视为同意。
9.4.运输。
除非双方另有约定,否则产品将由供应商负责安排承运商交付至指定地点并负责承担交货前的一切费用,包括但不限于运输、保险、清关及卸货等费用。
如**同意或另有要求,则产品按**同意或要求的方式运输。
供应商应于交货前两
(2)天以书面形式(出货通知书)通知**,该书面通知应包括供应商的名称、地址、电话、联系人、采购订单号、行项目号、物料编号、物料名称、交货数量、指定接收人、交货日期等内容。
9.5.清关责任。
如果涉及进出境许可或其他相关手续,双方分别承担的责任按相关工作说明或其他书面确认文件的规定执行。
9.6.收货。
在产品送达约定的交货地点后,**将按约定的或**同意的检验和测试规范,对交付产品的数量、型号和包装进行验收,验收合格的办理收货确认(已经在供应商处进行驻厂检验的产品除外)。
双方同意只有产品经**验收或乙方按照**的出货检验标准检验合格视为验收合格。
供应商或供应商委托的人员或机构应与**或**授权的收货人办理交货手续,并同时提供有关产品的单证和资料。
**按发票付款和开出入库单,或产品经**书面确认或因超过双方约定的检验期限而自然确认供应商产品检验合格,并不意味着**对产品质量的全面认可。
在产品进一步测试、检验以及产品组装、销售、分销以及**用户使用过程中,如发现可归责于供应商的已交付产品:
(A)不符合约定的数量、规格、质量标准的情况;(B)存在设计、制造、保管、运输等原因导致的缺陷;或(C)存在其它隐蔽的或固有的瑕疵,供应商仍应按本协议及相关工作说明的相应条款承担责任。
9.7.所有权转移。
产品交付给**或**指定承运人前产品所有权由供应商保留,产品灭失与损坏风险由供应商承担。
产品交付后所有权由**享有,产品发生的灭失和损坏的风险由**承担,但所有权和风险责任转移并不免除供应商对由于供应商原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。
9.8.产品包装指示。
除非另有约定,产品运输包装由供应商负责。
供应商应根据产品的性能、特点,采用适合相应运输方式的包装,能够防潮、防湿、防震和防尘,符合运输、存储、堆栈及产品安全的要求,包装标志应包含相关工作说明要求的内容。
产品预包装由供应商按**同意的规格和标准提供,但如**认为需要由**或**指定的工厂提供的,按**的要求执行。
供应商提供的产品包装,其包装方式、材料及标注应符合可适用的法律、标准及良好商业惯例的要求。
**对包装方式、材料、标识标注及规格和标准另有要求的,还应符合**要求,见相关工作说明描述的包装规格说明。
因包装不符合要求,需要返修或重新包装的,供应商应承担费用返修或重新包装;**不要求返修或重新包装的,供应商应将该不合格包装低于协议标准包装价值部分的差价支付给**。
因包装不符合规定造成产品损坏、灭失或其他损失的责任由供应商承担。
运输包装上的装运标志应包含供应商的名称、订单号、生产批号、数量、生产日期等内容,每件包装物内应附有详细装箱单,装箱单要有订单号、产品型号、数量等内容。
产品销售包装按产品规格书、**产品标识标注相关要求和规范执行。
10.付款通知和支付
10.1.除非双方另有约定,否则**将在实际收到产品、确认产品检验合格并收到供应商的发票或付款通知后(以较晚者为准)支付无争议的货款。
如相关工作说明对货款支付另有约定的,按该约定执行。
**支付货款并不构成**对相对应的产品的接受。
除非另有约定,支付(不限于本条款所称的支付)应使用双方于相关工作说明规定的货币种类进行。
双方应按相关工作说明规定的条件和方式办理付款手续。
11.质量和验收
11.1.**可以选择在工厂、**、**用户或第三方场所对产品进行检验和测试。
**将在收到供应商交货后,按相关工作说明约定的时间、方法和标准对产品进行检验(如无约定则按**同意的或合理选择的符合业界良好惯例的方法和标准)。
**可拒绝接受不符合测试及检收标准的产品,**也可根据其自己的选择按较低标准接受供应商交付的货物,前提是供应商同意**按符合产品实际品质等级的价格支付货款。
缺陷产品的退返按相关工作说明规定的退返物料核准流程(RMA)执行。
除非相关工作说明另有约定,否则供应商应在收到**通知后五(5)个工作日内向**交付符合要求的产品,供应商如不能在前述期限内交付符合要求的产品,则**有权取消对该项产品或任何其他产品的订单,或要求供应商承担费用加快运送符合要求的产品,**不因此承担任何责任和额外费用。
11.2.**有权根据自己的判断要求对供应商进行供应商认证,并在供应商的工厂对产品工艺、物料和品质控制等相关流程作现场检验,供应商应提供合理的配合。
如**在供应商场所作检验或测试,供应商应免费为**的检验人员提供合理的设备及协助。
供应商提供的产品应通过出厂测试和检验,并向**提供质量合格证书。
如**要求,供应商应向**提供其产品品质控制流程、标准、检验方法等文件和信息。
11.3.批量故障:
“批量故障”是指在交货时即已经存在,但未能在交货时被合理鉴别,并严重削弱产品使用性能的与规格的实质性不符,并且该不符能够被由相同原因引起并出现在同一系列产品的同样的和可再现的瑕疵所证明,如果需要,进一步详细的判断标准在相关工作说明中规定。
如发生批量故障,供应商应在五(5)个工作日或相关工作说明另外规定的期限内提出行动计划以修正产品的缺陷,并在**批准该行动计划后,立刻实施该计划。
如**不接受供应商提出的行动计划,**可要求供应商根据**的选择对故障产品进行修理、更换或退货。
修理及更换将在双方商定的场所进行,前提是修理、更换的费用包括发运、运输及其他有关产品收集、重新分发的费用均由供应商承担。
双方同意尽合理的努力在**向供应商发出批量故障的书面通知后二十(20)个工作日内,如相关工作说明另外规定了期限,则在该规定的期限内完成修理或更换。
供应商同意为**提供更换产品的加快递送以配合**的供货要求。
除承担相关费用外,如**要求,供应商应承担费用并提供足够数量的产品以便能够在用户现场做产品现场更换。
12.规格、标准和要求
12.1.所有交付的产品必须符合以下规格、标准和要求:
(A)本协议及相关工作说明规定以及供应商承诺产品应符合的规格、标准和要求;(B)产品说明书、用户手册、最终用户许可协议及其他相关产品支持文件中所描述的产品规格、功能和性能;(C)所有现行的及相关工作说明期限内开始实施的必要的政府及权威民间机构发布的相关产品标准、规范及其更新;及(D)所有现有的及相关工作说明期限内开始实施的可适用的法律及其修订。
如无上述可参照规格、标准和要求,则供应商提供的产品应能使**实现协议目的并满足**及**用户的需求。
13.符合认证和监管要求
13.1.所有供应商交付的产品均应符合在中国大陆地区及相关工作说明列明的产品预计销售区域内强制适用的以及相关工作说明列明的认证或监管机构的认证和监管要求。
供应商应为交付的产品获得上述区域内所有必要的政府和权威民间机构的认证和批准。
此外,供应商应进一步确保产品持续地符合上述认证或监管机构的要求。
**将为供应商为产品获得这些认证和批准提供必要和可行的协助。
在产品交货前,供应商应向**提供产品获得这些认证和批准的充分证明。
办理上述认证和批准的合理费用计入产品成本或由双方另行确定支付。
在相关产品交付后五(5)年内或相关工作说明另外规定的期限内,如果**要求,供应商应继续负责办理上述认证和批准续展、延期、更正或为**提供相关的证明,无论本协议或相关工作说明是否到期或终止。
14.符合环保法
14.1.供应商陈述和保证在所有方面,产品的制造和销售符合并且在本协议整个期限内将始终符合所有可适用的环保法律、法规和其他管理要求。
14.2.如果供应商发现任何对本条款项下陈述和保证的违反,应立即书面通知**,解释构成违反的情况并确定所涉及的产品。
进一步地,供应商应为**、**的高级管理人员、雇员、业务合作方、承继人、受让人提供抗辩和补偿,并使之不受因供应商违反上述陈述和保证导致的任何责任、损失、要求、索赔和裁判的损害。
15.产品更改
15.1.**要求的变更:
如**认为有必要对产品进行工程或设计变更(“工程变更”),**将以书面形式(例如工程变更订单或要求)向供应商提出。
供应商和**将诚信地商讨和决定是否执行此变更,如双方决定执行此变更,供应商将按照双方确定的变更后的规格对产品进行变更。
供应商将尽最大努力配合**的要求,对产品进行升级或修改,以适应变化的市场需求。
如果需要,任何与此类工程变更有关的价格调整应由双方友好协商解决。
15.2.供应商建议的变更:
如供应商认为需要对产品或任何相关产品进行变更、改进或更新,应至少在九十(90)天或双方在相关工作说明中另行确定的时间前将任何此类可能影响产品外观、结构、配置、安全性或功能的工程变更书面通知**,如果此类工程变更提高了产品的安全性和可靠性,该通知期限可适当缩短。
**应在收到供应商变更通知后四十五(45)天或双方另行确定的时间内答复,否则该工程变更将被视为接受。
对任何可能导致严重问题的产品的紧急工程变更,供应商应提前十五(15)个工作日书面通知**,**应在收到此类通知后七(7)个工作日内答复,否则此类工程变更将被视为接受。
供应商此类通知应采用工程变更请求或其他双方接受的形式,供应商应向**提供相关的技术文件和样品供**评估。
同时,供应商应根据**的要求,为**准备足够数量的采用原设计产品,作为缓冲以确保在**技术确认期间产品的正常供应。
在**正式确认工程变更之前,供应商应供应原设计的产品。
如在质量框架协议中有相关产品变更的约定,按质量框架协议执行。
15.3.变更的接受:
如**同意供应商的工程变更,供应商应将工程变更后的产品的到达时间通知**,并且在产品包装及产品上做出标记,以便**安排入库和产品切换并跟踪产品质量。
15.4.变更的拒绝:
**不得无合理理由地拒绝接受建议的工程变更,但**可以以合理的理由拒绝建议的工程变更。
如**拒绝一个建议的工程变更,双方应诚信地对此类拒绝的替代方案进行讨论。
如**拒绝任何建议的工程变更,而供应商认为有必要执行此类变更的,供应商可以继续执行此工程变更,但**有权终止全部或部分已经接受订单项下但尚未交付的受影响的产品而不承担任何费用和责任,或要求供应商交付部分或全部此类未变化的产品;并在此类变更执行后六(6)个月期限内,按**要求的数量最后采购未变更的产品。
15.5.未经认可的变更:
如某项工程变更在未经**书面同意的情况下被执行,供应商应负责修复和\或重做所有受影响的产品,包括但不限于在途产品、制成品库存产品和任何位于转售商或**用户的产品。
15.6.新特征和功能:
**有权获得任何为供应商那些与提供给**的产品类似的产品开发的新功能和特征。
此类特征和功能的价格由双方友好洽商。
15.7.规格文件更新:
当双方确认的工程变更文件积累到一定数量,提供规格文件的一方应重新修订规格文件,另一方应配合并重新签署。
16.陈述和保证
16.1.供应商陈述和保证:
(A)供应商有权签署本协议并且供应商对本协议的履行将符合任何供应商受约束或将要受约束的合同条款、义务和法律要求;(B)不存在已经或可能发生的针对供应商且可能会影响**在本协议项下权利或**或其用户使用或销售产品的任何索赔、他项权或诉讼;(C)产品和服务不会侵犯任何第三方的隐私权、形象、声誉或知识产权;(D)供应商已经向**书面披露包含在产品或服务中或与之相关的任何第三方代码,并且供应商及产品和服务遵守和符合所有适用于该第三方代码的许可协议,未经**事先书面同意,产品中不包含任何开源代码;(E)产品不存在设计缺陷;(F)产品在相关工作说明规定的期限(即保修期)内不存在材料和工艺上的缺陷,为避
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