证监会关于关联交易规定.docx

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证监会关于关联交易规定

深圳证券交易所创业板上市公司标准运作指引

（2020年10月15日深圳证券交易所）

第三章董事、监事和高级治理人员治理

3.2.5董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的缘故，审慎评估交易对公司财务状况和久远进展的阻碍，专门关注是不是存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质和损害上市公司和中小股东合法权益的行为。

3.2.6董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实用意、对上市公司的阻碍作出明确判定，专门关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公平性、交易标的的成交价钱与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，避免利用关联交易向关联方输送利益和损害公司和中小股东的合法权益。

第七章内部操纵

第三节关联交易的内部操纵

7.3.1上市公司关联交易的内部操纵应遵循老实信誉、平等、志愿、公平、公布、公平的原那么，不得损害公司和其他股东的利益。

7.3.2上市公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件、《创业板股票上市规那么》和本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

7.3.3上市公司应参照《创业板上市规那么》及本所其他相关规定，确信公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应认真查阅关联方名单，审慎判定是不是组成关联交易。

若是组成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

7.3.4上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时刻通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判定前，能够聘请中介机构出具专门报告，作为其判定的依据。

7.3.5上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提示关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情形的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提示关联股东须回避表决。

7.3.6上市公司在审议关联交易事项时，应履行以下职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是不是存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情形，审慎选择交易对手方；

（三）依照充分的定价依据确信交易价钱；

（四）依照《创业板上市规那么》的相关要求或公司以为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不该付所涉交易标的状况不清、交易价钱未确信、交易对方情形不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

7.3.7上市公司与关联方之间的交易应签定书面协议，明确交易两边的权利义务及法律责任。

7.3.8上市公司董事、监事及高级治理人员有义务关注公司是不是存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情形，了解公司是不是存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情形，如发觉异样情形，及时提请公司董事会采取相应方法。

7.3.9上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等爱惜性方法幸免或减少损失。

深圳证券交易所创业板股票上市规那么

（2020年6月5日深圳证券交易所）

第十章关联交易

第一节关联交易及关联人

10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或同意劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联两边一起投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或间接操纵上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接操纵的除上市公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接操纵的、或担任董事、高级治理人员的，除上市公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股分的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、本所或上市公司依如实质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

10.1.4上市公司与条第

（二）项所列法人受同一国有资产治理机构操纵而形成条第

（二）项所述情形的，不因此组成关联关系，但该法人的董事长、领导或半数以上的董事属于条第

（二）项所列情形者除外。

10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股分的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级治理人员；

（三）10.1.3条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级治理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）项所述人士的关系紧密的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或上市公司依如实质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在以后十二个月内，具有10.1.3条或条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或条规定情形之一的。

10.1.7上市公司董事、监事、高级治理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际操纵人，应当将与其存在关联关系的关联人情形及时告知上市公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情形及时向本所备案。

第二节关联交易的程序与披露

10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括以下董事或具有以下情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接操纵该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接操纵的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接操纵权的；

（四）交易对方或其直接或间接操纵人的关系紧密的家庭成员（具体范围参见本规那么10.1.5条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或其直接或间接操纵人的董事、监事和高级治理人员的关系紧密的家庭成员（具体范围参见本规那么10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他缘故使其独立的商业判定可能受到阻碍的人士。

10.2.2股东大会审议关联交易事项时，以下股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接操纵权的；

（三）被交易对方直接或间接操纵的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接操纵的；

（五）交易对方或其直接或间接操纵人的关系紧密的家庭成员（具体范围参见本规那么10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接操纵该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接操纵的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或阻碍的；

（八）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级治理人员提供借款。

10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值％以上的关联交易，应当及时披露。

10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对照条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本规那么10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，能够不进行审计或评估。

10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通事后提交股东大会审议。

10.2.8上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的大体情形；

（二）独立董事的事前认可情形和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情形（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人大体情形；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价钱与交易标的账面值、评估值和明确、公平的市场价钱之间的关系，和因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；假设成交价钱与账面值、评估值或市场价钱不同较大的，应当说明缘故。

如交易有失公平的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的要紧内容，包括交易价钱、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时刻、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的阻碍，包括进行这次关联交易的必要性和真实用意，对本期和以后财务状况和经营功效的阻碍（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或取得款项的用途等；

（八）昔时年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）本规那么条规定的其他内容；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

10.2.9上市公司发生的关联交易涉及条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在持续十二个月内累计计算，经累计计算达到条、条和条标准的，适用条、条和条的规定。

已依照条、条或条规定履行相关义务的，再也不纳入相关的累计计算范围。

10.2.10上市公司在持续十二个月内发生的以下关联交易，应当依照累计计算的原那么适用条、条和条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体操纵或彼此存在股权操纵关系的其他关联人。

已依照10.2.3条、条或条规定履行相关义务的，再也不纳入相关的累计计算范围。

10.2.11上市公司与关联人进行条第

（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当依照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）关于第一次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，依照协议涉及的交易金额别离适用10.2.3条、条或条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，若是执行进程中要紧条款未发生重大转变的，公司应当在按期报告中按要求披露相关协议的实际履行情形，并说明是不是符合协议的规定；若是协议在执行进程中要紧条款发生重大转变或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，依照协议涉及的交易金额别离适用10.2.3条、条或条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）关于每一年发生的数量众多的日常关联交易，因需要常常订立新的日常关联交易协议而难以依照本条第

（一）项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司能够在披露上一年度报告之前，对本公司昔时度将发生的日常关联交易总金额进行合理估量，依照估量金额别离适用10.2.3条、条或条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；关于估量范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。

若是在实际执行中日常关联交易金额超过估量总金额的，公司应当依照超出金额别离适用10.2.3条、条或条的规定从头提交董事会或股东大会审议并披露。

10.2.12日常关联交易协议至少应当包括交易价钱、定价原那么和依据、交易总量或其确信方式、付款方式等要紧条款。

协议未确信具体交易价钱而仅说明参考市场价钱的，公司在依照条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价钱、市场价钱及其确信方式、两种价钱存在不同的缘故。

10.2.13上市公司与关联人签定日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年依照本章规定从头履行审议程序及披露义务。

10.2.14上市公司因公布招标、公布拍卖等行为致使上市公司与关联人的关联交易时，公司能够向本所申请宽免依照本章规定履行相关义务。

10.2.15上市公司与关联人达到以下关联交易时，能够免予依照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公布发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公布发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、盈利或报酬；

（四）本所认定的其他情形。

公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号——创业板公司招股说明书

（2020年7月20日中国证券监督治理委员会证监会公告[2020]17号）

第七节同业竞争与关联交易

第五十一条发行人应披露是不是存在与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业从事相同、相似业务的情形。

对存在相同、相似业务的，发行人应付是不是存在同业竞争作出合理说明。

第五十二条发行人应披露控股股东、实际操纵人作出的幸免同业竞争的许诺。

第五十三条发行人应依照《公司法》和企业会计准那么的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第五十四条发行人应依照交易的性质和频率，依照常常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营功效的阻碍。

购销商品、提供劳务等常常性的关联交易，应别离披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价钱的确信方式、占当期营业收入或营业本钱的比重、占当期同类型交易的比重和关联交易增减转变的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减转变的缘故，和上述关联交易是不是仍将持续进行。

偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时刻、交易内容、交易金额、交易价钱的确信方式、资金的结算情形、交易产生的利润及对发行人当期经营功效的阻碍、交易对公司主营业务的阻碍。

第五十五条发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公平声明。

发行人应披露报告期内发生的关联交易是不是履行了公司章程规定的程序，披露独立董事对关联交易履行的审议程序是不是合法及交易价钱是不是公平的意见。

公布发行证券的公司信息披露编报规那么第26号——商业银行信息披露专门规定

（2020年7月25日中国证券监督治理委员会公告[2020]33号

（五）其他风险状况。

其他可能对本行造成严峻不利阻碍的风险因素。

第十八条商业银行董事会应当每一年向股东大会就关联交易治理制度的执行情形，关联交易操纵委员会的运作情形，和昔时发生关联交易情形作出专项报告并披露。

第二十三条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款许诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信誉证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供效劳等交易。

商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的%以上的关联交易，应当及时披露。

若是交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。

若是交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。

商业银行的独立董事应当对关联交易的公平性和内部审批程序履行情形发表书面意见。

公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）

（2007年12月17日证监公司字[2007]212号）

第四十五条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。

假设关于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情形。

本准那么中对有关关联方的确信按上市规那么规定的标准执行。

若是发生的交易属不同类型，应按以下要求别离披露：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：

关联交易方、交易内容、定价原那么、交易价钱、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。

能够取得同类交易市场价钱的，应披露市场参考价钱，实际交易价钱与市场参考价钱不同较大的，应说明缘故。

大额销货退回需披露详细情形。

公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的缘故，关联交易对公司独立性的阻碍，公司对关联方的依托程度，和相关解决方法（如有）。

公司按类别对昔时度将发生的日常关联交易进行总金额估量的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情形。

（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：

关联交易方、交易内容、定价原那么、资产的账面价值、评估价值、市场公平价值、交易价钱、结算方式及交易对公司经营功效和财务状况的阻碍情形，交易价钱与账面价值或评估价值、市场公平价值不同较大的，应说明缘故。

（三）公司与关联方一起对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：

一起投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情形。

（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的缘故及其对公司的阻碍。

（五）其他重大关联交易。

公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订）

第四十条公司应当遵循如下规定,分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容:

关联交易方、交易内容、定价原那么、交易价钱、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的阻碍。

能够取得同类交易市场价钱的，应披露市场参考价钱，实际交易价钱与市场参考价钱不同较大的，应说明缘故；关联方之间存在大额销货退回的,应予说明。

公司按类别对本公司昔时度将发生的日常关联交易进行总金额估量的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情形。

（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容:

关联交易方、交易内容、定价原那么、资产的账面价值、评估价值（假设有）、市场公平价值（假设有）、交易价钱、结算方式，交易对公司经营功效与财务状况的阻碍情形。

交易价钱与账面价值、评估价值或市场公平价值不同较大的,应说明缘故。

（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的,应披露形成的缘故及对公司的阻碍。

（四）其他重大关联交易信息。

公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第25号——上市公司非公布发行股票预案和发行情形报告书

（2007年9月17日证监发行字[2007]303号）

第二章非公布发行股票预案

第十一条发行对象属于本准那么第六条、第七条规定的情形的，发行对象的大体情形说明应当包括：

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际操纵人所从事的业务与上市公司的业务是不是存在同业竞争或潜在的同业竞争，是不是存在关联交易；如存在，是不是已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间幸免同业竞争和维持上市公司的独立性；

第十七条董事会关于本次发行对公司阻碍的讨论与分析部份，应当依照情形说明以下内容：

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业竞争等转变情形；

（四）本次发行完成后，上市公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

第二十一条发行前后相关情形对照，发行人应着重披露以下内容：

（二）本次发行对公司的阻碍，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变更情形。

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上市公司非公布发行股票实施细那么

2007年9月17日证监发行字【2007】302号

第一章总那么·第二条

第二条上市公司非公布发行股票，应当有利于减少关联交易、幸免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第一次公布发行股票并在创业板上市治理暂行方法

2020年3月31日证监会令第61号

第二章发行条件·第十八条

第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不存在同业竞争，和严峻阻碍公司独立性或显失公平的关联交易。

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公布发行证券的公司信息披露编报规那么第4号—保险公司信息披露专门规定

（2007年8月28日证监公司字[2007]139号）

第十七条保险公司与关联方发生委托资金运用、保险、赔付、分保等关联交易时，应当依照有关规定履行关联方回避表决等决策程序并及时进行信息披露。

公布发行证券的公司信息披露编报规那么第15号——财务报告的一样规定

（2007年2月2日证监会计字[2007]9号）

第五节财务报表项目附注的要求

3、今年度实际核销的应收款项性质、缘故及其金额。

假设实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；

第八节关联方关系及其交易

第三十六条公司应按企业会计准那么和中国证监会的相关规定，说明其关联方的认定标准。

公司应披露关联方的组织机构代码。

第三十七条关联方关系及其交易，除按关联方披露准那么及其有关规定进行披露外，还应披露各类关联交易占公司全数同类交易的金额比例。

上市公司信息披露治理方法

（2007年1月30日证监会令第40号）

第四十八条上市公司董事、监事、高级治理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际操纵人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手腕，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七章附那么

第七十一条本方法以下用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券效劳机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法