拿地模式.ppt
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拿地的十六种模式序号拿地方式拿地方式评述评述1招招、拍拍、挂挂最规范的拿地方式:
出让土地一方为国家,没有任何税费,拿地一方,可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本,没有任何争议。
问问题题11:
土土地地闲闲置置费费问问题题。
(国税函【2010】220号、国税发【2009】31号)问问题题22:
契契税税问问题题。
财税【2004】134号、国税函【2009】603号(一级开发情况下出现的问题)问问题题33:
考考虑虑拿拿地地的的主主体体问问题题;例如,签订土地转让框架协议的可以是母公司,如果是最后签订协议,一定是项目公司。
否则,土地再转让到项目公司,税收问题很严重。
问问题题44:
返返还还的的土土地地出出让让金金问问题题。
财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。
例如,某公司5亿元拍下了土地,政府又返还了2亿元土地出让金。
思思考考:
如果是直接减免的土地出让金呢?
是否需要计入应纳税所得额?
问问题题55:
以以地地补补路路问问题题。
江苏南京市关于土地增值税的问答,认为看似企业没有花钱就去的了土地,实际上支付的修路款就是去的土地的对价,因此可以进入成本。
类似的,企业所得税认为也应该照此办理。
2不不是是招招拍拍挂挂,创创造造招招拍拍挂挂(操纵政府)(操纵政府)例如:
某国有企业土地补缴土地出让金,变为开发用地后,准备将地转让给某开发企业。
第第一一步步,国国家家将将土土地地收收储储,支付给开发企业补偿费,营业税(国税发1993149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件)不征税,土地增值税(条例和财税【2006】21号文件,不征税,企业所得税(国税函【2009】118号文件,享受搬迁补偿纳税待遇)第第二二步步,国国家家二二次次招招拍拍挂挂,承诺该企业拿到土地,支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付;此时,政府出让土地,没有任何税费。
第第三三步步,如果该国有企业要房子,不要地,则地产企业保留分给国有企业的房子不卖,而是在将利润分走后,将企业股权留给国有企业来完成。
总总结结:
该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下,解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。
3购购买买转转让土地让土地买买方方:
直接按照支出款项作为成本费用,除了缴纳契税以外,没有其他涉税问题,最干净。
卖卖方方:
涉及税收很高。
第一,企业所得税;第二,营业税;第三,土地增值税,第四,涉及法律问题。
注注意意问问题题:
(一一)卖卖地地营营业业税税的的差差额额征征收收.1、差额征收营业税(财税【2003】16号)2、如果是招拍挂拿下的土地,卖地时是否允许营业税差额征收?
(国税函【2005】83号,但部分省明确表示不允许,例如:
大地税函【2006】145号)3、如果是购入烂尾楼,装修后销售,是否允许加计扣除?
(二)卖地的土地增值税
(二)卖地的土地增值税1、如果是直接卖地,土地增值税是否允许加计扣除?
(国税函【1995】110号文件,不允许加计扣除)?
2、生地变熟地的扣除项目(国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件,允许扣除)。
3、卖在建项目的扣除项目;4、不更名,实际卖项目的税收问题(国税函【2007】645号)要要注注意意:
营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调。
(三)拆迁补偿费的税务处理(三)拆迁补偿费的税务处理11、营营业业税税:
国税函发【1995】549号;22、土土地地增增值值税税:
国税函【2010】220号;33、个个人人所所得得税税(财税【2005】45号;44、契税、契税:
财税【2005】45号4“购购买买股股权权”将将目目标标公公司司的的其其他他资资产产先先清清理理掉掉,然然后后卖卖公公司司100%100%股股权权,该该方方式式是是目目前前运运用用非非常常普普遍遍的的方方式式。
购购买买方方的的大大忌忌是是在在谈谈判判的时候,不考虑税负问题,结果酿成大问题。
的时候,不考虑税负问题,结果酿成大问题。
卖卖方方:
只有企业所得税,没有营业税和土地增值税。
(财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号)买方:
税负较重,风险较大。
买方:
税负较重,风险较大。
11、股股权权溢溢价价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除,相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了(资本结构的一般变化,其税收待遇不变)。
万科拿地多是股权模式。
22、标标的的企企业业未未来来的的税税务务检检查查风风险险。
例如,该企业账上有3000万元白条。
33、该该企企业业既既往往少少缴缴的的税税款款遇遇到到的的税税务务检检查查风风险险。
(不能为目标企业的过去买单,例如:
过去偷税)44、该该企企业业的的其其他他潜潜在在负负债债。
(例如:
电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司)5、“创造造境境外外卖股股权”(一一)境境外外卖卖股股权权。
将使得企业所得税税率从25%下降到10%,所以如果预计到未来将转卖股权,拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。
(二)将增值分段,创造境外卖股权(组合拳)。
(二)将增值分段,创造境外卖股权(组合拳)。
11、在境外避税港建立全资子公司;22、将有地的子公司投资到境外子公司,该项投资可以实现一部分增值,并交纳企业所得税,但是税法规定可以递延10年。
例如,计税基础1亿元,市场公允价值为5亿元,可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司。
(财税【2009】59号文件第七条第三款);33、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司,作价5亿元。
该交易可以在境内完成,也可以在境外完成,这部分增值按照10%交纳预提所得税税税负负比比较较:
如果长期股权投资计税基础为1亿元,市场公允价格为5亿元。
则第一步投资的时候,可以按照3亿元投资,此时2亿元的所得额可以递延10年实现。
第第二二步步,境外销售价格为5亿元,此时增值额为2亿元,此时预提所得税税负为10%。
6“设设立立spvspv购购买买股权股权”大的地产企业经常运用,但是在国税函【2009】698号文件颁布以后,收到了一些限制。
(一一)股股权权架架构构设设计计:
1、在维尔京群岛设立控股公司;2、在香港设立二级控股公司;3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
(二二)操操作作模模式式:
11、维维尔尔京京群群岛岛转转让让香香港港股股权权,价价款款在在境外支付。
境外支付。
22、理论上,中国大陆没有征税权。
、理论上,中国大陆没有征税权。
(三)反避税:
(三)反避税:
11、国税函【2009】698号文件,可以刺穿公司面纱。
但是如果企业不是上市公司的话,由于此类转让非常隐蔽,税务当局很难知道消息。
2、根据中港协定,如果不动产占到目标股权50%,中国大陆有征税权。
第二议定书确定,这里的50%是在36个月之内,曾经达到过50%。
疑疑问问:
维尔京群岛转让股权,是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款?
7直直接接同同目目标标企企业业合合并并,然然后后目目标标公公司司的的股股东东卖卖股权。
股权。
情情况况描描述述:
甲甲公公司司准准备备购购买买乙乙公公司司的的土土地地,乙乙公公司司先先将将其其他他资资产产清清理理掉掉,只只有有一块土地。
一块土地。
操操作作模模式式:
1、甲公司直接将乙公司吸收合并;(财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号)2、12个月后,乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
8有有地地一一方方投投资资到到地地产产公公司司,然然后后卖股权卖股权情情况况表表述述:
有地一方将土地投资到房地产公司,然后将所持有的股权变现。
11、投投资资及及将将来来转转让让股股权权均均不不缴缴纳纳营营业业税税(财税【(财税【20022002】191191号文件。
)号文件。
)22、投投资资到到地地产产公公司司,自自20062006年年33月月22日日以以来来,需需要要交交纳纳土土地地增增值值税税。
(如如果果是是非非地地产产公司更好)公司更好)33、投资行为,需要交纳企业所得税。
、投资行为,需要交纳企业所得税。
总总结结:
节省税负有限,只省略了营业税,好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。
相比较直接卖土地来说,是比较好的方式,综合税负来看,上游少缴了营业税,而下游税负没有提高。
9非非地地产产公公司司投投资资到到非非房房地地产产公公司司公公司司,然然后后同同地地产产企企业业合并合并情情况况描描述述:
(该该方方法法适适用用范范围围较较为为狭狭窄窄,适用于协调能力强的企业,算是刀锋下跳舞)适用于协调能力强的企业,算是刀锋下跳舞)第第一一,企业投资到一家非房地产企业,名名称称为为某某某某化化工工公公司司(该该问问题题中中南南京京市市地地税税局局问问答答明明确确不不缴缴纳纳土土地地增增值值税税),由于被投资方不是房地产企业,此时只缴纳企业所得税,而不缴纳土地增值税和营业税;第第二二,企业被房地产企业吸收合并,仍不缴纳土地增值税和营业税。
第第三三,运作政府,补缴土地出让金后土地变性。
但是不符合59号文件条件中的权益连续性,要缴纳企业所得税。
10投投资到到新新公公司司,然然后后卖股股权情况描述:
情况描述:
由于开发项目可能是酒店等,需要单独保持一个公司形式,以便将来灵活处置。
例如:
建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的,那么就需要保持一个单独的公司形式,以便为下一次股权转让做准备。
操作手法:
操作手法:
1、将、将资产投投资到新企到新企业;2、有有地地一一方方将将目目标公公司司股股权转让给实际开开发的企的企业。
3、地地产企企业进行行开开发,开开发完完成成后后,将将股股权再次再次转让。
11企企业业分分立立一一个个新新公公司司,然然后后远远期期卖卖股股权权(实实际权益转让在先)际权益转让在先)情情况况描描述述:
某企业资产规模较大,要将其中的一块地卖给地产企业。
操作手法:
操作手法:
1、先将这块地分立出去成立一家新公司。
(国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号);青地税函【2009】47号、财税【2009】59号)22、12个月以后转让股权,以符合59号文件限制,但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
12分分立立一一个个新新公公司司,然然后后合合并并。
(先先分分立立,后后合并)合并)情情况况描描述述:
某公司拥有一个地块,需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。
操作手法:
操作手法:
11、先先分分立立(财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号)22、再再合合并并。
财财税税【20092009】5959号号、财财税【税【19951995】4848号、国税函【号、国税函【20022002】165165号)号)评评述述:
如果不是特别的需要,分立后卖股权即可,不必进行第二步的合并。
13购购买买方方将将资资金金投投资资到到有有地地的的目目标标企业,然后分立。
企业,然后分立。
情情况况描描述述:
甲公司欲购买乙公司的土地,土地价值2亿元。
操作手法:
操作手法:
1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股;2、乙公司分立,其中这块土地分立出一个新公司。
3、12个月后转让股权(让产赎股)14合作建房情况描述:
甲方拥有土地,乙方拥有资金及资质,合作建房,然后分房子。
税收分析:
1、营业税(国税函发【1995】156号文件第17条)2、企业所得税,31号文件第31条。
3、土地增值税:
财税【1995】48号评述:
此种合作建房,必须是联合立项,或者乙方立项。
151003+1003+36+4836+48情情况况描描述述:
甲方拥有土地,也拥有开发资质,乙方拥有资金,合作建房,然后分房子。
操作模式:
操作模式:
11、以甲方为主体开发,实际由乙方运作。
、以甲方为主体开发,实际由乙方运作。
22、乙方将资金投入到甲方。
、乙方将资金投入到甲方。
33、乙乙方方代代替替甲甲方方的的名名义义买买房房子子,只只缴缴纳纳这这一道营业税。
一道营业税。
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