股权收购项目资产评估报告.docx
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股权收购项目资产评估报告
******拟收购********股权项目
资产评估报告
中水评报字[2010]第号
(共一册,第一册)
中水资产评估有限公司
二O一O年三月日
资产评估报告书
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证,报告使用者应合理理解并恰当使用评估报告。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
******拟收购
********股权项目
资产评估报告
中水评报字[2010]第号
摘要
******拟收购********股权。
中水资产评估有限公司受******的委托,对上述经济行为所涉及的********的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将资产评估报告中的主要内容摘要如下:
一、评估目的:
评估********的股东全部权益于评估基准日的市场价值,为委托方股权收购之经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象与范围
评估对象为********股东全部权益。
评估范围为********于评估基准日的全部资产及负债。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的********总资产账面价值为49,880.83万元,总负债账面价值为42,256.65万元,净资产账面价值为7,624.18万元。
三、价值类型及其定义
资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
根据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。
四、评估基准日:
2009年12月31日。
五、评估方法:
本次评估采用两种评估方法,即资产基础法和收益法。
评估结论采用资产基础法的评估结果。
六、评估结论:
经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日2009年12月31日,委估的********股东全部权益市场价值为26,506.90万元,金额大写:
人民币贰亿陆仟伍佰零陆万玖仟零贰拾元整。
评估结果具体如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:
2009年12月31日
金额单位:
人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产合计
444.54
444.54
非流动资产合计
49,436.29
68,319.01
18,882.72
38.20
其中:
长期股权投资
2.00
2.00
投资性房地产
固定资产
49,386.61
66,884.82
17,498.21
35.43
在建工程
47.68
45.82
-1.86
-3.90
无形资产
1,386.37
1,386.37
其中:
土地使用权
1,386.37
1,386.37
其他非流动资产
资产总计
49,880.83
68,763.55
18,882.72
37.86
流动负债
10,717.63
10,717.63
非流动负债
31,539.02
31,539.02
负债总计
42,256.65
42,256.65
净资产
7,624.18
26,506.90
18,882.72
247.67
七、评估报告使用有效期:
根据有关规定,本报告有效使用期为一年,即自2009年12月31日至2010年12月30日期间有效。
八、特别事项说明:
在使用本评估结论时,提请报告使用者关注评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。
本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。
因报告使用者使用不当造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
******拟收购
********股权项目
资产评估报告
中水评报字[2010]第号
正文
******:
******拟收购********股权。
中水资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上述经济行为所涉及的********股东全部权益在2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
公司名称:
******(以下简称:
***)
成立时间:
注册地址:
现办公地址:
注册资本:
实收资本:
公司类型:
法定代表人:
该公司为上市公司,
经营业务范围:
(二)被评估单位简介
1、企业工商登记注册的基本情况
公司名称:
********(以下简称:
****公司)
组织机构代码:
成立时间:
注册地址:
注册资本:
实收资本:
公司类型:
法定代表人:
经营范围:
2、企业历史沿革及股东情况
(1)历史沿革
①、2003年5月14日,云南省工商行政管理局个体私营经济监督管理处出具了《企业名称预先核准批复》(云工商个体名核复字[2003]65号),同意核准使用“********”企业名称。
2003年6月1日,云南昭通永信会计师事务所有限公司出具了昭永会事验报字(2003)第072号《验资报告》,验证截至2003年5月31日止,********(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,158万元,各股东的出资情况如下:
序号
股东姓名或名称
认缴出资额(万元)
出资方式
占注册资本比例
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
合计
3158
100%
2003年6月4日,昭通市鲁甸县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,****公司完成设立登记。
②、2004年4月18日,****公司形成股东会二次决议,审议通过下列主要事项:
A、资本金增加为12,000万元(各自然人股东共同增资);B、同意吸收自然人林锦杰为股东,出资额823.93万元,占(增资后)注册资本比例6.87%。
2004年6月1日,云南昭通永信会计师事务所有限公司出具了昭永会事验报字[2004]第074号《验资报告》,验证截至2004年5月31日止,****公司已收到股东用货币资金增加投入资本8,842万元,使注册资本增加至12,000万元。
至此,****公司的股权结构变更如下:
序号
股东姓名或名称
认缴出资额(万元)
出资方式
股权比例
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
合计
12000
100%
③、2006年,****公司法人股东景宁畲族自治县宁甸水电开发有限公司投入资金886万元,****公司作资本公积处理。
④、2009年3月23日,****公司申请工商变更登记,将注册地址由鲁甸县文屏东路103号变更为鲁甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档。
(2)****公司投资开发的洪石岩水电站,总装机容量为8万千瓦,年利用小时4749小时,年平均发电量为3.8—4亿千瓦时。
洪石岩水电站是金沙江右岸一级支流牛拦江中上游水电开发规划的第六级电站,厂房位于云南省昭通地区鲁甸县境内,东北距昭通市直线距离约75Km,距鲁甸县城约40Km,西距巧家县城约50Km,南距者海约65Km。
洪石岩电站于2004年6月25日开工建设,2007年12月,3#、4#机组并网发电,2008年8月,1#、2#机组并网发电。
3、经营业务
****公司为一家单一的水力发电企业,****公司投资建设的洪石岩水电站总装机容量为8万千瓦,年利用小时4749小时,年平均发电量为3.8—4亿千瓦时。
4、资产及财务状况
资产负债情况
金额单位:
人民币万元
资产类型
2008
2009
流动资产
1,866.43
444.54
非流动资产
50,891.06
49,436.29
其中:
固定资产
50,889.06
49,386.61
在建工程
47.68
长期股权投资
2.00
2.00
资产总计
52,757.49
49,880.83
流动负债
9,453.19
10,717.63
非流动负债
32,950.00
31,539.02
净资产
10,354.30
7,624.18
经营情况
金额单位:
人民币万元
项目名称
2008年
2009年
一、营业收入
54,584,455.21
43,376,339.05
其中:
主营业务收入
54,584,455.21
43,376,339.05
其他业务收入
减:
营业成本
77,811,137.05
66,961,989.17
其中:
主营业务成本
25,552,438.61
26,996,124.96
其他业务成本
营业税金及附加
818,307.28
404,482.7
营业费用
管理费用
7,245,537.44
6,120,913.78
财务费用
35,858,316.37
33,609,721.58
资产减值损失
8,348,595.03
-169,253.85
加:
公允价值变动收益
投资收益
1,200.00
二、营业利润
-23,226,681.84
-23,584,450.12
加:
营业外收入
183,592.84
118,410.98
减:
营业外支出
2,273,917.27
3,835,156.09
三、利润总额
-25,317,006.27
-27,301,195.23
减:
所得税
四、净利润
-25,317,006.27
-27,301,195.23
以上数据均为审计后数据。
其中:
2008年度的会计报表经云南云信会计师事务所有限公司审计,出具了保留意见审计报告,导致保留意见的事项:
********2008年度在建工程应尽快转为固定资产。
2009年度会计报表经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为本次评估经济行为所涉及的相关管理部门及符合国家法律法规规定的使用者。
二、评估目的
委托方拟收购****公司股东的股权,本次资产评估的目的是评估****公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为委托方股权收购之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象与范围
(一)评估对象
评估对象为********股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为********的全部资产和负债,截至评估基准日2009年12月31日,总资产账面价值为49,880.83万元,总负债账面价值为42,256.65万元,净资产账面价值为7,624.18万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产,其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程。
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债,其中流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债;非流动负债为长期借款和长期应付款。
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具了有重大事项披露的审计报告。
(三)评估范围内主要资产情况
1、货币资金账面价值119.14万元,其中现金29.38万元,银行存款89.76万元。
2、应收账款账面价值216.36万元,内容为应收云南电网公司电费结算款。
3、预付账款账面价值44.49万元,内容为预付的材料采购款和进水口清理费。
4、其他应收款账面价值45.16万元,内容应收的临时借款、备用金和代垫款等。
5、其他流动资产账面值19.38万元,内容为待摊的财产保险费用。
6、长期股权投资账面价值2.00万元,内容为对鲁甸县农村信用合作社的投资款项。
7、建筑物类资产,账面值39,226.11万元,占账面总资产78.64%。
纳入评估的建筑物类资产共17项,主要为****公司所属洪石岩电站的水工建筑和生活、办公配套用房。
水利枢纽工程主要包括发电厂房、拦河坝、引水隧洞和变电站等。
生活、办公配套用房包括办公宿舍楼、食堂楼等建筑物,该等建筑物位于鲁甸县火德红乡及龙头山乡。
目前委估房屋建筑物使用正常。
委估房屋均未办理房屋产权证。
8、设备类资产,账面值10,160.50万元,占账面总资产20.37%。
设备类资产分为机器设备、车辆及办公电子设备。
主要设备为水力发电生产专用设备及变电站设备,少部分为通用设备。
机器设备以国产设备为主,机器设备主要分布在洪石岩水电站发电厂房及升压站内,委估设备使用状态良好。
办公电子设备如空调、传真机、复印机、办公座椅等分布于****公司各办公室内;部分设备未见实物。
9、在建工程账面价值为47.68万元,内容为一套新增的清污机,该设备采用总价承包的方式建造,合同日期为2009年2月26日,合同规定完工日期为2009年4月底,工期为2个月。
该设备自2009年上半年安装后一直处于试用阶段。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权,共有是两宗土地,因洪石岩水电站尚未进行竣工财务决算,征用土地所发生的费用含在固定资产账面之中,无形资产账面值为零。
首先,位于巧家县苞谷垴乡****村有一宗土地,为库区用地,已办理《国有土地使用权证》(权证号:
巧国用(2007)第0339号),土地证载面积97299.6平方米,土地用途为工业用地,土地使用权类型属划拨地。
其次,位于鲁甸县火德红乡及龙头山乡交界处有一宗土地,为库区及水利枢纽、生活区用地,已办理《国有土地使用权证》(权证号:
鲁国用(2004)字第91号),土地证载面积151470平方米(1.5147公顷),土地用途为水工建筑用地,土地使用权类型属划拨地。
待评估土地登记状况表
序号
宗地名称
国有土地证号
宗地位置
土地使用权人
土地面积(m2)
土地用途
使用权性质
土地取得日期
土地准用年限
1
库区用地
巧城国用[2007]第0339号
巧家县苞谷垴乡洪石岩村
********
97299.6
工业
划拨
2007-8-21
50年
2
库区及水利枢纽、生活区用地
鲁国用[2004]字第91号
鲁甸县火德红乡及龙头山乡交界处
********
151470
水工建筑
划拨
2004-6-30
无限期
待评估土地他项权利状况表
序号
宗地名称
宗地详细地址
土地证号
抵押权人
抵押证号
有无抵押、担保
抵押、担保金额
起止日期
1
生活区用地
柳城县大埔镇河东大道
柳城国用[2003]07205号
2
水电站右岸用地
大埔镇木桐村、洛古村
柳城国用[2003]06911号
中国农业银行柳城县支行
房地产抵押清单编号(2006)第001号
有抵押
3亿元
2004.3.18-2014.03.18
四、价值类型及定义
根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。
选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本经济行为的评估基准日是2009年12月31日。
该评估基准日是由委托方综合考虑各相关因素并与各方协商讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是:
该评估基准日为********会计年末报表日,也是审计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用产权持有者现有的财务资料,有利于评估工作的完成。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:
(一)评估法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
2.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003);
4.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号,2001年);
5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12月31日);
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,2005年8月25日);
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
8.《企业会计准则》(2006)和其他相关会计制度。
(二)评估准则依据
1.《资产评估操作规范意见》(试行)(国资办发[1996]23号,1996年5月7日);
2.《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003);
4.中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知(中评协[2004]134号);
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知,中评协[2007]189号,2007年11月28日;
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知,中评协[2008]218号,2008年11月28日。
(三)评估工作行为依据
1.中水资产评估有限公司与委托方签订的资产评估业务约定书。
(四)权属依据
1.********的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告;
2.土地使用权证;
3.车辆行驶证;
4.工程合同、设备采购合同、发票;
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
(五)评估取价标准依据
1.《水电工程设计概算编制规定》(2007年版);
2.《水电工程设计概算费用标准》(2007年版);
3.《水电建筑工程概算定额(上、下册)》(2007年版);
4.《水电工程施工机械台时费定额》(2004年版);
5.《水电建筑工程预算定额(上、下册)》(2004年版);
6.《水电设备安装工程概算定额》(2003年版);
7.机械工业出版社《2009机电产品报价手册》;
8.机械工业出版社《2009机电产品价格信息查询系统》;
9.机械工业出版社2009年《全国机床产品供货目录》;
10.2000年12月18日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经贸资源〔2000〕1202号);
11.国家经贸委等国家部委联合发布的《关于发布汽车报废标准的通知》(1997年修订)(国经贸经[1997]456号);
12.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号);
13.2002年1月7日国家计委、建设部计价字[2002]10号(关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知);
14.《昭通市建设工程材料价格信息及市场价格(2009年11-12)》;
15.《水电站基本建设工程竣工决算验收管理办法(试行)》、《水电站基本建设工程竣工决算报告编制规定(试行)》;
16.被评估单位提供的建筑物竣工图纸、概预决算资料;
17.wind资讯网提供的上市公司信息;
18.中国人民银行2009年12月31日贷款利率;
19.财政部、国家发展改革委《关于公布取消和停止征收100项行政事业性收费项目的通知》(财综[2008]78号);
20.计价格[2002]10号财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知;
21.原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》;
22.企业提供的有关财务资料及工程资料;
23.中水资产评估公司价格信息资料库。
(六)其他相关资料
1.资产占有单位提供的资产清查申报明细表;
2.企业提供的历史收入及成本费用数据;
3.《资产评估常用数据与参数手册》;
4.评估人员进行的市场调查资料;
5.评估人员现场勘察及询证的相关资料;
6.企业以前年度及评估基准日的审计报告;
7.企业相关部门及人员提供的相关材料;
8.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收集的其他有关资料;
9.中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。
根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种
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