投资管理办法.docx

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投资管理办法

YYY市XXXX经营有限公司

投资管理暂行办法

第一章?

总则

第一条?

为依法履行国有股东职责，引导和规范投资行为，加强投资管理，控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、《企业国有资产法》、YYY市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《YYY市市属国有企业投资监督管理办法》（渝国资发[2017]5号）、《关于印发YYY市市属国有企业投资项目负面清单（2017年版）的通知》（渝国资[2017]163号）等法律法规及YYY市XXXX经营有限公司（以下简称“市XXXX公司”）《与所属二级企业权责清单》（以下简称“权责清单”），制定本办法。

第二条?

本办法适用于市XXXX公司及其全资、控股和实质控制的各级企业（以下简称“所属企业”）。

第三条市XXXX公司是市国资委履行出资人职责直接出资和监管的一级企业。

市XXXX公司直接持股的全资、控股及实际控制的企业为“二级企业”。

YYY德丰环境有限公司控股的YYY水务集团股份有限公司及YYY五峰环境集团有限公司视同二级企业。

二级企业直接持股的全资、控股及实际控制的企业为三级企业，依次类推。

第四条?

本办法所称投资是指市XXXX公司及所属企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。

股权投资包括新设企业、股权并购、对被投资企业增资等行为。

固定资产投资包括基本建设项目投资、更新改造投资、固定资产购置等投资事项，办公用固定资产购建除外。

第五条本办法所称重大投资项目是指：

投资企业按照其公司章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。

公司章程应明确重大投资项目标准，原则上应当包括：

市XXXX公司为投资主体的，股权投资和单项投资额大于本企业上一年度合并报表净资产1%及以上的固定资产投资。

所属企业为投资主体的，本办法“所属企业投资负面清单”中监管类、管控类投资项目应当纳入二级企业重大投资项目范围（非全资企业从其公司章程规定）。

第六条本办法所称主业是指根据企业发展战略和规划确定并经市国资委或市XXXX公司确认的企业主要经营业务，新业务是指根据企业发展战略和规划确定并经市国资委或市XXXX公司确认的新兴产业投资业务。

第七条投资的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合企业章程及本办法和负面清单的规定。

（二）优化资本投向。

企业投资应符合国家及YYY市产业政策、发展规划，及企业发展战略，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，从不具优势的完全竞争性领域有序退出。

严格控制主业和新业务之外的投资，严格控制管理层级，原则上不再设立管理层级超过三级的企业。

（三）规范投资行为。

企业投资应自觉遵守国家法律法规的规定。

建立健全投资管理制度，完善内部议事决策规则，明确投资决策者和实施者应承担的责任。

与其他股东合资的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款或担保，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。

对需要向被投资企业提供借款和融资担保的，应严格遵守按出资比例分担原则（为所属国有控股上市公司提供融资担保除外）。

（四）提高投资回报。

企业投资规模应当与资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率水平。

商业性重大投资项目投资预期收益不低于五年期国债利率，应当积极引入社会各类资本参与。

国有股东应及时收取国有股所分红利。

（五）维护资本安全。

企业应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

强化事前风险评估、论证和预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险。

建立和完善投资项目中止、终止或退出机制，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

第八条投资企业为投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。

第二章投资管理职责

第九条市XXXX公司投资管理主要职责：

（一）按照国家有关法律、法规和政策开展投资活动；

（二）按照市国资委规定履行投资管理职责；

（三）审核二级企业战略发展规划、五年规划及年度投资计划；

（四）制订发布所属企业投资项目负面清单；

（五）指导二级企业投资制度建设；

（六）开展重大投资项目后评价及审计；

（七）向二级企业委派董事、监事、高级管理人员，并按照本办法、市XXXX公司《股权投资权益管理办法》及《委派人员管理办法》等相关规定对上述委派人员进行履职管理、评价和考核。

（八）对违规投资进行责任追究；

（九）其他投资管理职责。

第十条二级企业投资管理主要职责：

（一）按照国家有关法律、法规和政策开展投资活动；

（二）制订、完善本企业投资管理制度；

（三）编制战略发展规划、五年规划及年度投资计划，并按相关规定进行报送；

（四）对本企业及所属企业投资项目进行论证，并严格按照相关规定履行决策程序；

（五）其他投资管理职责。

三级及以下所属企业投资管理职责：

（一）制订本企业年度投资计划并按照本办法相关规定进行报送；

（二）对本企业及所属企业投资项目进行论证，严格按照决策实施投资；

（三）按照本办法规定履行其他投资管理职责。

第十一条市XXXX公司为投资主体的投资项目或需由市XXXX公司审核的所属企业投资事项，各部门应履行下述职责：

（一）投资与权益管理部是股权类投资管理的主办部门，负责股权投资计划编制或审核、股权投资项目实施、股权类资产权益管理和委派人员履职管理等。

（二）运行与技术管理部是固定资产类投资管理的主办部门，负责固定资产投资计划编制或审核、基本建设投资、更新改造投资等固定资产投资项目、PPP投资项目的实施和管理，开展或审核投资项目业务尽职调查，进行技术运营分析和风险控制等。

（三）计划与财务部是固定资产购置的主办部门，并负责开展或审核投资项目财务尽职调查、财务测算、审计评估管理、投资项目资金筹措、年度投资计划编制管理等；

（四）法务审计部负责开展或审核投资项目法务尽职调查，进行法律文本及合规审核、风险审查和控制等；

（五）人力资源管理部门负责开展或审核人力资源尽职调查，二级企业董事、监事、高级管理人员等公司委派人员的选拔及薪酬、考核等；

（六）审计管理部门负责投资项目审计监督等。

（七）董事办负责投资项目后评价、战略规划等。

第三章投资监督体系建设

第十二条市XXXX公司根据国家、市政府有关规定和监管要求、市国资委投资管理办法和负面清单，制订并发布所属企业投资负面清单。

第十三条市XXXX公司所属各企业应当根据本企业发展战略和规划，以及经核定的主业和新业务范围，结合本企业实际，确定本企业的投资领域、投资目标、投资规模。

第十四条二级企业应根据本办法，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。

投资管理制度应包括以下主要内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资信息化管理制度；

（五）投资风险管控制度；

（六）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（七）投资项目后评价制度；

（八）违规投资责任追究制度；

（九）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

二级企业投资管理制度应经本企业董事会审议通过后报送市XXXX公司备案。

第十五条市XXXX公司及二级企业应当通过市国资委投资管理信息系统,分别对市XXXX公司、各级所属企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全程全面地动态监控，加强投资信息统计及分析处理，为投资决策和管理提供决策支撑。

第十六条市XXXX公司及所属企业应做好投资管理信息系统的数据联通和信息报送工作，按期填报公司投资计划、投资完成情况、变动情况，以及重大投资项目等投资信息。

所属企业报送文件和材料，应当同时通过企业投资管理信息系统报送电子版信息。

第四章投资事前管理

第一节投资计划

第十七条市XXXX公司及所属企业应当根据发展战略和规划、主业和新业务范围编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与企业合理的资产负债水平相适应。

市XXXX公司及所属企业的投资活动应当全部纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

第十八条市XXXX公司应当于每年1月31日前将经董事会审议通过的本年度投资计划报送市国资委备案。

二级企业应当于每年1月10日前将经董事会审议通过的本年度投资计划报送公司备案。

年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向、目的；

（二）投资规模及资产负债率水平；

（三）投资结构分析；

（四）投资资金来源；

（五）重大投资项目情况（包括项目内容、投资额、实施主体、股权结构、资金来源构成、投资预期收益、实施年限等）。

第十九条市国资委依据国有资本布局导向和企业发展战略及规划，对存在问题的企业年度投资计划，市国资委向市XXXX公司反馈书面意见。

市XXXX公司及所属企业应根据市国资委意见对年度投资计划作出修改，二级企业将修改后的年度投资计划重新报市XXXX公司备案。

所属企业因重大投资项目需对年度投资计划进行追加调整的，应当重新履行完内部决策程序。

二级企业应将调整后的年度投资计划经市XXXX公司审核汇总后，重新报送市国资委备案。

第二节投资可行性研究

第二十条所属企业应当根据本企业发展战略和规划，按照确定的主业和新业务范围，选择、确定投资项目，组织做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程研究论证，深入进行技术、市场、运营、财务和法律等方面的可行性研究与论证。

必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构参与论证。

第二十一条对于股权类投资项目，应当开展必要的业务（包括技术、市场、运营、人力等）、财务、法律等方面的尽职调查。

投资相关方以实物资产、无形资产、股权、债权等非货币性资产为出资进行投资，应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。

投资合同或协议应明确投资企业提名或委派的董事、监事人数，且应当与出资比例大致相当，并明确总经理、财务负责人及其他高级管理人员的推荐或聘任方式。

股权并购类投资应当对标的企业开展财务审计、资产评估、投资价值分析，以资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价。

同时应就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。

第二十二条拟与非国有资本共同出资设立新公司的，原则上应先通过市国资委确定的产权交易机构或具有一定影响力的媒体、互联网等渠道广泛发布信息，公开征集意向合作方。

在综合考虑投资主体资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素的基础上择优选取合作方，并与合作方通过章程或协议（合同），就法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控、后续投资的资金安排、利润分配等做出明确约定，明确各方的责权利，其中涉及后续固定资产投资的，合资公司注册资本金原则上应达到固定资产投资项目资本金要求。

征集涉及公共资源配置特许经营权意向合作方的，必须公开征集意向合作方。

第三节投资决策权限

第二十三条市XXXX公司及所属企业投资项目应严格按照公司章程、本办法和授权管理制度的规定履行相关决策程序，未按规定履行决策程序的，任何部门和人员不得擅自批准或办理投资事项。

第二十四条　市XXXX公司的投资项目，按照市XXXX公司的公司章程及市国资委出台的投资监督管理办法及投资项目负面清单的规定履行决策程序。

第二十五条市XXXX公司的投资项目，决策权限如下：

（一）市XXXX公司不得投资市国资委“投资项目负面清单”中的禁止类投资项目；

（二）市XXXX公司投资以下项目应由市XXXX公司董事会决策：

1.市国资委“投资项目负面清单”中需履行市国资委出资人把关程序的“监管类”投资项目；

2.市XXXX公司的重大投资项目；

3.董事长认为需要提请董事会决定的投资项目。

（三）市XXXX公司投资除应当由董事会决策外的其他投资项目，由市XXXX公司总经理办公会决策。

第二十六条　所属企业的投资项目，按照其公司章程、本办法及“所属企业投资项目负面清单”规定的决策权限决策。

所属企业的投资项目，二级企业应集中研究决策，二级企业不得将决策权限再行授权至三级及以下企业。

所属企业投资的重大投资项目应当由二级企业的董事会及以上决策层级研究决定。

所属企业投资“所属企业投资项目负面清单”中报告类项目，原则上应当由二级企业总经理办公会研究决定。

第四节投资决策程序

第二十七条市XXXX公司投资项目或需由市XXXX公司决策的所属企业投资事项，应严格按照公司章程、相关授权管理制度及本办法规定的决策权限，履行相关决策程序。

（一）专题会议负责对投资项目进行初审。

专题会议一般由分管领导牵头，投资、财务、法务及相关的运营、技术、项目管理、人力资源等部门参加。

（二）党委会根据“三重一大”制度规定对重大投资项目参与决策，事前先议。

（三）总经理办公会负责对投资事项进行审查，并对权限范围内的投资事项进行决策。

属董事会权限范围的投资事项，总经理办公会审议后还需提交董事会决策。

（四）董事会负责对董事会权限范围内投资事项的决策。

（五）市国资委审批权限的投资项目，经市XXXX公司董事会决策、报经市国资委批准后实施。

第二十八条所属企业投资项目，应按照其公司章程、相关授权管理制度及本办法规定的决策权限，履行决策程序，其中：

（一）“所属企业投资项目负面清单”中监管类投资项目，经履行二级企业董事会、市XXXX公司董事会程序后、实施前报市国资委履行出资人审核把关程序；

（二）“所属企业投资项目负面清单”中管控类投资项目，市XXXX公司收到二级企业涉及该等投资项目的董事会或股东会议案后，履行市XXXX公司总经理办公会审核程序；

（三）“所属企业投资项目负面清单”中报告类投资项目，二级企业应在发生事项的主体企业履行其内部决策程序前，向市XXXX公司投资与权益管理部预报告。

市XXXX公司投资与权益管理部按照相关制度规定履行程序后，将形成的处理意见向二级企业反馈。

（四）“所属企业投资项目负面清单”外的投资项目，按二级企业章程、规定履行决策程序。

第二十九条二级企业决策重大投资项目，市XXXX公司以国有股东身份行使权利。

市XXXX公司履行相关内部审查程序后，市XXXX公司委派至二级企业的股东代表、董事或高级管理人员依据市XXXX公司指示发表意见、行使表决权。

市XXXX公司委派人员应当将履职情况和结果及时报告市XXXX公司。

第三十条二级企业决策非重大投资项目，市XXXX公司向二级企业委派的董事、监事、高级管理人员及权益管理牵头人，应当按照市XXXX公司《股权投资权益管理办法》及《委派人员管理办法》的规定履行预报告程序、议案审查程序。

第三十一条投资项目履行审查决策程序时，应提交以下要件：

（一）股权类投资

1．内部决策文件；

2．公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

3．可行性研究报告以及风险防控报告；

4．尽职调查报告（业务、财务及法务尽职调查）。

5.合作方比选方案及比选结果说明；

6．合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

7．财务审计报告、资产评估报告及审核意见或备案（核准）文件、投资价值分析报告；

8．企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

9．其他必要文件。

（二）固定资产类投资

1．内部决策文件；

2．可行性研究报告；

3.尽职调查报告；

4．资产评估报告及备案（核准）文件；

5．企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

6．其他必要文件。

第三十二条企业各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第五章投资事中管理

第三十三条投资项目应当签订书面的投资合同或协议。

投资合同或协议须经公司法务合规管理部门审核、法律顾问出具法律意见书并履行审批程序后方可对外正式签署。

第三十四条在签订书面的投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理资产或股权的交割。

投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

若涉及收款的，按协议或合同规定及时足额收取。

第三十五条投资合同或协议签署后，涉及资产或股权交割的，应当组建交割小组，负责资产或股权交割事项的处理。

控股（控制）权并购的，应在交割期内介入标的公司的经营管理。

第三十六条市XXXX公司通过投资管理信息系统对投资实行全过程动态监测，及时了解和掌握所属企业投资信息，指导督促所属企业规范开展投资活动。

投资项目实施过程中，出现投资项目内容发生变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，投资企业应在投资管理信息系统及时变更投资项目信息。

第三十七条市XXXX公司对部分重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第三十八条二级企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。

实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。

因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，二级企业应当将调整后的年度投资计划经市XXXX公司报送市国资委。

第三十九条市XXXX公司应当分别于每年一、二、三季度终了次月20日前将季度投资完成情况和需要报告的其他事项通过投资管理信息系统报送市国资委。

二级企业应当分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度投资完成情况和需要报告的其他事项通过投资管理信息系统报送公司。

季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况等内容。

市XXXX公司可以根据企业所处行业、投资的重大项目等实际，要求二级企业报送季度投资分析报告。

第六章投资事后管理

第四十条投资主体实施投资后，应加强投后管理，控制投资风险，提高投资效益。

第四十一条年度投资完成后，市XXXX公司计划与财务管理部应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年度1月31日前通过企业投资管理信息系统和书面报告形式报送市国资委。

二级企业应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年度1月10日前通过企业投资管理信息系统和书面报告形式报送市XXXX公司。

年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成情况和投资效果分析；

（二）重大投资项目进展情况；

（三）年度投资后评价工作开展情况；

（四）年度投资存在的主要问题及改进措施。

第四十二条市XXXX公司及二级企业应当每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。

通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。

第四十三条实施投资项目后评价要根据项目投资完成情况制定后评价计划，坚持独立、科学、公正的原则，在回顾项目全过程的基础上，构建全面评价指标体系，从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行评价，注重分析投资项目对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、投资效益等方面的作用和影响，总结投资效果和经验教训，并有针对性的提出改进措施和对策建议。

投资决策时测算的投资项目预期收益，将纳入对投资实施主体及其经营层年度目标考核指标中。

第四十四条市XXXX公司在对所属企业开展审计时，应将所属企业投资管理制度建立及执行情况、投资项目决策程序、投资项目执行及效益情况作为重要内容，审计结果和整改情况作为考核、奖惩委派人员、企业领导人员任免的重要依据。

第四十五条所属企业监事会应当加强对投资的全过程监督检查，发现问题及时向市XXXX公司报告，适时组织开展投资专项监督检查，在年度集中监督检查中对检查年度的投资情况进行评价。

第四十六条市XXXX公司及二级企业应当组织开展重大投资项目专项审计，审计重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资效益、投资风险管理等方面。

第七章责任追究

第四十七条市XXXX公司及所属企业违反本办法规定，未履行或者未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定，由有关部门追究相关领导人员和经营管理人员的责任，根据情节轻重给予处理。

对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的所属企业，市XXXX公司视情况给予通报批评、责令整改、监管提示等处理，必要时组织开展核查。

市XXXX公司相关工作人员对依据本办法报送的资料负有保密义务，涉及上市公司未披露信息的，应做好内幕信息知情人登记。

市XXXX公司相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由公司责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章其他相关规定

第四十八条二级企业应当将经过董事会决策通过的投资管理制度报公司备案。

第四十九条市XXXX公司对不具备控制地位的参股、联营、合营、合作类企业的投资权益管理，按照股权投资权益管理的相关规定及制度执行。

第五十条基本建设项目投资、更新改造投资、固定资产购置等固定资产投资，国家相关规定及市XXXX公司专项制度有相关规定的，从其规定。

水利设施投资项目、水污染防治项目等国家下达投资计划的项目，根据国家、YYY市政府及行业主管部门相关法律法规及政策予以规范。

第五十一条市XXXX公司为提高资金利用效率进行的股票、基金、债权（券）、信托产品、理财产品、资管产品等各类金融性资产投资，由公司另行制定相关办法予以规定。

第九章附则

第五十二条国家有关法律法规和各公司章程规定与本办法不一致的，从其规定。

所属企业为上市公司的，证券监督管理部门及相关部门出台的规定与本办法不一致的，从其规定。

第五十三条?

本制度由市XXXX公司投资与权益管理部负责解释，经市XXXX公司董事会审议通过后自印发之日起执行。