并购与创投退出.ppt

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并购与创投退出并购与创投退出提要提要n并并购及并及并购市市场发展展n并并购对创投退出的意投退出的意义n并并购退出的退出的发展展趋势n并并购退出如何有效退出如何有效实施施主题一：

并购的概念主题一：

并购的概念n兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；n收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。

收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。

法规名称法规名称用词用词具体方式具体方式是否需控制权是否需控制权商业银行并购贷商业银行并购贷款风险管理指引款风险管理指引并购并购受让现有股权受让现有股权认购新增股权认购新增股权收购资产、承接债务收购资产、承接债务合并、其他合并、其他控制控制外国投资者并购外国投资者并购境内企业规定境内企业规定并购并购股权并购、资产并购股权并购、资产并购无无公司法公司法公司合并公司合并吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并控制控制上市公司收购管上市公司收购管理办法理办法收购收购取得股份、投资关系取得股份、投资关系协议、其他安排协议、其他安排控制权控制权反垄断法反垄断法经营者集中经营者集中经营者合并经营者合并股权或资产方式股权或资产方式合同等其他方式合同等其他方式控制权或施加决控制权或施加决定性影响定性影响主题一：

并购的分类及其案例主题一：

并购的分类及其案例n股股权并并购系系指指并并购方方通通过协议购买目目标企企业的的股股权或或向向购目目标企企业增增资方方式式，成成为目目标企企业股股东，进而而达达到到参参与与、控控制制目目标企企业的目的。

的目的。

n资产并并购系指并系指并购方通方通过收收购目目标企企业资产方式，运方式，运营该资产，并不以成，并不以成为目目标企企业股股东为目的。

目的。

n现金并金并购、股票并、股票并购、综合并合并购、承、承债并并购与杠杆收与杠杆收购n案案例例：

吸吸收收合合并并（清清华同同方方合合并并鲁颖电子子）、新新设合合并并（上上海海百百联）、股股权收收购（中中国国铝业收收购云云南南铜业）、中中国国移移动整整体体上上市市、横向并横向并购（国美收（国美收购永永乐）、）、纵向并向并购（中国国（中国国电收收购ST平庄）混合并平庄）混合并购（分众（分众传媒收媒收购好耶）好耶）主题一：

国内并购市场发展主题一：

国内并购市场发展n为加加快快调整整优化化产业结构构、促促进企企业兼兼并并重重组，2010年年9月月，国国务院院发布布了了关关于于促促进企企业兼兼并并重重组的的意意见，提提出出以以汽汽车、钢铁、水水泥泥、机械制造、机械制造、电解解铝、稀土等行、稀土等行业为重点重点。

n2008年年商商业银行并行并购贷款款风险管理指引管理指引n2012年年10月月，证监会会公公示示上上市市公公司司并并购重重组审核核流流程程与与审核核进度度，在在推推进阳阳光光审核核的的同同时，大大幅幅提提高高并并购重重组审核核效效率率，强化化服服务实体体经济能力。

能力。

中国境内并中国境内并购交易概交易概览（2002-2011）（百万美元）主题一：

主题一：

国内并购市场发展存在的不足国内并购市场发展存在的不足n国国内内与与国国外外两两种种市市场生生态不不一一样。

国国外外有有很很多多大大型型公公司司，尤尤其其是是行行业领先先的的公公司司，其其都都有有成成熟熟的的并并购部部门，长期期在在市市场当当中中留留意意合合适适的的并并购机机会会，一一旦旦发现，会会愿愿意意支支付付很很高高的的价价格格。

在在国国内内，目目前前这些些大大公公司司自自己己的的并并购部部门还不不是是很很成成熟熟，在在资本本市市场上上会会有有一一些些通通过并并购方式来方式来扩张，但，但还没有像国外那么主流。

没有像国外那么主流。

n对知知识产权的的考考虑及及获取取方方式式的的选择不不同同。

“比比如如说GOOGLE，他他如如果果看看到到一一个个类似似好好耶耶网网这样的的并并购标的的出出现，他他的的第第一一反反应是是跟跟它它谈判判，趁趁早早以以一一个个好好的的价价格格把把它它买过来来。

国国内内的的企企业第第一一反反应可可能能是是怎怎么么去去做做个个团队来来照照抄抄，甚甚至至把把它它的的团队挖挖过来来。

这是是市市场成成熟度的熟度的问题，还有大公司怎有大公司怎样引引领行行业发展的展的问题。

”某某PE人士坦言。

人士坦言。

n对企企业价价值的的判判断断标准准有有差差异异。

目目前前国国内内资本本市市场鲜有有这样的的案案例例，即即小小的的、技技术领先先的的企企业，未未来来会会给并并购方方带来来多多大大的的价价值？

因因此此，购买价价格格会会相相对保保守守。

海海外外案案例例中中对交交易易标的的的的估估值往往往往与与其其自自身身的的盈盈利利能能力力和和资产数数量量没没有有太太大大关关系系，更更多多是是从从未未来来价价值上上考考虑，包括并，包括并购标的在行的在行业当中的地位，会当中的地位，会给企企业未来未来带来相来相对垄断的利断的利润，对整个行整个行业的影响等。

的影响等。

n在国内在国内严格的行政格的行政审批制度下，与上市公司相关的批制度下，与上市公司相关的资产、股、股权的并的并购，价格自由度十分有限。

，价格自由度十分有限。

主题二：

并购与创投推出的意义主题二：

并购与创投推出的意义基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期基金种子期基金初初创期期（start-up）基金基金成成长期期（expansion）基基金金Pre-IPO基金基金主主要要投投资资中中小小型型、未未上上市的成长企业市的成长企业分散投资分散投资参股为主参股为主高高风险高收益高收益高盛、摩根斯高盛、摩根斯坦利、坦利、IDGIDG、软银、红杉软银、红杉并购重组基金（buy-out）MBO基金基金LBO基金基金重重组基金基金以以收收购购成成熟熟企企业业为为主主，单体投资规模通常很大单体投资规模通常很大控股或参股控股或参股风险、收收益益中中等等高盛、美林、高盛、美林、凯雷、凯雷、KKRKKR、黑石、华平黑石、华平资产类基金基基础设施基金施基金房地房地产投投资基金基金融融资租租赁基金基金主主要要投投资资于于基基础础设设施施、收益型房地产等收益型房地产等具具有有稳稳定定现现金流资产金流资产低低风险稳收益收益麦格理、高盛麦格理、高盛EOPEOP、领汇、越、领汇、越秀秀REITREIT其他PE基金PIPE夹层基金基金问题债务基金基金上市公司非公开上市公司非公开发行股行股权优先股和次先股和次级债等等不良不良债权-夹层基金：

高基金：

高盛、黑石盛、黑石主题二：

并购对创投退出的意义主题二：

并购对创投退出的意义主题三：

并购对创投退出的意义主题三：

并购对创投退出的意义主题二：

退出途径现状与比较主题二：

退出途径现状与比较主题二：

主题二：

IPO还是并购？

还是并购？

主题二：

国外有关并购退出的理念与实例主题二：

国外有关并购退出的理念与实例n东方方高高盛盛创始始人人陈明明建建做做了了这样一一个个比比喻：

“把把PE投投资比比做做上上高高中中的的话，退退出出就就是是上上大大学学。

一一百百个个孩孩子子里里有有十十个个上上大大学学的的，其其中中只只有有一一两两个个能能上上清清华北北大大，这一一两两个个就就是是IPO成成功功的的，其其他他的的就就好好比比是是并并购退退出出的的。

从从硅硅谷谷来来看看，100个个创业企企业，有有十十个个创业成成功功的的，这十十个个里里面面只只有有一一两两个个是是IPO的的，大大部部分分是是被被收收购的的。

作作为企企业，收收购别人人当当然然是是一一种种实力力，但但被被收收购也也是是一一种种价价值的体的体现。

”n境境内内外外交交易易价价格格悬殊殊当当年年Google以以16.5亿美美元元收收购YouTube，单从从这一一个个项目目上上，红杉杉资本本便便从从中中获益益4.8亿美美元元；Ebay收收购全全球球最最大大的的互互联网网电话运运营商商Skype，德德丰丰杰杰通通过该交交易易退退出出Skype，投投资回回报高高达达30多多倍倍；2009年年7月月，亚马逊宣宣布布收收购在在线鞋鞋类和和服服装装产品品零零售售商商Z。

收收购价价格格高高达达12亿美美元元，红杉杉对Zappos初初始始投投资时，企企业的的整整体体价价值仅有有1.5亿美美元元。

退出退出时，红杉杉总计4800万美元的投万美元的投资已价已价值2.48亿美元。

美元。

n在在欧欧美美成成熟熟市市场上上，并并购基基金金占占据据主主流流地地位位，至至少少有有60%-70%左左右右的的项目目是是通通过并并购退退出出实现的的。

作作为战略略投投资者者，并并购基基金金往往往往以以控控股股型型收收购为主主要要手手段段，进入入企企业之之后后往往往往会会给企企业带来来财务控控制制以以及及管管理理结构构优化化等等方方面面的的改革。

等把企改革。

等把企业培育孵化到一定培育孵化到一定规模之后，再模之后，再寻找下家找下家（买方方）实现退出。

退出。

主题三：

并购退出的发展趋势主题三：

并购退出的发展趋势主题三：

并购退出的发展趋势主题三：

并购退出的发展趋势主题三：

并购退出的发展趋势主题三：

并购退出的发展趋势主题三主题三：

并购退出应是伟大市场：

并购退出应是伟大市场n黑黑石石大大中中华区区董董事事总经理理：

与与国国内内创投投资本本主主要要依依赖IPO退退出出方方式式不不同同，海海外外市市场中中并并购转让退退出出则占占大大多多数数。

黑黑石石也也是是如如此此，公公司司所所投投项目目中中并并购退退出出方方式式占占比比在在60%70%左左右右。

据据其其介介绍，黑黑石石国国际上上所所投投项目目基基本本属属于于控控股股型型投投资，即即整整体体收收购标的的企企业100%股股权，此此后后经过3至至5年年的的整整合合，待待时机机成熟后便会成熟后便会组织类似拍似拍卖性性质的活的活动谋求并求并购退出。

退出。

n“选择IPO退退出出实则是是靠靠天天吃吃饭。

”在在硅硅谷谷天天堂堂资产管管理理集集团股股份份有有限限公公司司执行行总裁裁鲍钺看看来来，如如果果新新股股发行行稳步步实施施，市市场持持续扩容容，那那么么PE/VC的的“收收成成”会会很很好好，然然后后一一旦旦遇遇到到IPO暂停停审核核，这对依依赖IPO退退出出的的创投投而而言言无无异异于于“天天灾灾”。

与与此此相相对比比，即即便便在在停停发新新股股期期间，上上市市公公司司与与并并购相相关关的的再再融融资行行为也也一一刻刻没没有有停停歇歇，仅从从这一一角角度度而而言言，给予予创投投们的的并并购退出机遇也是始退出机遇也是始终存在的。

存在的。

n创投投机机构构对所所投投项目目经过3至至5年年的的孵孵化化后后，受受企企业自自身身条条件件及及发行行审核核等等诸多多因因素素影影响响，其其上上市市与与否否存存在在一一定定的的不不确确定定因因素素，进而而导致致创投投收收益益的的不不确确定定。

与与此此相相对比比，并并购渠渠道道的的扩展展，并并购退退出出业务的的开开展展，则至至少少可可以以让创投能投能够获取取较为确定性的收益，确定性的收益，创投所付出的投所付出的时间成本也相成本也相对较少。

少。

n中中科科招招商商创业投投资管管理理有有限限公公司司董董事事长单祥祥双双会会上上称称，并并购退退出出方方式式未未来来理理应成成为PE/VC投投资退退出出的的主主渠渠道道。

A股股市市场目目前前每每年年大大概概有有300多多家家新新股股上上市市，而而准准备上上市市的的企企业则多多达达3万万家家，参参照照这一一发行行节奏奏，经过100年年才才能能够完完成成现在在的的存存量量需需求求。

从从这个个角角度度而而言言，“并并购市市场也也应是是我我们所所有有PE/VC必必须重重视的一个的一个伟大市大市场。

”上上证2012中国股中国股权投投资论坛主题三：

主题三：

并购将取代并购将取代IPO成创投退出渠道主流？

成创投退出渠道主流？

n深深创投投将将发展展并并购基基金金，通通过对非非上上市市公公司司、小小企企业资产整整合合收收购，实现创投投资金金的的退退出出。

创投投将将面面向向更更早早阶段段进行行投投资。

在在激激烈烈的的竞争争下下。

创投投基基金金将将向向更更早早期的期的阶段段进行投行投资，在，在竞争争较