并购以及其他方式的资产重.ppt
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并购以及其他方式的资产重组第十章并购与控制第十一章重整与清算第十一章并购与控制nn兼并与收购nn剥离与分立nn股权重组nn公司控制第十章并购与控制一.兼并与收购;二.剥离与分立;三.股权重组;四.公司控制nnn101101兼并与收购兼并与收购nnn概念概念nnn类型类型nnn并购动因并购动因nnn并购的财务分析并购的财务分析nnn并购的资金筹措并购的资金筹措101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措一.兼并与收购的概念兼并(Merger):
两个或两个以上的公司合并,并且法律上仅有一个公司作为法律主体。
兼并企业现金、证券等被兼并企业丧失法人资格购买产权收购(Acquisition):
一家企业用现金、股票或债券购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。
承担债权债务买卖行为区别101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措相异点相异点兼并兼并收购收购区区别别并购企业并购企业新的所有者和债权新的所有者和债权债务承担者债务承担者新股东(有限责任)新股东(有限责任)目标企业目标企业法人实体不存在法人实体不存在法人实体仍存在法人实体仍存在相同点相同点以产权为交易对象以产权为交易对象动因相似:
动因相似:
利润;利润;资产价值;资产价值;竞争(占有率、规模竞争(占有率、规模/范围)范围)并购:
为获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。
101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措二、并购类型(战略)1、横向并购(horizontalmerger)资本在同一领域或部门集中。
谋求行业优势。
2、纵向并购(Vertilalmerger)生产经营上互为上下游关系。
谋求产销一体。
3、混合并购(conglomeratemerger)不存在特别的生产技术联系。
谋求多元化。
沃尔玛公司海外扩张一览表地区地区国家国家手段手段收购(开设)店铺数量收购(开设)店铺数量19911991年年南美洲南美洲墨西哥墨西哥直接投资直接投资不详不详19941994年年北美洲北美洲加拿大加拿大收购收购12212219961996年年亚洲亚洲中国中国直接投资直接投资1119971997年年欧洲欧洲德国德国收购收购212119981998年年亚洲亚洲韩国韩国直接投资直接投资不详不详19981998年年欧洲欧洲德国德国收购收购747419991999年年欧洲欧洲英国英国收购收购22922919911999年沃尔玛海外扩张的地区,有50采取横向收购方式。
101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措nn二、并购类型(战术5种)1、现金购买式并购2、承担债务式并购全部或部分(接收)3、互换式并购购买全部资产购买股票或股权换股并购资本的交叉渗透债权与股权互换资产与股权互换无形资产101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措nn二、并购类型(战术)4、综合并购采用现金、票据、证券等。
5、杠杆并购举债操作程序:
投资银行“过度性贷款”并购方取得抵押贷款或发行“垃圾债券”成功标志:
并购后目标企业经营利润率达标经营利润借入资金成本101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措略nn二、并购类型(范围)nn1、整体并购产权权益体系或资产不可分割。
nn2、部分并购调整部分实物资产分割若干份额产权转让若干经营权优点扩大范围弥补资金“缺口”调整存量结构101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措nn二、并购类型(其他)nn善意并购与敌意并购nn协议收购与要约收购牺牲自身利益换取合作并购方处于主动地位可有效控制并购成本要求严密的计划并购方証交所目标公司并购方目标公司如:
惠普与康柏的合并;新浪收购阳光。
101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措三、并购动因三、并购动因谋求管理谋求管理协同效应协同效应谋求经营谋求经营协同效应协同效应谋求财务谋求财务协同效应协同效应实现战略重组,开展多元化经营实现战略重组,开展多元化经营获得特殊资产(土地、无形资产)获得特殊资产(土地、无形资产)降低代理成本(契约成本、监督成本与剩余损失)降低代理成本(契约成本、监督成本与剩余损失)nn跨国兼并还具有其他多种动因跨国兼并还具有其他多种动因产生作业经济产生规模经济101兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措四、并购的财务分析意义:
是企业外部交易型战略得以实施的技术问题,是运用资本市场发展企业的理念变为现实之必须。
并购目标企业的价值评估1、资产价值基础法2、收益法(市盈率模型)3、贴现现金流量模型企业并购的风险分析六个方面并购对企业财务影响的分析利润与股价101兼并与收购四、并购的财务分析并购目标企业的价值评估(三种方法)11、资产价值基础法对目标企业的资产定价。
nn国际通行的资产评估价值标准:
账面价值市场价值(股票的交易价格托宾(Tobin)的Q模型近似值市净率Q*=企业市値/资产重置成本(相对比)企业价值资产重置成本增长机会价值*Q资产重置成本如:
22754(亿)清算价值清算资产偿债后的剩余价值。
公开竞争,供求平衡状态。
101兼并与收购四、并购的财务分析并购目标企业的价值评估2、收益法(市盈率模型)nn应用收益法对企业估値的步骤:
检查、调整目标企业近期的利润业绩。
会计政策;非常项目与特殊业务;不合理关联交易会计政策;非常项目与特殊业务;不合理关联交易选择、计算目标企业股价收益指标。
最近一年的税后利润:
或最近三年税后利润的平均值最近一年的税后利润:
或最近三年税后利润的平均值选择标准市盈率。
(须依据预期的风险和成长结构加以调整)(须依据预期的风险和成长结构加以调整)并购时点目标企业的,同业平均或有可比性企业的并购时点目标企业的,同业平均或有可比性企业的计算目标企业的价值。
目标企业价值估价收益指标(税后利润)标准市盈率(市价/每股收益)应用收益法对企业估値的举例nnA公司拟横向兼并同业的B公司,所得税率50。
nnA、B两公司2000年12月31日的简化资产负债表单位:
万元单位:
万元资产资产AA公司公司BB公司公司负债与股东权益负债与股东权益AA公司公司BB公司公司流动资产流动资产长期资产长期资产1500150010001000500500250250流动负债流动负债长期负债(利率长期负债(利率10%10%)股东权益股东权益股本股本留存收益留存收益股东权益合计股东权益合计5005005005001000100050050015001500250250100100300300100100400400资产总计资产总计25002500750750负债与股东权益合计负债与股东权益合计25002500750750应用收益法对企业估値的举例(背景资料)nnA、B两公司2000年度的经营业绩及其他指标单位:
万元单位:
万元指标指标AA公司公司BB公司公司20002000年度经营业绩指标与其他指标:
年度经营业绩指标与其他指标:
息税前利润息税前利润减:
利息减:
利息税前利润税前利润减:
所得税减:
所得税税后利润税后利润资本收益率息税前利润资本收益率息税前利润(长期负债股东权益)(长期负债股东权益)利润增长率利润增长率近三年的平均利润:
近三年的平均利润:
税前税前税后税后市盈率市盈率3503505050300300150150150150175175202012512563631818606010105050252525251251251414444422221212应用收益法对企业估値的举例:
目标企业B公司的价值计算目标企业价值估价收益指标(税后利润)标准市盈率(市价/每股收益)选用目标公司(选用目标公司(BB)最近一年的税后利润(最近一年的税后利润(2525)及同类)及同类公司(公司(AA)的市盈率(的市盈率(1818)BB公司的价值公司的价值25182518450(450(万元)万元)选用选用BB公司近三年税后利润均値(公司近三年税后利润均値(2222)及)及AA公司市盈率公司市盈率BB公司的价值公司的价值22182218396(396(万元)万元)假设假设BB公司未来资本收益率公司未来资本收益率AA公司,则公司,则BB公司的税后利润公司的税后利润BB公司公司资本额资本额AA公司资本收益率公司资本收益率利息所得税利息所得税(100100400400)1751751001010010税税8758751010775507755038753875(万元)(万元)注意:
我国目前市盈率普遍偏高B公司的价值3875186975(万元)四、并购的财务分析并购目标企业的价值评估(p434)33、贴现现金流量法、贴现现金流量法(拉巴波特模型拉巴波特模型RappaportRappaportModelModel):
):
nn观点:
五个重要因素决定企业目标价值观点:
五个重要因素决定企业目标价值销售和销售增长率;销售和销售增长率;销售利润;销售利润;新增固定新增固定资产投资;资产投资;新增营运资本;新增营运资本;资本成本率资本成本率nn股价步骤:
股价步骤:
预测预测自由现金流量自由现金流量FFCFCFtt=S=St-1t-1(1+(1+ggtt)*P)*Ptt(1-T)-(S(1-T)-(Stt-S-St-1t-1)*(F)*(Ftt+w+wtt)估计贴现率或加权平均资本成本估计贴现率或加权平均资本成本计算现金流量现値计算现金流量现値TVTVaa=FCF/(1+WACC)+=FCF/(1+WACC)+VVtt/(1+WACC)/(1+WACC)贴现现金流量估値的敏感性分析贴现现金流量估値的敏感性分析揭示缺陷揭示缺陷,关注问题关注问题KS=KF+*KRWACCKi*bi满足再投资需要之后CF并购后目标企业价值3、贴现现金流量法:
举例(P436)nn甲甲公司拟在公司拟在20002000年初收购目标企业乙公司。
经测算有年初收购目标企业乙公司。
经测算有六年的自由现金流量。
六年的自由现金流量。
19991999年乙公司的销售额为年乙公司的销售额为150150万万元,元,收购后前五年收购后前五年的销售额的销售额每年增长每年增长88,第六年的销,第六年的销售保持的五年的水平。
销售利润率售保持的五年的水平。
销售利润率(含税含税)为为44,所得,所得税率为税率为3333,固定资本增长率和营运资本增长率分别,固定资本增长率和营运资本增长率分别为为1717和和44,加权资本成本为加权资本成本为1111.求目标企业的价值。
求目标企业的价值。
年份年份200020002001200120022002200320032004200420052005销售额销售额销售利润销售利润所得税所得税固定资本固定资本营运资本营运资本自由自由CFCF162162648648214214204204048048182182174961749670070023123122022005205219719718896188967567562492492382380560562132132040720407816816269269257257060060230230220402204088288229129127827806506524824822040220408828822912912782780650652482483、贴现现金流量法(拉巴波特模型RappaportModel):
举例说明:
这一方法的运用对决策条件与能力的要求较高,易受预测人员主观意识的影响。
四、并购的财务分析企业并购的风险分析风险种类风险种类表现或原因表现或原因营运风险营运风险未未产生协同效应(经营、财务、市场份额),未实现产生协同效应(经营、财务、市场份额),未实现规模经济和
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- 并购 以及 其他 方式 资产