并购投资分析.ppt

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第三部分并购投资第一章并购投资概述第二章并购对财务状况的影响第三章对目标企业的估值第三部分并购投资第一章第一章并购投资概述并购投资概述一、企业并购的概念1、兼并的概念2、收购的概念3、兼并与收购的联系与区别、一致性、区别二、企业并购的分类：

（一）按并购企业之间的业务关联性划分1.纵向并购2.横向并购3.混合并购

（二）按目标企业的合作态度划分1.善意并购2.敌意并购（三）按并购过程中收购企业的出资方式划分1.现金收购2.股权置换3.债务承担（四）按并购活动的融资模式划分1.杠杆并购2.非杠杆并购（五）按并购所涉及目标企业的产权范围划分1.整体并购2.局部并购三企业并购投资的动机

（一）财务性动机1、优化资本结构2、优化投资组合3、改善财务状况4、争取税收优惠

（二）战略性动机1、加速企业成长2、进军新领域3、追逐协同效应四、企业并购投资的一般程序

（一）目标企业选择

（二）并购战略评价（三）目标企业估值（四）并购计划拟定（五）并购计划实施（六）并后重整（七）并后评价第四部分并购投资第二章第二章并购对财务状况的影响并购对财务状况的影响一、并购方式1、现金形式2、换股方式（即发股收购）3、债券方式4、换股方式与现金方式的比较二、并购对财务状况的影响1、并购对公司财务的影响，反映在并购后对并购公司的有关财务指标（每股盈余）进行重新计算。

、并购后的总股数=当前并购公司的总股数新发行的股数、并购后的息税前利润=并购公司和目标公司并购后的息税前利润相加、并购后的总收益=并购后的息税前利润并购发生的协同效应（即并购产生的新增利润或降低的成本额）并购中发生的利息并购后重新计算的税金、并购后的每股盈余=并购后的总收益并购后的总股数、比较与分析：

对并购公司并购前后的每股盈余指标进行比较，并购的条件应是并购后的每股盈余大于并购前的每股盈余。

案例分析:

22、并购对股东财富的影响，反映在并购后对并购双方股东持有股票的价值进行重新计算。

、并购后对并购公司股东财富（持有股票的价值）的影响a、计算并购公司在并购后的每股盈余（方法同上）=并购后的总收益并购后的总股数b、计算并购公司在并购后的每股市价预期=并购后的每股盈余市盈率c、并购后并购公司股东财富的增减额=（并购公司在并购后的每股市价并购公司在并购前的每股市价）并购公司股东手中持有的股票数d、比较与分析：

并购后并购公司股东手中的股票数在不变的情况下，并购后并购公司股东财富的增减额为大于零时，说明并购后对并购公司股东产生了增加财富的影响，若小于零时则产生了减少财富的影响。

、并购后对目标公司股东财富（持有股票的价值）的影响a、计算目标公司股东当前的股票价值=目标公司当前的每股市价目标公司股东手中持有的股票数b、将目标公司股东当前手中持有的股票数折算为相当于兼并公司的股票数=目标公司股东的持股数并购公司与目标公司的换股比c、并购后目标公司股东财富的增减额=并购公司在并购后的每股市价目标公司股东手中持有相当于兼并公司的股票数目标公司股东当前的股票价值d、比较与分析：

并购后目标公司股东手中的股票数在不变的情况下，并购后目标公司股东财富的增减额为大于零时，说明并购后对目标公司股东产生了增加财富的影响，若小于零时则产生了减少财富的影响。

案例3、在收购期间股票市场价值变动对收购的影响、在收购期间，收购公司的股价如果下跌，则收购的报价就会低，容易导致收购的失败；、在收购期间，目标公司的股价如果上升，则收购的报价就会低，容易导致收购的失败。

因此，在收购期间，收购公司希望股价在被收购的股东批准之前在收购期间，收购公司希望股价在被收购的股东批准之前保持不变；或收购公司的股价上涨，或目标公司的股价下跌，这保持不变；或收购公司的股价上涨，或目标公司的股价下跌，这对于收购比较有利，收购的的可能性较大。

对于收购比较有利，收购的的可能性较大。

2、在收购期间目标公司市盈率状况对收购后财务状况的影响、如果收购公司的市盈率大于目标公司的市盈率，则收购公司收购后的每股盈余会增长；、如果收购公司的市盈率小于目标公司的市盈率，在没有协同效应下，则收购公司收购后的每股盈余会降低；、如果收购公司的市盈率小于目标公司的市盈率，在有协同效应下，则有可能使收购公司收购后的每股盈余会增长。

第四部分并购投资第三章：

企业估值第三章：

企业估值一、公司估值的原因公司一般在下列几种情形下要对其全部的股本进行估值，以达到公司运作的目的。

1、估值的对象：

公司的全部股本。

2、估值的目的：

、作为目标公司被收购；、转让其所属的子公司、其他3、估值的原则：

、估值要有逻辑基础；、估值应当公平；、最正确的估值方法应该是双方都能接受的方法；、在收购的情况下，收购方一般是低于自己能够接受的最高价格进行报价；、会计信息在估值中要适当。

二、估值的方法1、市盈率法：

、对上市公司收购的报价=（目标公司的总股数收购公司与目标公司的换股比）收购公司当前的股价、对非上市公司收购的报价每股市价=每股盈余市盈率总报价=目标公司的总股数（目标公司的每股盈余同行业的市盈率折扣系数）案例、在估值中适用的几个主要影响因素a、未上市公司的市盈率要低于同行业中上市公司的市盈率；b、预期收益性较好、增长很快的公司，其市盈率要高；c、信誉好、风险低的公司市盈率，高于收益前景不明确公司的市盈率；d、如果收购双方不同属于一个行业，其选用的市盈率可参照其所在行业的一家类似上市公司的市盈率；e、对收购公司有利，有助于实现其他的战略目标时，可适用较高的市盈率；f、收购公司与目标公司对市盈率的估计可能有所不同，可在协商讨价还价的基础上予以确定；g、估值方选择市盈率时其他影响因素。

2、净资产法：

净资产是指公司股本的净资产。

、股本净资产=资产总额负债总额、在估值中，资产负债表中的几个排除的项目：

a、无形资产项目（能出售的除外）；b、开发成本项目；c、递延税款项目；d、优先股可视为负债处理；e、估值方选择净资产法时其他影响因素。

案例3、股息估值法：

即股票的估价方法。

、股息不变模式下的股票价格P0=D/r其中，D：

固定不变的年股息额（以便士为单位）r：

要求的年回报率、股息增长模式（戈登增长模式）下的股票价格P0=D1/（rg）其中，D1：

下一年的年股息额（以便士为单位）r：

要求的年回报率g：

股息的每年增长率、股息估值法与资本资产定价模型的相结合它是先用资本资产定价模型计算出报酬率r，再按照股息估值法计算出股票价格。

即：

a、r=rfE（rm）rfjE（rj）：

某支股票的预期报酬率；rf：

无风险报酬率（时间价值）；E（rm）：

整个市场的平均报酬率（预期回报）；j：

该支股票的系数b、计算出股票的价格P0P0=D/r或P0=D1/（rg）、收购股本的报价=目标公司股东的持股数目标公司股票价格（P0）4、贴现的现金流法这种方法是收购公司对目标公司的最大收购金额等于目标公司资金未来现金流的总现值（收益现值）。

这种方法往往是在对目标公司进行再投资后，所取得的现金流基础上估价的，因为不再进行投资很难产生现金流，所以还要将这部分的再投资额的现值进行扣除才行。

即：

收购的最大报价=目标公司未来收益的总现值对目标公司进行投资的现值注：

、按照上述公式，收购的最大金额刚好等于目标公司对未来现金流估算的净现值；、“未来收益的总现值”是在再投资后预计产生的。

案例5、企业估值四种方法的运用、四种方法中最为常用的方法是市盈率法，贴现的现金流法。

但两者也存在着一定的局限性主要表现在：

a、贴现的现金流法局限性b、市盈率法的局限性、市盈率法一般对目标公司中占支配地位的股权，即目标公司中对大股东的股权进行估值时使用；、净资产法一般对有形资产价值较高的目标公司进行估值时使用；、股息法一般适用于非上市目标公司中小股东股权的估值时使用，因为他们只对他们的股息（分红）感兴趣，对于大股权往往采用市盈率法，对于上市公司股东股权的估值，其股价往往以其市场的股价为估值标准；、收益现值法（贴现现金流法）一般是在对目标公司进行并购，并准备对其进行再投资，以改善其当前收益状况条件下，比较适宜；以上几种估值方法一般不单独地使用，往往把几个方法同时结合使用，即对于不同估值方法的估值结果进行比较，然后进行平衡，折中后（包括讨价还价）作为最后估值的价格，以此计算出收购目标公司的收购报价。

三、决定收购及收购价格的其他因素1、每股收益的质量2、资产的质量3、现有员工的素质4、对股息政策可能产生影响