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xxx中国投资项目建议书
划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:
30/7/2003)
香港xxx(中国)投资控股
在中国设立外商独资投资公司
xxx(中国)投资
项目建议书
香港xxx(中国)投资控股
二零零三年七月
引言
1.1xxx进展(中国)及其全资子公司香港xxx(中国)投资控股简介
1.2
1.3香港xxx集团在中国的房地产业务简介
1.4
在中国拟成立的投资公司
2.1建议中的投资公司
2.2
2.3设立投资公司对中国的有利的地方
2.4
2.5在中国设立投资公司之目的
2.6
申请
附件一、拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图
附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表
附件三、xxx发展(中国)有限公司在上海地区投资项目示意图
引言
xxx进展(中国)及其全资子公司香港xxx(中国)投资控股简介
xxx发展(中国)有限公司(以下简称“xxx进展中国”)注册于香港,由xxx中国地产(以下简称“xxx中国地产”)100%投资控股。
xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之,并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。
香港xxx集团是香港知名的大型企业集团,该集团由xxx进展、xxx中国地产、xxx创建等三家在香港联合交易所主板上市的要紧公司,和众多附属公司组成,其旗下的产业要紧可划分为物业开发、基础建设、效劳、电讯业务四大核心板块。
作为香港xxx集团在中国投资房地产项目的重要组成部份,xxx进展中国致力于在中国进行房地产及其相关行业的投资,其要紧投资领域包括:
房地产开发
物业治理
酒店开发及效劳
其它相关效劳
xxx进展中国截至2002年6月30日的香港财政年度总资产约为_____________[Pleaseinsert]。
上述公司之股权结构图请参见附件一。
拟在上海设立投资公司的香港xxx(中国)投资控股(以下简称“香港xxx控股”)成立于2003年4月25日,并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营的卓资企业(以下简称“卓资”)全资拥有。
卓资是xxx进展中国100%控股的子公司。
1.2香港xxx集团在中国的房地产业务简介
1.3
1.3.1整体概况
1.3.2
香港xxx集团一直踊跃致力于在中国大陆地域房地产业及相关行业的进展和投资。
集团现已在中国内陆省市、地域投资进展了39个房地产项目,散布于19个高增加城市,拥有多元化的物业组合,种类由住宅社区、效劳式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。
至2002年6月30日,在建作出售之进展项目建筑面积为1757万平方米,在建作持有的投资物业建筑面积66万平方米,已落成持有投资物业建筑面积1872平方米。
区域划分
城市/地区
截至2002年6月30日的香港财政年度落成楼面面积
东北地区
沈阳
71,349平方米
大连
华北地区
北京
225,584平方米
天津
济南
华中地区
上海
492,598平方米
南京
合肥
武汉
华南地区
广州
289,370平方米
海口
珠江三角洲
1.3.3香港xxx集团在中国大陆地域投资项目概况
1.3.4
早在八十年代初,香港xxx集团就选择在广州进行其于中国的首项重要投资,并从而在多个进展项目中取得佳绩。
九十年代初香港xxx集团便踊跃参与城市改造工程,如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区的改建工程,一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。
同时,香港xxx集团为知足内地住宅市场的需求,不断开发新的房地产产品,九十年代初开始开发的武汉常青花园,总楼面面积达3,640,000平方米,是中国大陆大型住宅进展项目之一。
另外香港xxx集团还投资建设了诸如位于上海的香港xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。
截止至二零零二年六月三十日,香港xxx集团于中国大陆地域注册成立及经营的独资企业,合营及合作企业已达47家,已批准总注册资本约为1,054,362,151美元。
其详细资料参见附件二。
1.3.5xxx进展中国在上海地域投资项目之详细内容
1.3.6
九十年代初,香港xxx集团为参与中国大陆的投资控股业务,成立了全资附属公司xxx进展中国。
该公司在中国大陆地域为香港xxx集团直接和间接投资了相当大数量的项目,其要紧投资领域包括房地产开发、物业效劳及其相关行业。
截止至二零零二年六月三十日为止,xxx进展中国在上海地域直接与间接投资的独资及中外合伙企业共计7家,其中直接投资的独资及中外合伙企业有3家,已投资总金额约为154,840,059美元,具体内容如下:
丰盛地产进展(上海)
投资总额:
25,000,000美元
注册资本:
10,000,000美元(实到10,000,000美元)
xxx发展中国股权权益
100%
上海局一房地产进展
投资总额
人民币957,000,000元
注册资本
人民币350,000,000元(实到人民币350,000,000元)
xxx发展中国股权权益
%(正在办理独资)
上海三联物业进展
投资总额
217,365,900美元
注册资本
54,000,000美元(实到54,000,000美元)
xxx发展中国股权权益
50%
上海华丽达广场项目
投资总额:
100,000,000美元
注册资本:
34,000,000美元(实到34,000,000美元)
xxx发展中国股权权益
65%
上海xxx淮海物业进展
投资总额:
315,000,000美元
注册资本:
108,500,000美元(实到108,500,000美元)
xxx发展中国股权权益
%
上海新华丽大酒店
投资总额:
20,000,000美元
注册资本:
8,000,000美元(实到8,000,000美元)
xxx发展中国股权权益
%
上海新创物业治理
投资总额:
200,000美元
注册资本:
140,000美元(实到140,000美元)
xxx发展中国股权权益
99%
xxx进展中国在上海地域的投资项目之股权结构示用意参见附件三。
1.3.7xxx进展中国以后在打算中的投资项目
1.3.8
随着中国房地产市场的稳步进展,xxx进展中国有打算将投资重点放在中国大陆地域,不断加大投资力度,尤其是北京、广州、上海等经济高速增加的城市。
香港xxx控股作为xxx进展中国的投资渠道和工具,将通过拟设立之投资公司踊跃参与项目开发,集约治理投资业务。
同时,为了配合xxx进展中国的进展打算,在有关部门批准的情形下,xxx进展中国或会有打算慢慢以中国法律许诺的方式将在中国的部份投资项目进行合理重组,使投资公司资本不断扩大,实现企业集团的规模化经营。
在中国拟成立的投资公司
xxx进展中国对中国房产市场整体进展前景超级乐观。
中国大陆地域住房需求强劲、按揭政策开放,和物业二手市场兴起、经济持续增加、国民可支配收入持续提高,均为日趋蓬勃的市场制造了优越的条件。
另外,外资流入趋于高水平,内地的持续投资及消费、中国加入世贸和成功申办世博会、二零零八年奥运会等有利因素,更对物业市场的进展起到推动作用。
xxx进展中国将会顺应中国房地产市场的进展势态,不断加大在中国的投资力度,投资开发出更多更新适合中国国情的物业项目。
为此,xxx进展中国希望通过香港xxx控股在中国内地独资设立投资公司,以更适宜的方式统筹治理在中国的投资业务,这种集约治理的形式将会更有效地发挥企业集团资本运作及治理的优势,强化企业集团形象,关于企业的进展及国内同行业一起进步也将会有必然的带动作用。
建议中的投资公司
拟建中的投资公司的详细资料如下:
名称
中文:
xxx(中国)投资(以下简称“投资公司”)
英文:
NewWorld(China)InvestmentHoldingsLtd.
投资形式
投资公司为外商独资企业,拥有中国法人地位并为有限责任公司。
2.1.3注册资本
2.1.4
公司的注册资本为3,000万美元(US$30,000,)或等值可兑换货币。
2.1.5注册地址
2.1.6
注册地址:
上海市淮海中路300号B3层
:
200021
2.1.7投资者
2.1.8
香港xxx(中国)投资控股(以下简称“投资者”)
注册地址:
香港中环皇后大道中十八号xxx大廈九楼
号码:
(852)21316790
号码:
(852)21310216
授权代表:
xxx先生
职务:
董事长
国籍:
中国
2.1.9业务范围
2.1.10
公司的经营范围应包括以下各项:
(a)在国家许诺外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。
(b)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)向其提供以下效劳:
(1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机械设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品,并提供售后效劳;
(2)在外汇治理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平稳外汇;
(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发进程中的技术支持、员工培训、企业内部人事治理等效劳;
(4)协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。
(c)在中国境内设立与房地产和建筑相关之科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发功效,并提供相应的技术效劳。
(d)为其所投资企业提供咨询效劳,并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询效劳。
(e)经中国人民银行批准,公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
在中国法律、法规和法令的有关规定许诺新的经营活动时,公司依照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准,有权扩大上述的经营范围。
2.1.11经营期限
2.1.12
投资公司的期限为五十(50)年,自国家工商行政治理局签发公司的营业执照之日起计算。
经投资公司董事会一致决议并经中国有关部门批准,该经营期限能够延长。
设立投资公司对中国的有利的地方
国际认同
香港xxx集团是全世界知名的企业集团,房地产业是集团的四大核心产业之一。
连年来,香港xxx集团不断加大在中国大陆地域房地产项目的投资进展,显示国际企业对在中国投资的信心,因此,xxx进展中国在中国设立投资公司,不单单是有助于集团在中国大陆地域强化企业形象及宣扬企业文化,同时可能进一步增强潜在外国投资者投资中国的信心,从而扩大以后外商在中国投资规模。
2.2.2治理阶级的培训
2.2.3
投资公司将慢慢使治理及主管人员本地化,以便充分发挥雇员对中国商业环境十分熟悉的这一优势。
xxx进展中国坚信本地的雇员将是以后在中国业务进展的支柱。
投资公司对本地雇员的培训将提高这些治理人员的治理技术水平,并继而将增进其自身的进展和对中国做出更多的奉献。
2.2.4业务进展
2.2.5
依照有关行业进展策略,投资公司将会直接对房地产产品的开发进行投资,并将继续不断地寻求在中国的投资机遇。
投资公司将会以最有效的方式考察,总结并集中进展业务打算。
2.2.6增进在中国新的投资
2.2.7
投资公司将进一步投资其在中国的各个项目,扩大投资规模。
总之,投资公司的设立,标志着香港xxx集团对中国经济进展的信心及许诺。
关于中国来讲,确实是有助于加速经济改革的。
在中国设立投资公司之目的
在中国设立投资公司,关于xxx进展中国进一步拓展中国的业务,有着莫大的裨益。
投资公司的这一形式使得xxx进展中国能依照中国实际情形,加速做出对中国事业进展的决策,投资和事业运营也将显出更良好的效应;投资公司将成为xxx进展中国乃至香港xxx集团在中国市场的前沿之一,及时反映市场细微转变,并有利于与中国的合作伙伴一起协作开发符合中国市场需求的项目及提供相应的效劳;投资公司将更有效地增强与相关部门/机构的沟通。
xxx进展中国通过香港xxx控股在中国成立投资公司的要紧缘故如下:
2.6.1行政治理
2.6.2
投资公司治理决策阶级将与设在中国的所投资企业之治理层合作,以便更直接有效地处置中国的业务。
所投资企业的重要情形均由设在中国境内的投资公司的治理决策阶级作出最后决定。
在这种简单直接的沟通渠道下,治理阶级的决策来得更快捷、灵活。
再者,由于治理决策阶级设在中国,通过培训和提升本地的雇员能够直接加速治理阶级的本地化。
另外,投资公司治理阶级对中国各所投资企业业务有更深切的熟悉,从而能更快地洞悉在中国的业务及投资契机并及时建议给xxx进展中国在香港总部的治理阶级。
同时,亦可节省很多内部联络所花的时刻,幸免一些没必要要的决策延误。
2.6.3日常业务运作
2.6.4
成立投资公司以后,治理阶级身处中国,对下属更能知人善任,发挥团队的合作精神,能更有效地运用各方面人材,汇聚多元化技术与知识,结合最正确的国际与本地体会,从而提高工作效率,达到完美功效。
日常业务中所碰到的问题都能及时被发觉并能作出适当的方法,改善有关的劳动程序,以达到一个更具经济效率的模式。
这与香港xxx集团精益求精、勇于创新、维持一贯良好业绩的经营哲学是相一致的。
投资公司的成立定能加速xxx进展中国在中国的投资进展,与中国的经济进展同步前进。
2.6.5集中化市场营销和效劳功能
2.6.6
香港xxx集团通过其关联公司在中国国内已投资的房产开发项目有〔*〕家,目前均处于正常的经营、开发中,投资公司设立后,还将进行新的大规模投资。
不管是已设立企业开发、经营所需的设备、建材,仍是各企业所开发物业的销售和治理,均需要一个统一的经营治理机构来和谐治理。
投资公司能为xxx进展中国乃至于整个集团在中国的所投资企业发挥其集中化市场营销和效劳功能(包括技术支持、市场推行、市场营销和治理效劳)。
这不但能够提高工作效率,而且能够有效地改善效劳的质量及避免浪费人力资源。
投资公司还能兼为香港xxx集团在国外的与之有相关业务的关联企业提供更有效的顾客效劳和联络效劳。
2.6.7财务治理
2.6.8
成立投资公司将会为在中国现有的及其以后的所投资企业安排向外融资时,较为容易争取到更有利之条件。
投资公司将在借贷方面比各企业独自安排更有效率。
由于投资公司的财务人员在融资安排之体会较所投资企业的财务人员丰硕,当所投资企业需要向外借贷时,投资公司富有体会的财务人员,可协助这些企业争取最优惠的贷款条件。
当取得国家外汇治理局的批准后,投资公司将可协助各关联及所投资企业平稳调剂及治理外汇。
2.6.9与中国政府的联系
2.6.10
随着xxx进展中国在中国的业务不断拓展,该投资公司将会同愈来愈多的中国各地的政府部门发生联系,从而使xxx进展中国与各地政府部门在资讯传递方面的工作日趋频繁。
投资公司的成立使其和其所投资企业和xxx进展中国与政府官员的联系更快捷、有效,并幸免没必要要的重复联系。
同时,投资公司的成立有助于其与适合的政府机构之间达到更集中、有效的合作。
2.6.11税务事宜
2.6.12
为实此刻中国不断拓展业务的打算,xxx进展中国将通过投资公司争取更多更好的投资项目,直接及间接增加税收奉献。
另外,通过投资公司的统筹治理也有利于xxx进展中国更有效运用在中国营业取得的税后利润再投资兴办新的企业,将利润留在中国境内,有利于中国经济的持续进展。
通过投资公司的统一治理和投资业务的不断扩大能直接或间接地解决社会部份就业问题。
2.6.13引进先进治理体会
2.6.14
xxx进展中国一直以来向其在中国所投资的企业提供先进治理体会,并打算在以后继续为其现有和新成立的投资公司提供先进治理体会。
在投资公司获批准后,xxx进展中国将继续为其所投资企业提供直接的支持,或利用拟设立之投资公司向所投资企业提供资金或/和治理上的支持。
xxx进展中国将保证把其资金及先进的治理体会引入所投资企业。
申请
xxx进展中国之全资子公司香港xxx控股谨呈上此项目建议书,向上海市外国投资工作委员会(以下简称“外资委”)和中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)正式提出成立上述投资公司之申请。
香港xxx控股恳请商务部确认上述投资公司的建议,并:
(一)确认投资公司设立的可行性;
(二)
(三)确认投资公司在投资于其所投资企业时,具有外国投资者相同的资格;
(四)
(五)确认投资公司之外国投资者的身份投资成立的企业,依照有关法规可享受外商投资企业的待遇。
(六)
在此建议书中xxx进展中国之全资子公司香港xxx控股将在上海设立投资公司,在中国参与多项投资项目。
对中国来讲,这跟xxx进展中国直接在国内投资没有多大别离。
但是,对该xxx进展中国来讲,此举却可有效提升公司的投资治理效率,及扩大企业阻碍,符合企业的进展要求。
由于xxx进展中国打算将从所投资项目中取得的实际回报,再投资于该企业或其他外商投资项目,这亦直接对公司往后在中国的业务拓展和中国国民经济的进展产生良好的阻碍。
以上所述的诸多优势,在xxx进展中国通过香港xxx控股在上海设立其投资性公司的申请取得中国有关部门的批复后,将能达到完整的表现。
本公司相信,上述建议对中国经济的进展极有奉献,且对xxx进展中国及其所投资企业在中国的经营治理和再投资大有帮忙。
恳请外资委与商务部能批准上述建议。
香港xxx(中国)投资控股
(授权代表签章)
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