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股票简称：

凯迪电力股票代码：

000939公告编号：

2009—06

武汉凯迪电力股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司于2009年2月16日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十次会议的通知，会议于2009年2月26日在华美达酒店召开。

出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，分别为江海、赵新炎、胡洪新、唐宏明、吕剑淮、程坚、徐长生、邓宏乾、张龙平。

公司名誉董事长钟金昌先生、4名监事和高管人员列席了本次会议。

本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。

会议由公司董事长江海先生主持，以举手投票表决方式，一致通过了以下决议：

一《武汉凯迪电力股份有限公司2008年度董事会工作报告》

二、《武汉凯迪电力股份有限公司2008年度监事会工作报告》

三、《武汉凯迪电力股份有限公司2008年度总经理工作报告》

四、《武汉凯迪电力股份有限公司2008年财务决算和2009年财务预算报告》

五、《武汉凯迪电力股份有限公司2008年度利润分配方案》

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润42,318,997.12元，加追溯调整后的年初未分配利润761,449,660.19元，提取10%法定盈余公积金1,576,724.05元，减2007年度的股利分配28，119，000.00万元，可供股东分配利润（合并后）774,072,933.26元。

截至2008年12月31日，公司盈余公积金余额为132,987,262.42元，资本公积金余额为226,767,889.04元。

凯迪电力处于战略转型关键时期，部分项目处于建设阶段，资金需求量大，由于电量需求减少，发电量也相应减少，加上煤炭行业走势不明朗，为积极应对金融危机，支持公司长远发展，拟决定将2008年度未分配利润用于补充公司流动资金。

故提出如下分配预案：

2008年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润774,072,933.26元结转下一年度。

该分配预案须提交2008年度股东大会审议批准。

六、《武汉凯迪电力股份有限公司2008年年度报告》和年度报告摘要

七、《武汉凯迪电力股份有限公司关于2009年度聘请会计师事务所的议案》

2009年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，年度审计报酬额为人民币50万元。

若半年度需要审计，则增加报酬额人民币30万元。

为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

八、《关于兑现第六届董事会董事长2008年度薪酬的议案》

根据公司本年度经营业绩，第六届董事会董事长2008年薪酬不予以全额发放，2008年度实际发放数为人民币30万元（含税）。

九、《关于兑现高级管理人员2008年度薪酬的议案》

董事会授权董事长根据2008年度经营目标考核，对经营层进行考核，高级管理人员2008年薪酬不予以全额发放，2008年度实际发放数为每人人民币17.5万元（含税）。

十、《关于公司2008年年初会计政策追溯调整的议案》

根据《企业会计准则第20号-企业合并准则》有关规定：

“发生同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。

”本年度公司自母公司武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股公司”）定向发行股票购买其持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业公司”）39.23%股权，自凯迪控股公司所控制的中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称“中盈长江公司”）及武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程公司”）购入凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司（以下简称“北海煤化工公司”）100%股权，以上事项均成同一控制下企业合并。

2007年杨河煤业公司年初未分配利润148,694,423.75元，2007年度分配股利110,000,000.00元，2007年度实现净利润176,220,542.56元，2007年12月31日所有者权益739,744,111.70元（其中盈余公积29,964,819.83元，未分配利润为209,779,291.87元）。

2007年北海煤化工公司实现净利润-1,525,834.17元，2007年12月31日所有者权益3,474,265.83元。

公司按规定对前期报表进行了追溯调整，追溯调整的事项对公司2007年度净利润及2007年12月31日股东权益各项目影响如下表列示：

项目

追溯调整前

追溯调整数

追溯调整后

2007年初未分配利润

425,736,397.01

12,499,663.38

438,236,060.39

2007年度净利润

347,760,230.69

131,702,112.49

479,462,343.18

其中：

归属与母公司所有者净利润

321,981,924.73

64,426,188.03

386,408,112.76

2007年末未分配利润

681,027,622.33

80,422,037.86

761,449,660.19

2007年末资本公积

77,145,914.38

206,955,806.93

284,101,721.31

2007年末盈余公积

134,906,724.82

-3,496,186.45

131,410,538.37

2007年末少数股权

622,764,890.28

285,940,691.54

908,705,581.82

此项会计政策变更对本公司2008年度净利润无影响

公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在2008年审计报告中对该事项作了披露，认为武汉凯迪电力股份有限公司上述会计政策追溯调整符合企业会计准则的规定。

公司独立董事认为，随着公司产业的成功转型，经营规模的不断壮大，为规避经营性风险，体现会计谨慎性原则，同意公司2008年度年初会计政策追溯调整的事项，并将该事项提交2008年度股东大会审议。

十一、《关于修改公司章程的议案》

根据公司实际经营情况和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，对《公司章程》拟做如下修订：

原《公司章程》第一百零六条为：

董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

现拟修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。

原《公司章程》第一百五十五条为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现拟修改为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司或向原有股东配售股份；

（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此项议案经董事会审议通过后，还须交股东大会审议通过。

十二、《关于公司内部控制自我评价的报告的议案》

详见武汉凯迪电力股份有限公司内部控制自我评价的报告

十三、《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2009年度股东大会的议案》

详见召开2009年年度股东大会通知公告

十四、《关于审计委员会对年审会计师2008年度执业情况评价报告的议案》

公司2008年度聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构是经第六届董事会第五次会议及2007年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。

十五、《关于武汉凯迪电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》

详见武汉凯迪电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程（2009年修订）。

十六、《关于更换董事的议案》

公司董事会近期收到江海先生、程坚先生、吕剑淮先生的辞职报告，称：

因为工作调动，特向董事会申请辞去凯迪电力董事职务。

并随后收到公司控股股东-武汉凯迪控股投资有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士为凯迪电力董事，江海先生、程坚先生、吕剑淮先生不再担任董事。

根据《公司章程》更换董事需经董事会审议通过后报股东大会审批。

在提交股东大会审议期间，仍由江海先生、程坚先生、吕剑淮先生履行董事职责。

表决结果：

以上议案全票通过。

议案一、议案二、议案四-八、议案十、十一、十四、十六须提交股东大会审议。

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司

董事会

2009年2月28日

附件：

陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士简历

陈义龙先生

（一）1959年1月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师、高级经济师。

曾任武汉水利电力大学教师、校团委副书记。

自1992年6月起从事高科技企业的经营管理工作，曾任武汉水利电力大学凯迪科技开发公司总经理，武汉凯迪电力股份有限公司总经理、董事长。

现任武汉凯迪控股投资有限公司董事长、中盈长江国际信用担保有限公司董事长，第十一届全国人民代表大会代表。

（二）截止目前，任武汉凯迪控股投资有限公司董事长、中盈长江国际信用担保有限公司董事长，第十一届全国人民代表大会代表；

（三）截止目前，持有凯迪电力的股份；

（四）没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘庠生先生

（一）1960年4月出生，硕士研究生，中共党员，高级政工师。

曾任武汉材料保护研究所技术员、团委书记，中共武汉市委政策研究室科员、处长，长发集团武汉公司副总经理，武汉市洪山区人民政府副区长，武汉凯迪电力股份有限公司总经理、董事长。

现任武汉凯迪控股投资有限公司董事。

（二）截止目前，武汉凯迪控股投资有限公司董事；

（三）截止目前，没有持有凯迪电力的股份；

（四）没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李林芝女士

（一）1968年5月出生，法律硕士研究生，曾任国家机关公务员；2001年任智天（香港）投资公司董事长；2004年起任武汉凯迪投资有限公司风险管理控制委员会主任；2007年-至今担任凯迪控股副董事长；

（二）截止目前，武汉凯迪控股投资有限公司副董事长；

（三）截止目前，没有持有凯迪电力的股份；

（四）没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于公司更换董事的独立意见

     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事变更事项发表独立意见：

   1、因公司董事会近期收到海先生、程坚先生、吕剑淮先生的辞职报告和公司控股股东-武汉凯迪控股投资有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士为凯迪电力董事，江海先生、程坚先生、吕剑淮先生不再担任董事。

2、同意公司董事会提名增补陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士为公司第六届董事会董事候选人。

上述人员具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。

3、在提交股东大会审议期间，仍由江海先生、程坚先生、吕剑淮先生履行董事职责。

公司更换董事事项尚须提交股东大会审议通过。

   独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于兑现公司高级管理人员薪酬的独立董事意见

作为武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会之独立董事,参加了六届二十次董事会《关于兑现第六届董事会董事长2008年度薪酬的议案》和《关于兑现高级管理人员2008年薪酬的议案》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度的规定，发表如下独立意见：

1、根据公司本年度经营业绩，第六届董事会董事长2008年薪酬不予以全额发放，2008年度实际发放数为人民币30万元（含税）。

2、同意授权董事长根据2008年度经营目标考核，对高级管理人员进行考核，高级管理人员2008年薪酬不予以全额发放，2008年度实际发放数为每人人民币17.5万元（含税）。

 独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于公司累计和当期关联方占用资金、

对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和2006年1月1日起执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件的精神，经审核，我们认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；2008年度公司累计对外担保金额人民币105，100万元，不存在违规担保和逾期担保事项。

独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于对公司2008年度年初

会计政策追溯调整的独立意见

2009年2月26日，公司六届董事会二十次会议审议通过了《公司2008年年初会计政策追溯调整的议案》，公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在2008年审计报告中对该事项作了披露，认为武汉凯迪电力股份有限公司上述会计政策追溯调整符合企业会计准则的规定。

我们认为，随着公司产业的成功转型，经营规模的不断壮大，为规避经营性风险，体现会计谨慎性原则，同意公司2008年度年初会计政策追溯调整的事项，并将该事项提交2008年度股东大会审议。

独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于公司内部控制自我评价的独立意见

我们作为公司的独立董事，参加了公司六届董事会二十次会议，审议了《公司内部控制自我评价的议案》，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于聘请会计师事务所议案的独立意见

公司独立董事于会前对《关于2008年度公司续聘会计师事务所的议案》进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。

作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所及其报酬》及《公司章程》等有关规定，现对公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度会计报表的审计事务所，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

1、公司2009年度续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度会计报表的审计事务所是经第六届董事会第20次会议及2008年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

2、武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。

3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司2009年度财务审计机构，其年度报酬事宜请公司董事会拟定并报股东大会审批。

独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

关于公司2008年度不实施现金分红的独立意见

   根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，就公司2008年度公司有盈利但公司董事会做出不实施现金利润分配的方案的事宜，发表如下独立意见：

   1、凯迪电力处于战略转型关键时期，部分项目处于建设阶段，资金需求量大，由于电量需求减少，发电量也相应减少，加上煤炭行业走势不明朗，为积极应对金融危机，支持公司长远发展，同意公司董事会作出的2008年度公司有盈利但不进行利润分配的方案。

2008年度未分配利润用于补充公司流动资金。

2、同意公司董事会提出如下分配预案：

2008年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润774,072,933.26元结转下一年度。

 独立董事：

张龙平徐长生邓宏乾

2009年2月26日