TCL集团吸收合并TCL通讯.docx

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TCL集团吸收合并TCL通讯

TCL集团换股吸收合并TCL通讯案例分析

摘要

企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。

并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。

TCL集团（TCL集团股份有限公司）换股吸收合并TCL通讯（TCL通讯设备股份有限公司）是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实现了TCL集团的整体上市。

本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发，对此次吸收合并进行评价。

关键词：

TCL集团；TCL通讯；吸收合并；换股

一、引言

TCL集团换股吸收合并TCL通讯是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实质上是等于把集团内的其他资产打包上市。

此次换股吸收合并为大型企业集团整体上市提供了很好的借鉴，能绕开证监会同一企业集团内不得组建业务相同或相关的两家上市公司的规定，实现集团的整体上市。

此次换股吸收合并实现了集团的资产重组和上市同步完成，缩短行业整合的时间，提高了运作效率。

并且与传统模式相比，此次合并不再采用集团分拆子公司上市，通过增发募集资金收购集团资产以实现整体上市，而是采取了换股的形式，缓解上市公司为了再融资承受的短期盈利压力，也解决了企业并购中现金支付的瓶颈。

二、合并前双方基本情况介绍

（一）合并方——TCL集团

TCL集团始创于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1,591,935,200元，总股本为1,591,935,200元，全部为发起人股份。

1.股本结构

TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：

日本的东芝（2%）、日本住友（0.38%）、飞利浦（通过其香港子公司penteld科技参股4%）、南太科技（加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%）、金山公司（香港上市，参股6%）。

经过股份有限公司的变更，TCL集团的股权结构变更为：

惠州市政府40.97%，管理层25%（其中李东生持股9.08%），非管理层的其他人持股15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。

股本结构如下图1所示。

图1发行合并前TCL集团股权结构图

2.业务经营情况

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群。

2002年实现合并销售收入为221.2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42,464万元。

截止2002年12月31日，TCL集团总资产为1,451,702万元，净资产（不含少数股东权益）为189,967万元，净资产收益率为22.35%，每股收益为0.267元。

TCL集团根据家庭消费需求从事相关多元化产品的研发、生产和销售，产品主要包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。

TCL集团的主要产品销量如下：

表2-1TCL集团主要产品销量

2003.1-2003.6200220012000

彩电万台472.3805.1623.0576.0

移动电话万部472.5623.6124.726.7

个人电脑万台20.937.620.126.0

冰箱万台14.224.317.625.2

洗衣机万台17.648.540.263.5

空调万台32.434.116.317.0

电工产品万套1768338028793259

从上表可以看出,TCL集团的主要经营业务就是彩电和移动电话。

根据信息产业部的统计，2002年TCL集团的彩电国内外总销量名列国内厂商第二位；2002年及2003年前6个月TCL品牌移动电话国内销量在国产品牌的移动电话中名列第二位。

3.TCL集团的主要财务报表

TCL集团2000年-2003年6月财务报告已经安永华明会计师事务所审计，以下数据摘自或源于上述财务报告。

表2-2合并资产负债表主要资料单位：

人民币万元

2003/6/302002/12/312001/12/312000/12/31

总资产1,479,0431,451,702923,381926,592

总负债1,019,9941,010,838593,375660,461

少数股东权益263,528250,897170,812162,933

所有者权益195,521189,967159,194103,198

表2-3合并利润表主要资料单位：

人民币万元

2003年1至6月2002年2001年2000年

主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797

营业利润68,735162,97047,06545,114

净利润28,01742,46429,19723,812

表2-4现金流量表主要资料单位：

人民币万元

　　截至2003年6月

　　30日止6个月期间2002年度

　　经营活动产生的现金流量净额-52,424110,489

　　投资活动产生的现金流量净额-27,700-126,100

　　筹资活动产生的现金流量净额65,25330,986

　　现金及现金等价物净（减少）/增加额-14,44015,657

4.行业竞争情况及企业研发能力

TCL集团的收入与利润主要来源于彩电业务和移动电话机业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。

国内彩电行业竞争激烈，如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则TCL集团的彩电业务盈利水平将受到负面影响。

移动电话机行业近年来较高的增长速度和利润水平吸引了国内外众多厂商的加入，使得移动电话机行业产能大增，竞争加剧，毛利水平下滑，盈利的高速增长趋势难以维持。

TCL集团移动电话机业务的销售量与盈利未来能否继续保持增长面临着不确定性。

就TCL集团的研发能力而言，TCL集团专注于以个人消费者或家庭为目标市场的家电及通信终端设备生产与销售，因此TCL集团的研发主要围绕这些领域着重于应用技术开发及其商品化。

TCL集团具有较强的消费电子产品工艺研发能力，设计出了具有世界水平的彩电快速装配线，在精密组装、精密电子贴片、模具设计等方面均积累了丰富的经验。

同时，TCL集团也具备了较强的新产品研发能力，包括市场化的产品开发及相应的产品总体设计、工业设计、结构设计和电路设计能力。

（二）被合并方——TCL通讯

1.股本结构

TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司，目前TCL集团持有其全部的非流通股份。

TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司经1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审（1992）38号文批复，于1992年10月15日与TCL模具注塑产品有限公司合并改组方式设立，性质为外商投资股份有限公司，其发起人为惠州市电子通讯工业总公司（经过历次变更，现为TCL集团）、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备（香港）有限公司、惠州经贸投资公司。

经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1,780万股，并于当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998年实施了配股。

2002年12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让协议，分别受让上述两方持有的TCL通讯26,020,417股国有法人股和2,079,000股法人股。

截止2002年12月31日，TCL通讯注册资本为188,108,800元，总股本为188,108,800股，其中非上市流通股共106,656,000股，社会公众股81,452,800股。

TCL集团持有106,656,000股，占股本总额的56.7%，是TCL通讯的控股股东。

截止2003年6月30日（合并基准日），TCL通讯的股本结构如下：

表2-5TCL通讯股本结构

股份数量所占比例

一、未上市流通股106,656,00056.7%

其中：

社会法人股106,656,00056.7%

二、已上市流通股

其中：

人民币普通股81,452,80043.3%

三、股份总数188,108,800100%

2.业务经营情况

TCL通讯的经营范围为生产经营以电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信（呼和浩特）有限公司股权，生产经营移动电话业务。

TCL通讯的主要产品包括电话机、移动电话、锂离子系列电池等，2002年实现主营业务收入8,72,259万元，实现净利润27,639万元。

截止2002年12月31日，TCL通讯总资产为491,497万元，净资产为44,299万元（不含少数股东权益），净资产收益率为62.39%，每股收益为1.469元。

3.TCL通讯财务报告

截止2003年6月30日（合并基准日），TCL通讯近三年一期主要财务数据如下（经审计）:

表2-62000年-2003上半年财务资料单位：

万元

2003年上半年2002年度2001年度2000年度

总资产555,908491,497186,39191,513

总负债381,052334,120132,53458,987

所有者权益57,66644,29928,09826,883

资产负债率68.5%68.0%71.1%64.5%

主营业务收入525,775872,259276,90192,294

收入年增长率51.2%215.0%200.0%不适用

营业利润47,449115,48920,613-11,561

净利润14,51827,6392,154-8,356

净利润年增长率28.16%1183%不适用不适用

每股收益（元）0.77181.4690.115-0.444

每股净资产（元）3.06562.3551.4941.429

净资产收益率（%）25.2%62.39%7.67%-31.08%

三、合并的动因及前提条件

（一）合并动因

1.TCL集团吸收合并TCL通讯的动因

（1）TCL集团建立更广阔融资平台的需要

TCL通讯早在l993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCI．集团的核心业务。

但是，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话机业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。

TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。

仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。

TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。

（2）理顺TCL集团与TCL通讯关系的需要

TCL集团吸收合并TCL通讯，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。

（3）整合资源、发挥协同效应的需要

吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。

2.TCL通讯同意被吸收合并的理由

（1）TCL通讯现有业务单一，与TCL集团合并后可以分散经营风险

　　目前，TCL通讯本部的业务以生产经营多功能自动电话机等通讯产品为主，业务结构单一。

近几年固定电话机业务量萎缩，TCL通讯主要依赖于下属公司的移动电话机业务获得盈利。

作为业务单一的上市公司，TCL通讯无法规避固定电话机业务量萎缩带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话机业务的快速发展。

　　随着多元化战略的成功实施，TCL集团已经发展成为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务稳定，发展态势良好。

TCL通讯并入TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。

（2）发挥规模效应，利用集团资源获得更大发展

　　TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源方面可以有多种好处，对通讯业务成长提供更多机会、保障和支持。

比如：

利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利用集团的采购、生产、研发能力，以及集团的进出口销售网络，推动通讯业务发展等。

　　（3）理顺TCL通讯与TCL集团的关系

　　TCL通讯被TCL集团吸收合并，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现两个上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL通讯与TCL集团之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善治理结构，树立良好的资本市场形象。

（二）前提条件

本次合并的生效以下列事项作为前提条件：

　　1.本次合并分别获得TCL集团和TCL通讯股东大会特别决议的批准

　　根据《公司法》、TCL集团及TCL通讯的公司章程的有关规定，本次合并须经TCL集团及TCL通讯分别召开的股东大会特别决议批准。

　　由于TCL集团为TCL通讯的控股股东，因此在TCL通讯股东大会为本次合并进行的表决时，TCL集团及其关联公司应当回避，其所持有的表决权数也不得记入参加会议的TCL通讯股东所持有的有效表决权总数。

　　2.本次合并分别履行通知和公告TCL集团和TCL通讯债权人的程序

　　根据《公司法》的规定，公司合并应当履行债权人通知和公告程序，就公司合并有关债务处理事宜取得合并方和被合并方各自债权人的同意。

对于提出要求的债权人，其债权已经得到清偿或获得了相应的担保；对于潜在的或者尚未申报债权的债权人，其债权已经获得充分的担保。

　　3.本次合并取得广东省人民政府的批准

　　根据公司法的规定，股份有限公司合并必需经过省级人民政府的批准。

TCL集团和TCL通讯均为经广东省人民政府批准成立的股份有限公司，因此，其合并应当取得广东省人民政府的批准。

　　4.本次合并取得商务部的批准

　　TCL通讯是外商投资股份有限公司，根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，本次合并需要取得商务部的批准方可进行。

　　5.本次合并取得中国证监会的核准

　　根据中国证监会颁布的有关规则和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司合并方案需经中国证监会审查核准后，经深圳证券交易所同意作出公告，因此，本次合并和IPO需要获得中国证监会的核准。

　　6.TCL集团的本次发行获得中国证监会的核准且TCL集团首次公开发行完成

　　由于TCL集团吸收合并TCL通讯，向TCL通讯流通股股东换股发行股份为本次发行的组成部分，因此，TCL集团的本次发行需获得中国证监会的核准。

同时，由于本次合并与TCL集团首次公开发行互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的顺利完成。

四、合并方案

（一）合并方式

TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。

TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团流通股新股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的流通股新股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销。

TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司原持有TCL通讯共计47,027,200股非流通股，该部分股权已因本次合并转让至TCL集团名下。

（二）合并与TCL集团首次公开发行的衔接

TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行。

TCL集团本次发行的股票分为两部分：

一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例换取TCL集团流通股新股。

由于TCL集团已经持有TCL通讯的全部非流通股股份，因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东。

吸收合并完成后，原TCL通讯全体流通股股东持有TCL集团的换股发行的股票。

在首次公开发行的同时，TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票按折股比例转换为TCL集团流通股新股。

换股发行完成后，TCL集团公开发行和换股发行的股票申请同时挂牌交易，并且TCL通讯同时注销法人资格，变更为TCL集团的分公司。

（三）合并生效日、合并基准日、合并完成日

本次合并的合并方案分别经TCL集团股东大会、TCL通讯股东大会审议通过，并经有关审批机关批准及TCL集团的本次发行获得中国证监会核准且TCL集团首次公开发行结束、认股款划款交割完成后的次日作为合并生效日。

本次合并以TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团本次发行的股份之日为合并完成日。

TCL集团将协助TCL通讯完成注销登记手续。

本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。

（四）股权处置方案

1.换股发行的股票种类

人民币普通股（A股）每股面值1元。

2.换股发行的对象

TCL通讯全体流通股股东。

3.折股价格

折股价格为21.15元，指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股股份折为TCL集团流通股新股时所依据的价格。

4.折股比例

折股比例=TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团首次公开发行价格。

该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量。

根据TCL集团首次公开发行价格4.26元/股，折股比例为4.96478873。

5.换股股权登记日

换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行招股说明书、TCL通讯刊登合并报告书的次日，即2003年1月6日。

6.换股方法

深圳证券交易所将根据换股股权登记日TCL通讯的股东名册，按照折股比例将TCL通讯流通股股东所持有的TCL通讯流通股转换为TCL集团的流通股。

TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算。

对于同一股东所持有的TCL通讯股票，如果其所能换取的TCL集团股票的数量不是整数，对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放。

7.换股发行股份的数量

TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算。

根据上述折股比例数值，TCL集团用于换股发行的股票数量为404,395,944股。

8.换股发行股份的上市流通

换股发行股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时于深圳证券交易所挂牌交易。

（五）资产、负债及股东权益的处置方案

1.资产、负债及股东权益的处置原则

满足本次合并的前提条件情况下，TCL集团将吸收合并TCL通讯，并以TCL集团为合并后的存续公司。

由TCL集团作为唯一法律主体，享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任，TCL通讯的法人资格注销。

TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括合并双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。

2.资产保全措施

根据合并双方签订的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。

在签订合并协议后至合并完成日，任何一方董事会署、变更、解除重要经营（服务）合同，处置重大债权和主要固定资产及重大投资，均需事前以书面形式通知另一方，并在征得另一方同意后方可实施。

（六）经营管理重组方案

合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。

TCL集团将加强公司内部的产业整合，按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理，同时加强通讯产业与其他产业的互动。

强化TCL集团内部资源的协调，在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统共享方面突破以前TCL通讯作为独立上市公司的限制。

通过合并简化TCL集团的管理层次，提高对市场的反应能力及公司营运效率。

通过优化管理流程、精简管理架构，节省管理费用。

（七）对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排

合并完成后的存续公司董事会成员及监事会成员仍分别为TCL集团合并前的董事会成员及监事会成员。

该届董事会及监事会届满后根据公司章程规定程序选举新一届成员。

存续公司的法定代表人为TCL集团的法定代表人。

合并完成后，TCL通讯原董事会因合并终止履行职权，董事亦相应终止履行职权及不再担任董事职务，合并完成后TCL通讯的全部人员均并入TCL集团。

TCL通讯原有高管人员经适当调整在TCL集团通讯事业本部或其他部门任职，原职能部门员工在通讯事业本部或其他部门安排，原下属业务部门和公司的管理层和员工保持不变。

（八）职工福利的处置方案

合并完成后进入存续公司的原TCL通讯职工仍继续执行劳动合同制，并根据政府有关法律、法规和政策的规定，继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。

（九）会计处理方案

本次合并的会计处理采用权益联营法。

根据TCL集团首次公开发行价格，用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯截至合并基准日未分配利润的43.3%之和大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.15亿元净资产，其差额部分共计冲减合并后TCL集团的资本公积195,634,588元。

TCL集团和TCL通讯2002年利润分配己完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资者）共享。

截至2003年6月30日，TCL通讯累计的未分配利润共计244,976,287元，TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元。

五、合并前景讨论

（一）本次合并前后比较

本次合并前的TCL通讯总股本1.88亿股，股本规模较小，并且由于历史上曾经发生亏损，TCL通讯的融资能力和融资规模受到限制。

本次合并后，根据模拟财务报表存续公司股本规模可扩张到23亿股~30亿股，融资能力将得到改善。

电话机业务曾为TCL通讯的主营业务，但近年来逐步萎缩，对