IPO募集资金使用的具体规定.docx
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IPO募集资金使用的具体规定
文章
一、IPO募集资金使用的具体规定
1、主板
【第32号令】《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第四十二条 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
2、CDR
《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》(证监会公告〔2018〕11号)
对本次募集资金使用情况,若创新企业确实无法事先确定募集资金投资项目的,保荐人应对募集资金的投资方向进行调查,分析募集资金数量是否与创新企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配,分析募集资金对企业财务状况及经营成果的影响。
(二)再融资
1、主板
【第163号令】《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:
(1)募集资金数额不超过项目需要量;
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
(3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
(5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
2、创业板
【第168号令】《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第十二条 上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、科创板
【第171号令】《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第十二条 上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:
(1)应当投资于科技创新领域的业务;
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
二、招股说明书/再融资募集说明书披露要求
(一)招股说明书披露要求
1、主板
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书(2015年修订)》
第一百零六条 发行人应披露:
(1)预计募集资金数额;
(2)募集资金原则上应用于主营业务。
按投资项目的轻重缓急顺序,列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;
(3)若所筹资金不能满足项目资金需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
第一百零七条 发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。
第一百零八条 发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。
第一百零九条 发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见,并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。
第一百一十条 发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。
2、创业板
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》
第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目,相关项目实施后不新增构成重大不利影响的同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。
发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度,披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用。
第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。
第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:
(1)募集资金的具体用途,简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系;
(2)投资概算情况。
发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况;如所筹资金超过预计资金使用需求的,应说明相关资金在运用和管理上的安排;
(3)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度;
(4)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况;
(5)募集资金运用涉及环保问题的,应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;
(6)募集资金运用涉及新取得土地或房产的,应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响;
(7)募集资金运用涉及与他人合作的,应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系;
(8)募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产,如果对被收购资产有效益承诺的,应披露效益无法完成时的补偿责任。
【第167号令】《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第四十一条 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度,披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。
3、科创板
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》
第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目,相关项目实施后不新增同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。
发行人应披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排。
第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:
(1)募集资金的具体用途,简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系;
(2)投资概算情况。
发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况;如所筹资金超过预计资金使用需求的,应说明相关资金在运用和管理上的安排;
(3)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度;
(4)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况;
(5)募集资金运用涉及环保问题的,应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投⼊情况;
(6)募集资金运用涉及新取得土地或房产的,应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响;
(7)募集资金运用涉及与他人合作的,应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系;
(8)募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产,如果对被收购资产有效益承诺的,应披露效益无法完成时的补偿责任。
第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的,应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。
【第153号令】《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
4、精选层
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》
第七十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金用途和规模。
发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。
第七十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:
(1)募集资金用于项目建设的,应当说明资金需求和资金投入安排,并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况;
(2)募集资金用于购买资产的,应当对标的资产的情况进行说明,并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组,如构成,应说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息;
(3)募集资金用于补充流动资金的,应当说明主要用途及合理性;
(4)募集资金用于偿还银行贷款的,应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况;
(5)募集资金用于其他用途的,应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
第七十五条 发行人应披露报告期内募集资金运用的基本情况。
如存在变更募集资金用途的,应列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例,并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。
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