董事派出管理制度.docx

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董事派出管理制度

董事派出管理制度

第一章总则

第一条为确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律规范和中国航天科工集团公司有关文件精神，特制定本制度。

第二条本制度适用于集团公司向全资、控股、参股公司派出的所有董事，是集团公司规范派出董事在授权范围内正确行使权利的基本工作准则，派出董事与派往公司的关系由国家法律法规、派往公司的章程及其他内部规章制度调整。

第二章董事的选派

第三条集团公司向所投资公司派出的董事人选由集团公司管理部提名，由人力资源部报集团公司党政联席会议批准。

第四条集团公司向所投资公司选派的专职执行董事，只能在一家公司任职；原则上非执行董事不得兼任五家以上公司的董事；如无特别批准，一人不能兼任超过三家公司的董事长。

第三章董事的任职条件

第五条集团公司选派的董事任职条件如下：

（一）熟悉《公司法》等相关法律规范，具有履行职责所必需的技术、经济、会计等方面的专业知识；

（二）具有相关企业经营管理的工作经验或熟悉所派往公司的行业特点；

（三）与所派往公司不存在现实或潜在的关联关系（包括但不限于直系亲属或其他主要社会关系在该公司任职、持有该公司股份或与该公司有业务往来等）；

（四）遵纪守法、清正廉洁，能自觉接受各方面的监督；

（五）身体健康，能正常履行职责；

（六）集团公司要求或所派往公司章程规定的其他条件。

第四章董事的职责

第六条集团公司向所投资公司派出的董事除负有《公司法》和所派往公司章程规定的职责外，还负有如下职责：

（一）贯彻、执行集团公司对所派往公司的管理意志，维护集团公司在所投资公司的合法权益；

（二）负责提交所派往公司董事会审议的有关事项，该事项需由集团公司事先研究并同意；

（三）负责定期或不定期将所派往公司的重要事项报集团公司管理部备案；

（四）负责监督落实所派往公司及时向集团公司上缴年度分红（投资收益）；

（五）负责及时向集团公司报告所派往公司发生的突发事件；

（六）负责所派往公司经营责任人的年薪及基本薪金的管理，贯彻、执行集团公司对所派往公司的相关规定，并确保以所派往公司董事会决议的形式落实；

（七）集团公司交办的其他工作。

第七条派出董事应将所任职公司的以下事项在董事会召开前7个工作日内报集团公司批准后方可在董事会上行使相关职权；

（一）批准公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事；

（三）批准董事会报告；

（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司股票、债券做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会、董事会决定的其他事项。

第八条集团公司派出的董事应将下列事项及时报集团公司管理部备案：

（一）集团公司决定的执行情况；

（二）公司的经营计划、股东会授权额度内的投资方案、订立的重要合同（如涉及较大金额的买卖、借贷、担保、资产处置等合同）、拟实施的重大技术改造项目等；

（三）公司内部管理机构的设置及变动情况；

（四）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高层管理人员，决定其薪酬及激励机制等事项；

（五）公司基本管理制度；

（六）公司财务状况；

（七）其他需要报备案的重要事项。

第五章董事的考核与奖惩

第九条集团公司派出的董事的考核与奖惩及日常管理工作由集团公司管理部负责；

第十条集团公司派出的董事有下列行为之一的，应立即予以更换：

（一）受到刑事处罚或受到严重党纪处分；

（二）丧失民事行为能力；

（三）从集团公司或所属单位辞职、离职；

（四）因渎职造成所派往公司重大损失或故意侵害所派往公司利益；

（五）未能勤勉尽责致使所派往公司经营状况恶化，连续三年亏损或连续二年不按集团公司规定上缴分红；

（六）根据相关法律规范或集团公司有关规定认定不适合继续担任董事的其他情形。

第十一条派出董事对应报经审批的事项未经审批而实施，对集团公司决定执行不力，对应备案的事项未进行备案，造成损失的，应当承担相应责任。

第十二条派出董事提出辞职或者任期届满，其保守商业秘密的义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职或怠于行使职权给公司造成的损失，应该承担赔偿责任。

第六章附则

第十三条本制度由集团公司管理部负责解释。

第十四条本制度自颁布之日起实施。

监事派出管理制度

第一章总则

第一条为维护集团公司的出资者权利，促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律规范和中国航天科工集团公司有关文件精神，制定本制度。

第二条本制度适用于集团公司派出监事的选派和派出监事的管理。

第二章监事的选派

第三条集团公司向所投资公司派出的监事人选由集团公司管理部提名，由人力资源部报集团公司党政联席会议批准。

第四条派出监事人选应当符合以下条件：

（一）遵纪守法、廉洁奉公、为人诚信；

（二）具有履行监事职责必需的法律、经济管理、财务会计、审计等方面知识；

（三）熟悉派往公司的经营管理特点和公司主管行业的特征；

（四）熟悉国家法律规范关于公司经营的规定以及集团公司关于投资管理的规定；

（五）具有较强的综合分析能力和独立工作能力；

（六）不存在违反《公司法》关于监事任职资格禁止性规定的情形。

第三章监事的职责和义务

第五条集团公司向所投资公司派出的监事应当尽职履行《公司法》和派往公司章程规定的监事职责。

第六条派出监事应当对集团公司承担以下职责：

（一）贯彻、执行集团公司对所派往公司的管理意志，以维护集团公司合法权益；

（二）派出监事应对所派往公司实施以下监督行为：

1．检查公司遵守法律、行政法规和规章制度的情况；

2．查阅公司财务会计资料和经营管理资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

3．检查公司的经营效益、利润分配、资产运营情况；

4．检查公司内部控制制度的制订执行情况；

5．检查公司董事、经理执行职务情况。

对董事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

当董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

（三）派出监事应列席所派往公司的董事会，并将董事会决议事项向集团公司管理部报告备案，及时地就董事会决议对集团公司权益的影响提交报告；

（四）派出监事应当将下列事项每半年向管理部报告一次：

1．监事会工作的基本情况；

2．董事会执行股东会和集团公司决定的情况；

3．年度财务预算、财务会计报告和公司内部控制制度的执行情况；

4．对公司管理的建议；

5．其他需要报告的重大事项。

（五）监督所派往公司经营责任人的年薪及基本薪金的管理，贯彻集团公司对所派往公司的有关规定，并确保以所派往公司董事会决议的形式落实。

第七条集团公司派出的监事应当履行以下义务：

（一）遵守国家法律规范和公司章程，执行股东大会和监事会决议，依法忠实履行监督职责；

（二）维护股东权益、公司利益和职工合法权益；

（三）遵守集团公司有关领导干部廉洁自律的规定，不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占公司财务；

（四）除依照国家法律法规或经集团公司同意外，不得泄露公司秘密；

（五）执行监事职责时，由于违法、违规给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

（六）积极参加业务培训、学习，提高执行监事业务的水平。

第四章监事的考核

第八条集团公司派出监事的日常管理工作由集团公司管理部负责。

第九条派出监事受到刑事处罚、严重违反党纪或集团公司规章制度，集团公司应即予更换。

第五章附则

第十条本制度由集团公司管理部负责解释。

第十一条本制度自颁布之日起实施。

网络安全管理规定

第一章总则

第一条为了加强对集团公司计算机信息网络系统的安全保护，防止失、泄密事故的发生，维护公司的正常工作秩序，根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》和《中国航天科工集团网络安全管理办法》以及深圳市《计算机信息网络国际联网单位安全管理制度》等有关规定，特制定本规定。

第二条本管理规定所称的网络系统的管理，是指由集团公司总部计算机、网络设备、配套的网络设施和网络服务器、工作站以及软件所构成的整个系统的安全防护和管理。

第三条公司的网络安全管理实行“预防为主、持续改进”的原则，集团公司管理部负责总部网络系统的安全管理和防范以及所属各单位的网络安全管理工作。

第二章　网络系统的安全管理

第四条网络系统分为公司总部局域网系统、操作系统和应用系统、所属各单位网络系统等。

第五条局域网系统分为公司总部局域网硬件设备和与之联接的电脑系统。

硬件设备的安全配置和网络日常维护由集团管理部信息管理室负责，管理人员定期对网络运行状况进行安全检查，更新网络配置和参数，保证网络系统的正常运行。

第六条操作系统的安全管理包括操作系统、常用系统软件以及防、杀毒软件的安装和维护工作。

软件的安装由信息管理室根据个人业务需求情况进行安装，在未经允许的情况下，任何个人无权对系统进行设置更改和软件的增加、删除工作。

否则，由此造成的后果由本人全部承担。

第七条应用系统的安全管理包括集团公司的OA（办公自动化）系统、VPN（虚拟私有网络）系统、内网网站、外部网站以及安装设置在内、外网网站上的软件系统的安全管理工作。

除外部网站以外，其它应用系统只限于集团公司及所属各企业授权员工使用，员工只能按照系统正常程序，通过VPN网络远程接入后访问内网网站或者OA系统及内网上的各应用系统，任何人员不得非法破坏或者攻击、更改应用系统，不得妨碍系统的正常运行和反编译系统。

第八条任何人员不得利用网络系统危害国家安全、泄露国家秘密，不得侵犯国家、社会、公司利益和其他公民的合法权益，不得复制和传播下列信息：

（一）煽动抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施的；

（二）煽动颠覆国家政权、推翻社会主义制度的；

（三）煽动分裂国家、破坏国家统一的；

（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

（五）捏造或者歪曲事实，散布谣言，扰乱社会秩序的；

（六）宣扬封建迷信、淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、教唆犯罪的；

（七）公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人的，或者进行其他恶意攻击的；

（八）损害国家机关信誉的；

（九）其他违反宪法和法律、行政法规的；

（十）进行商业广告行为的。

第三章   病毒检测及网络安全漏洞检测

第九条任何要上传文件至公司文件服务器的人员必须先对待上传文件进行病毒检测，确保没有病毒感染后方可上传。

第十条个人在使用外来磁盘、优盘和其它存储介质时，应首先进行病毒检测和清除工作，防止病毒感染和传播。

第十一条电脑使用人员必须定期对所使用的电脑进行病毒检测和清除，防止病毒感染和传播。

第十二条集团公司管理部信息管理室必须定期对服务器进行病毒检测和清除，防止病毒入侵和传播。

第十三条集团公司管理部信息管理室必须定期对服务器进行安全漏洞检测，升级服务器系统，安装必要的系统补丁，预防网络安全漏洞。

第十四条电脑使用人员必须根据信息管理室提供的信息，及时对电脑进行安全漏洞检测，升级软件系统，安装必要的软件补丁，预防网络安全漏洞。

第四章   违法案件报告和协助查处

第十五条任何人发现不良、反动、非法及可能的病毒信息时应及时通知本单位信息员，并在事发后2小时内书面上报集团公司管理部信息管理室。

第十六条集团公司管理部信息管理室在获取违反网络安全法规或传播有害信息的事件后，应立即报送公安机关网监部门以及上级相关管理部门。

第十七条在出现网络安全事件时，公司人员应配合公安机关追查各类有害信息的来源，协助做好调查取证工作。

第五章　帐号使用及管理

第十八条员工在申请应用系统帐号时，必须向集团公司管理部信息室提供本人真实详细的资料，并承诺遵守公司的各项管理规定和制度。

员工对本人申请帐号的使用负责。

第十九条公司人员在登录各应用系统时必须拥有网络的合法帐号和密码。

第二十条集团公司管理部信息管理室随时监视各系统帐号的使用情况，发现帐号从事非法操作、实施违反公司管理规定的行为时，应当立即锁定或删除帐号并将情况上报公司领导处理。

第二十一条集团公司管理部信息管理室拥有建立、修改、删除网络使用帐号以及赋予帐号使用权限的权力。

第六章  安全教育及培训

第二十二条集团管理部信息管理室定期安排操作人员参加计算机网络安全教育和培训，提高操作水平和安全防范能力。

第二十三条集团管理部信息管理室定期安排各单位信息管理员参加关于计算机网络安全的培训，提高其网络管理能力。

第七章  其 他

第二十四条集团所属各单位的网络安全防护工作由本单位信息员负责，信息员定期向集团管理部信息室报告网络安全情况。

第二十五条本制度由集团公司管理部负责解释。

第二十六条本制度自颁布之日起实施。

印章使用管理规定

第一条为加强公司印章的使用和管理，特制定本管理规定。

第二条本规定适用于航天科工深圳（集团）公司总部、外贸分公司、物业分公司、研发中心、电子机械事业部，以及全资、控股子公司，集团内其他单位参照执行。

第三条本规定所指的印章是指由集团公司管理部档案室保管的“航天科工深圳（集团）有限公司”章、“航天科工深圳（集团）有限公司合同专用章

（2）”、“深圳航天广宇工业（集团）公司”章、“深圳航天广宇工业（集团）公司合同专用章

（1）”、“航天科工发展有限公司”（英文）章、“航天科工深圳国际贸易有限公司”章、“中国精密机械进出口深圳公司”章、“深圳市新阳电子机械有限公司”章、“深圳市海鹰实业股份有限公司”章、“深圳海鹰通讯技术有限公司”章、“深圳市振兴综合技术有限公司”章、“天浩投资有限公司”（英文）章、“深圳市江南航天实业有限公司”章、“深圳市广宇物业管理有限公司”章、“深圳市鑫众投资管理有限公司”章、“深圳奥士达电子有限公司合同专用章

（二）”、“方向明”法人章、“谢伟良”法人章。

第四条印章的刻制由相关部门（单位）提出书面申请，经集团公司管理部审核，报总经理批准。

管理部统一进行印章的刻制，并进行备案、登记。

第五条本规定第三条列明的印章由管理部负责保管，管理部指定专人管理印章的使用。

各部门专用章、职能专用章由各部门及职能组织履行领用手续领用后，应指定专人负责保管和使用。

第六条印章的使用

（一）集团公司印章主要用于：

1.以公司名义行文的文件；

2.公司经营合同；

3.以公司名义对外的介绍信、法人代表证明书、法人委托书、证明等；

4.政府有关部门行政、税务、金融机构、海关等需要的资料、报表等；

5.其他必须盖公司印章的有关业务。

（二）法人代表及总经理印章主要用于：

1.公司经营合同；

2.以公司名义对外出具的介绍信、法人代表证明书、法人委托书、证明等；

3.政府有关部门行政、税务、金融机构、海关等需要的资料、报表等；

4.法人代表及总经理兼职企业的各项业务。

（三）专用章主要用于合同类、财务会计业务、报关业务等。

（四）各职能组织专用章主要用于各职能组织的有关业务。

第七条集团公司部门及分支机构印章用于集团公司内部事务处理过程中，除集团公司有明确授权及政府有关部门有特殊要求外，部门印章及分支机构印章对外不具有任何法律效力。

第八条以集团公司名义行文的用印，由用印者按“航天科工深圳（集团）有限公司用印审批表”的要求审批后，加盖公司印章并将“用印审批表”交管理部存档，管理部定期将“用印审批表”整理、归档。

第九条印章审批流程详见附件《用印审批流程》。

第十条申请人对提供用印材料的正确真实性负责，印章专管员对使用印章的程序负责，用印审批人对批准用印的情况负责。

集团公司对误用印章造成的影响或损失，视情节给予批评或处罚。

第十一条不允许开具空白介绍信、证明，不允许在空白合同、单据上盖公司印鉴。

如确因工作需要或其他特殊情况需在空白文件、资料上用印的，由用印申请人对空白材料进行编号注明原因并在“用印审批表”上说明情况，经主管领导或经主管领导授权的其他领导签字批准后方能用印。

第十二条需在公司营业执照复印件上加盖公章的，应向管理部办理有关审批及登记手续。

复印件加盖公司公章并注明“仅限于……使用”字样。

第十三条未经批准的文件资料不得擅自用印，违者予以处罚并承担由此产生的责任。

第十四条应做好印章存放保密工作，节假日、下班后应将印章存放保险柜内，原则上不得携带印章外出。

确需携带印章外出时，应经集团公司总经理批准，并由管理部机要秘书随行。

第十五条法人授权委托证明书、介绍信管理。

（一）法人授权委托证明书管理。

1.法人授权委托证明书（以下简称“授权委托书”）是指由法定代表人签发的具有授权内容的法律性文书。

集团公司有关部门或者有关人员（以下简称“当事人”），在代表集团公司法定代表人从事经济、行政、司法等活动中，应当办理授权委托书、法定代表人证明书。

2.授权委托书应当包括以下主要内容：

（1）委托事项及其范围；

（2）受委托人的权限；

（3）委托期限；

（4）受委托人姓名或者单位名称。

3.当事人提出需由其代表法人而要求办理授权委托书时，应当填写审批申请，并经各部门主管领导审核。

审批申请原则上应当报送法定代表人批准，或者报送法定代表人根据业务分工授权的委托人批准。

当事人必须携带经批准的审批申请到集团公司管理部办理授权委托书，由管理部统一核发。

4.授权委托书不得复制使用，确因工作需要可以一式多份核发。

严禁在空白授权委托书、法人证明书上加盖公章、法人章。

5.因委托事项发生变化或者委托事项结束后，未使用或者没有必要再使用授权委托书的，应当在15日内将授权委托书退回集团公司管理部。

6.当事人应当在授权委托书的范围内依法从事代理活动，任何超越授权委托书范围的代理活动均为无效代理，当事人应当承担无效代理的法律后果，并承担由此引起的一切法律责任。

（二）介绍信管理

1.集团公司介绍信统一印制，主要用于对外商洽工作、领取证书等文件材料、查询数据档案、提供证明等。

2.凡需开具介绍信的有关部门，必须在“用印审批单”上说明情况,原则上应当报送法定代表人批准，或者报送法定代表人根据业务分工授权的委托人批准。

当事人必须携带经批准的书面审批申请到集团公司管理部办理，由管理部统一核发。

经本单位、部门领导签字批准后，送管理部核实办理。

3.介绍信简要如实填写，写清经办人、批准人、编号、年月日及办事因由。

介绍信存根与正文内容一致，存根要妥善保管。

4.开具介绍信，要随办随用印，不得在空白介绍信或空白纸上加盖公章。

原则上不得开具空白介绍信，如确有需要，经公司领导批准后，应在空白介绍信上注明专有用途，将可填写的内容填写完整。

5.介绍信要一事一信，使用时交对方单位，不得随意涂抹、充作它用。

凡开出后未使用的介绍信要交回开具单位，不得私自留下。

6.介绍信用后存根亦应保留，填写有误时，可保留编号，写明“作废”留在本中，不得连带存根撕下。

第十六条本规定由管理部负责解释。

第十七条本规定自颁布之日起施行,原《合同使用管理规定》作废。

附件：

用印审批流程

用印审批流程

一、本流程项下所称印章是指《印章使用管理规定》第三条所列的印章。

二、本流程表格如下：

用印事项

流程

备注

通用基准流程

一般性合同用印（指受集团公司《合同管理制度》约束的合同）

经审批通过的《合同审批单》作为用印的依据

《合同审批单》既作为合同存档依据，也作为用印依据。

发往外单位的有关说明、报告、请示等文字材料

1.总部各职能部门：

承办人员→部门经理→集团公司主管领导

2.外贸分公司、物业分公司、研发中心、事业部以及集团全资、控股公司：

承办人员→部门经理→（分）公司总经理→集团公司总经理

法人证明书、法人授权委托书、介绍信

承办人员→部门经理→（分）公司总经理→法定代表人（或根据业务分工授权的委托人）

用印事项

流程

备注

总部各职能部门

合同类用印

固定格式的劳动合同，固定格式的银行借贷合同，以及除了为执行合同而出具的委托书、确认书、函件等

承办人员→部门经理→集团公司总经理（或授权集团公司副总、党委书记）

文件资料类用印

公司内部文件用印

按集团公司《发文审批表》填写

提供给银行的票据类用印

承办人员→部门经理→集团公司总经理（或授权他人）

具体业务由集团公司总经理本人签字批准或授权他人签字批准，集团公司总经理签字同意授权的委托书留存集团档案室。

用印事项

流程

备注

外贸分公司

合同类用印

外贸报关、退税、开增值税发票用合同

业务员（在合同上签字）→分公司部门经理→分公司副总经理以上领导→主办会计（确认业务已执行完毕）

以《用印审批单》方式报批，《用印审批单》单独管理，并严格责任人。

与此类合同对应的总合同，应当做到合同主要条款明确。

分合同的用印

1.总合同不具备合同基本要件的，分合同审批流

程与普通合同审批流程一样。

2总合同具备合同基本要件的，分合同按模版制

作，报二级审批后用印。

《合同审批单》既作为合同存档依据，

也作为用印依据。

本栏第二类分合同所用模版于总合同报批时一并报批，审批确认后，由管理部统一印制、编号且加盖骑缝章后由业务员签字领用。

用印事项

流程

备注

外贸分公司

文件资料类用印

办理外汇核销的各类文件资料

业务员→分公司部门经理→分公司总经理（可以委托分公司总助以上领导）

办理退税的各类资料

业务员→分公司部门经理→分公司总经理（可以委托分公司总助以上领导）→财务部主办人员

必须由财务部主办此业务人员统一到集团管理部盖章

报关资料

业务员（在报关单据上签字）→分公司部门经理→分公司总经理（可以委托分公司总助以上领导）

不得对空白报关资料办理用印手续，业务员应当将报关货品名写在表格内，报关资料对应的合同号注明于报关资料背面，并加盖报关编号章。

放货指令

业务员→分公司部门经理→分公司总经理、财务部经理

此项用印审批手续分公司不得以授权的方式行使。

分公司总经理在异地可以短信的形式发给机要秘书以确认，回来补签手续。

向银行提供的业务资料、表单

业务员→分公司部门经理→财务部主办人员

用印事项

流程

备注

物业分公司

合同类用印

续签合同、合同终止、合同变更、增减租金

按原合同审批程序办理

《合同审批单》既作为合同存档依据，

也作为用印依据。

消防安全协议

协议模板依据合同审批流程审核通过后，在确保协议（合同）内容不变的前提下，业务部门可一次性领取不超过20份、已编号的盖章协议（合同）。

研发中心

合同类用印

对外招投标合同

业务员→研发中心部门经理→研发中心主任→集团公司总经理

电子机械事业部

合同类用印

对外招投标合同

业务员→事业部部门经理→事业部总经理→

集团公司总经理

※其他事项：

1.所有合同完成用印手续后，应将《合同审批单》及合同交由档案室存档，但租期在一年以下，且租金在1000元以下的租赁合同除外。

2.所有文件完成用印手续后应当将《用印审批单》交存档案室存档。

《航天科工深圳（集团）有限公司

规章制度》统一修正案

一．因集团公司部分职能管理部门机构调整，原总经理办公室、企业规划部撤消后成立管理部，故集团公司所有规章制度中“总经理办公室”、“