中外合资经营企业协议书范本.docx

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中外合资经营企业协议书范本

　第一章总则

　　中国______________有限公司（以下简称甲方）与______________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国福建连江共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第一条本合同的各方为：

　　甲方：

______________有限公司，法定地址：

______________，法定代表人：

______________。

　　乙方：

（______________）1、______________（国家或地区）先生，身份照（或护照）号码：

______________，住址：

______________。

　　（______________）2、______________（国家或地区）有限公司，法定地址：

______________，法定代表人：

______________。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限公司（以下简称合资公司）。

　　第三条合资公司的名称：

______________有限公司。

　　外文名称为：

______________。

　　合资公司的法定地址为：

______________。

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。

公司以其全部资产对外承担债务，甲、乙双方以各认缴出资额对合资公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担分险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产经济范围是：

______________。

　　第八条合资公司生产规模为：

______________

　　1、合资公司投产后的生产能力为：

年产______________。

　　2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产:

______________。

　　第九条合资公司向国外市场销售其产品______________。

产品______________%外销。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第十条合资公司投资总额为______________万美元，合资公司注册资本为______________万美元。

其中：

甲方出资______________万美元，占注册资本______________%，乙方出资______________万美元，占注册资本______________%。

　　第十一条甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：

以______________投入。

　　乙方：

以______________投入（按到资当日国家外汇公布牌价计算）。

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在年时间内全部缴清，并经中国注册会计师事务所验资。

公司成立后，向股东签发出资证明书。

　　合资公司注册资本增加或减少须经甲、乙双方一致同意，合资公司董事会一致通过决议，并经审批机构批准。

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合资各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

____________________________

　　办理为设立合资公司的中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　按第十一条规定提供。

　　协助合资公司在中国境内购置或租凭设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

____________________________

　　按第十一条规定提供。

　　提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产检验技术人员;

　　培训合资公司的技术人员和工人;

　　负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章产品的销售

　　第十五条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售。

　　第八章董事会

　　第十六条合资公司设董事会。

合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第十七条董事会是合资公司的最高机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　——决定和批准总经理提出的年度工作报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供款）;

　　——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　——通过公司的重要规章制度;

　　——决定设立分支机构;

　　——修改公司规章;

　　——讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　——决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　——负责合资公司终止和期满时的清算工作;

　　——其它应由董事会会议决定的重大事宜。

　　下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程;

（二）解散公司;（三）调整公司注册资本;（四）一方或数方转让其在本公司的股权;（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;（六）公司合并或分立;（七）抵押公司资产;（八）其它须经董事会一致通过的事项。

　　第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事任期为三年，可以连任。

　　第十九条董事会董事长由方委派，副董事长由方委派。

　　第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十一条董事长是公司的法定代表人。

董事长不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第二十二条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经名（全体董事会人数的三分之二）以上的董事及监事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

　　第二十三条董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

　　第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　第二十五条如果一方或数方所派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会5日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议。

则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十六条前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出前的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知和规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

　　第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　第九章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由方推荐。

总经理由董事会聘请，任期3年。

　　第二十九条：

董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其它高级职员。

　　第三十条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第三十二条：

有限公司设名监事，由双方共同委派。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十三条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第三十四条：

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务;

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　（五）向董事会会议提出提案;

　　（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第三十五条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十六条：

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十七条：

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第十章职工和工会组织

　　第三十八条合资公司职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜惩事项，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

　　第三十九条公司所需的职工可根据当地劳动人事管理部门的有关规定由公司自行公开招收，择优录用。

　　第四十条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪处分，情节严重的可予以解雇。

对开除处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第四十一条职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司将随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第四十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将根据中国政府的有关规定分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第四十三条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织、开展工会活动，维护职工的合法权益，公司将本公司工会提供必要的活动条件。

　　第四十四条公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司教育职工遵守规章制度，努力完成公司的各项经济任务。

　　第四十五条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、保险问题时，工会代表有权列度会议，反映职工的意见和要求。

　　第四十六条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

　　第四十七条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化体育事业。

公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。

公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工经会费。

　　第十一章财务会计

　　第四十八条公司的财务会计按照《中华人民共和国会计法》有关规定办理。

公司在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照上级有关部门规定报送会计报表，并接受财政、税务机关的监督。

　　第四十九条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第五十条公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

　　第五十一条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按缴款发生之日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　第五十二条公司在中国人民银行或国家外汇管理部门同意的其它银行开立人民币及外汇帐户。

　　第五十三条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第五十四条公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1、公司所有的现金收入，银行存款和支出数量;

　　2、公司所有的物资出售及购入情况;

　　3、公司注册资本及负债情况;

　　4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

　　第五十五条：

公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审议通过。

　　第五十六条：

公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第十二章税务、利润、外汇、保险

　　第五十七条本公司按照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。

　　第五十八条公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。

储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。

职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。

　　公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润;以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　第五十九条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后所得利润归股东所有，股东按照各自投资比例分配;公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。

　　第六十条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第六十一条公司如将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资，可以依照国家规定申请退还再投资部份的所得税款。

　　第六十二条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。

　　第六十三条公司在中国银行和国家外汇管理机构允许经营外汇业务的银行开立外汇帐户。

外汇收支平衡由公司自行解决。

　　第六十四条公司的股东从本公司获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可按国家有关规定和外汇管理条例以美金或公司选择的其他外币汇往国外。

　　第六十五条公司外籍职工的工资收入和其它正常收入，按中华人民共和国的有关税法、依法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例以美金或公司选择的其他外币汇往国外。

　　第六十六条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保。

投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由董事会会议讨论决定。

　　第十三章期限、终止、清算

　　第六十七条公司经营期限为年。

自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条公司经营期限延长，经董事会决议做出决定，应在经营期满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条：

公司提前终止经营，需董事会会议做出决定，并报原审批机构批准。

　　第七十条：

公司因《公司法》第一百八十一条第

（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　第七十一条：

清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第七十二条：

清算组在清算期间行使下列职权：

　　一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　二、通知、公告债权人;

　　三、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　五、清理债权、债务;

　　六、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　七、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第七十三条：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人在法定期限内向清算组申报其债权，申报清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第七十四条：

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第七十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第七十六条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第七十七条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十八条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第七十九条：

在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理企业的财产。

清算结束后其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利益，应当依照中国税法缴纳所得税。

　　第八十条：

清算结束后，公司向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十四章合同的修改、变更与解除

　　第八十一条对本合同修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第八十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第八十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十五章违约责任

　　第八十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约的一方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额和百分之五的违约金外，守约一方有权按本合同第二十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第八十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十六章不可抗力

　　第八十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对于其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十七章适用法律

　　第八十七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章争议的解决

　　第八十八条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第八十九条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第十九章文字

　　第九十条本合同用中文写成。

　　第二十章合同生产及其它

　　第九十一条本合同须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第九十二条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方信件地址。

　　第八十八条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在签字。

　　甲方：

__________________________________________

　　授权代表：

____________________________

　　乙方：

__________________________________________

　　授权代表：

____________________________

　　________年_____月____日于（地点）____________