推进资源整合实现低成本扩张.docx

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推进资源整合实现低成本扩张

河北省企业管理现代

化创新成果申报材料

推进资源整合实现低成本扩张

河北金牛能源股份有限公司

目录

内容提要……………………………………………………………………………………1

一、金牛能源和段王煤化两公司的基本概况…………………………………2

二、资源整合实施背景………………………………………………………………3

（一）金牛能源后备资源有限，成为制约企业长远发展的重要因素………3

（二）资源整合的基础和有利条件…………………………………………………4

1、金牛能源具有多方面优势………………………………………………………4

2、寿阳县政府和段王煤化公司的合作基础……………………………………5

3、联合重组，符合国家和山西省有关产业政策………………………………5

三、资源整合主要做法和实施过程………………………………………………6

1、相互协商、多次论证、达成初步意向………………………………………7

2、资产评估、审计，摸清资产底数……………………………………………8

3、互谅互让、积极沟通，达成共识………………………………………………8

4、实施增资扩股，完成新公司注册……………………………………………9

5、选派精兵强将，控股段王煤化，实施全新管理模式……………………10

四、效益评价……………………………………………………………………………11

1、社会效益……………………………………………………………………………11

2、经济效益……………………………………………………………………………12

推进资源整合，实现低成本扩张

内容提要河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）在邢台矿区拥有的煤炭后备资源有限，成为制约企业大发展的重要因素。

而金牛能源具有突出的技术优势，拥有一大批管理和技术人才，具有良好的资金实力和融资能力。

在山西省鼓励煤炭资源整合政策背景下，金牛能源具备了对山西寿阳段王煤化公司进行资源整合，实现低成本扩张的各项条件。

金牛能源主要根据目标管理（指完成对段王煤化的资源整合）的要求，确保各个步骤程序的顺利完成，制定了目标管理法，进行横向和纵向分解,各项任务落实到人，明确责任，形成逐级考核的管理体系。

按照目标管理法，金牛能源分步骤对段王煤化实施资源整合，经过有效运作，最终以现金的形式对段王煤化进行增资扩股，成为新段王煤化的控股股东。

金牛能源利用资金、人才、技术和管理等方面的优势，成功运作一年来，段王煤化公司取得了良好的经济效益和社会效益。

金牛能源、寿阳县人民政府和寿阳县段王煤化有限责任公司（下称“段王煤化”）本着优势互补，共同发展的目的，积极落实国家资源整合的政策，使段王煤化公司投资主体多元化、股权结构更加合理，为使金牛能源资源整合，提供发展后劲，三方签署合作协议，金牛能源以现金的形式对段王煤化进行增资扩股。

2006年11月16日，段王煤化增资扩股大会成功召开，新公司运作一年来，段王煤化公司取得了良好的经济效益。

金牛能源通过实施资源整合与企业联合重组，实现低成本扩张，取得了突出成效，具有巨大的社会效益和经济效益，是金牛能源快速发展的重要举措。

一、金牛能源和段王煤化两公司的基本概况

金牛能源是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司（下称“邢矿集团”）独家发起，于1999年8月26日以募集方式设立的股份有限公司，注册资本42500万元。

其中国有法人股32500万股，社会公众流通股10000万股。

社会公众股于1999年9月9日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司2004年8月发行可转换公司债券，经过可转债转股，2005年实施股权分置改革，2006年实施资本公积转增股本的方案，截止2006年12月31日，总股本为786,940,264股。

其中限售流通股454,200,268股，已上市流通股332,739,996股。

金牛能源是全国特大型煤炭企业，共有六对生产矿井及水泥、玻纤、电力等多家企业。

是邢台矿业集团控股的上市公司，2006年邢矿集团将金牛能源全部股份转让给河北金牛能源集团有限公司。

　　寿阳县地处山西沁水煤田东部，煤炭资源丰富，是全国重点产煤县之一。

含煤面积达860平方公里，占全县总面积的71.3%，地质储量为91亿吨。

寿阳县东距石家庄150km。

段王煤化公司，是2000年由寿阳县国有煤矿段王煤矿改制成立。

段王煤矿位于寿阳县城西北22km处，1956年建设，1977年进行技改，1986年确定为山西省60个重点煤矿扩建，年产45万吨，1992年移交生产时年生产能力为60万吨。

2005年生产原煤78万吨。

2005年的股本结构：

寿阳县政府占34%，职工占12%，管理层共计占54%（由16人组成，其中董事长占20%，其他15人占34%）。

段王煤矿井田面积19k㎡，保有地质储量2.19亿吨，可采储量1.4亿吨，可采煤层6层，煤种为贫瘦煤。

该矿交通方便，石太高速贯穿全境，有铁路专用线直达寿阳县车站，与石--太线接轨。

二、资源整合实施背景

（一）金牛能源后备资源有限，成为制约企业长远发展的重要因素

金牛能源公司，2005年原煤产量800万吨，2004年末矿区煤炭资源经济可采储量仅有1.5亿吨，经济服务年限20年。

作为一个大型煤炭企业，从煤炭产量与经济可采储量结构上分析，缺少后备资源，煤炭资源保障程度较低，已经成为公司长远发展的制约因素之一。

目前，河北金牛能源股份有限公司共有6对生产矿井，2005年，原煤生产能力核定为863万吨/年。

2005年生产原煤760万吨。

各矿井设计/核定能力、近年原煤产量情况，见下表：

金牛能源各矿井2004年末煤炭资源状况、原煤产量表

单位：

万吨

序号

矿名

地质

储量

工业

储量

年报可采储量

其中:

经济可采储量

设计/核定生产能力

2004年实际产量

预计剩余可采年限

合计

172368

62912

32911

15081

555/863

740.2

1

邢台矿

44721

9644

3219

1791

90/195

200.5

12.8

2

东庞矿

53607

15970

10025

5622

180/260

202

35.8

3

邢东矿井

26512

12247

5726

1269

60/98

75.82

42

4

葛泉矿

14637

49987

2980

2762

60/75

71.7

31

5

显德汪矿

15388

9563

6354

2489

90/130

110.6

23.3

6

章村三井

11550

8283

3614

245

15/35

16.1

73.7

7

章村四井

5953

2208

934

903

60/70

63.6

10.1

为此，金牛能源对外开发煤炭资源项目，实施战略扩张势在必行。

金牛能源公司、段王煤化公司进行联合重组，利用金牛能源资金、技术、管理等优势，与寿阳县的煤炭资源优势实现互补，变共同优势为经济发展优势，是实现金牛能源低成本扩张，扩大后备资源，做大做强煤炭主业的有效途径。

（二）资源整合的基础和有利条件

河北金牛能源集团成立后，确定了“十一五”期间的发展规划，明确了发展方向、发展目标、发展定位、发展措施，把获取煤炭后备资源列为当前重要工作。

金牛能源按照“以煤为主，做大做强，跨越发展”的发展战略，解放思想，开阔思路，积极落实《国务院关于煤炭工业健康发展的意见》要求，正在积极谋划新一轮的快速发展，并加大了后备资源获得的工作的力度。

发挥金牛能源在煤炭开采方面的管理、技术、人才和资金等多方面优势，进行对外煤炭资源开发，是谋求企业取得更快、更好发展的重要途径和措施。

1、金牛能源具有多方面优势

金牛能源具有突出的技术优势。

具有5米高架一次采全高、大倾角回采、大断面锚网支护、矸石回填、重介洗选加工等一大批国内领先、国际先进的生产技术工艺。

金牛能源是连续七年获得煤炭行业“科技进步十佳企业”的科技效益型企业，采掘综合机械化技术及装备位于全国同行业前茅。

金牛能源拥有一大批管理和技术人才。

全公司2005年有本科以上学历1263名，享受政府特殊津贴专家15人，各类专业技术人员3795人，其中高级职称473人，中级职称1212人。

为公司的扩张与发展奠定了坚实的人才基础。

金牛能源具有良好的资金实力和融资能力。

截止2005年，公司总资产达40亿元，实现销售收入32亿元，实现利润7.83亿元。

金牛能源公司是金能集团控股的上市公司，在“2005中国上市公司竞争力100强”中，名列第35位。

优质的上市公司，合理的资产负债率，为项目建设和企业发展提供了通畅的融资渠道。

2、寿阳县政府和段王煤化公司的合作基础

寿阳县政府多次组织有关部门和煤炭生产企业到邢矿集团、金牛能源考察学习，对我们在煤炭生产和相关产业方面的实力和优势十分认可，是本次合作洽谈能否成功的重要因素。

山西省寿阳县煤炭资源丰富，具有资源和投资环境等多方面优势。

石-太铁路、石-太高速公路穿过矿区，交通便利。

段王煤化公司是晋中市、寿阳县的重点煤炭企业，具有一定的原煤生产规模和生产管理等优势，获得“部级质量标准化矿井”、山西省“优秀中小企业”。

段王煤化公司组织实施“新形象，新段王”战略目标，“走规模化道路，创多元化产业”，发展势头良好。

段王煤矿煤炭资源储量丰富，保有地质储量2.19亿吨，可采储量1.4亿吨，段王煤化在井下生产管理等方面有一定基础，具备规模开发的基础条件。

段王煤矿井下煤炭采用胶带输送机连续运输，掘进巷道已经开始推广先进的锚网支护技术，综合机械化采煤也正在准备之中。

3、联合重组，符合国家和山西省有关产业政策

国家鼓励大型煤炭企业集团参与中小煤矿技术改造，进行资源整合，推动产业技术升级。

联合重组，符合国务院有关文件精神。

山西省煤炭资源整合政策，为双方合作提供了有力支持。

山西省按照国务院关于促进煤炭工业健康发展的意见精神，正在大力进行资源整合。

按照“关小，改中，上大”的原则，各地市对中小煤矿都在抓紧整顿。

根据山西省政府煤炭资源整合及煤炭生产技术升级等多方面的要求，段王煤化需要在现代化管理、综合机械化采煤、煤炭洗选加工及配套设施等方面进行技术改造。

经过多次接触，当地政府对推动合作，进行段王煤化技改十分积极，并承诺给予多方面的支持。

金牛能源与段王煤化公司合作，可以实现双方优势互补，迅速实现企业发展战略目标。

金牛能源实现低成本扩张，扩大占有煤炭后备资源，进一步壮大企业规模和企业实力，增强企业盈利能力。

段王煤化采掘技术装备、管理水平和安全状况等得以提升。

综合以上情况，金牛能源与段王煤化公司联合重组，是集团公司做大做强煤炭主业，实现跨越发展的有效途径。

同时，山西省政府2005年到2006年正在大力进行煤炭资源整合，此时参与山西省资源整合，是一个较好时期。

三、资源整合主要做法和实施过程

为了在2006年底顺利完成对段王煤化的资源整合、资产重组工作，公司成立了段王煤矿工作处，并制定了详细周密的工作计划，以对段王煤化的资源整合为奋斗目标，运用目标管理法，结合实施过程，全程动态管理、分析，解决问题，形成逐级考核，层层负责，责任明确的工作考核体系。

首先工作处根据目标管理（指完成对段王煤化的资源整合）的要求，为了确保各个步骤程序的顺利完成，根据确定的目标管理进行横向和纵向分解,各项任务落实到人，明确责任，形成逐级考核的管理体系。

即以四级管理为工作考核体系，即目标管理分工领导考核处长，处长考核副处长，副处长考核小组组长，组长考核成员。

其次目标管理做法遵循以下基本原则：

一、目标管理计划性原则。

各工作小组通过对实施过程程序的详尽分析，制定每一步骤的工作计划、每年每月每日的工作计划，及时分析影响目标成本的各种因素，积极寻求解决的途径，制定可实现的最低目标。

二、目标管理责任制原则。

为了实行各项目标，必须分级别、分人的责任制作保障。

三、目标管理有效化原则。

目标管理工作必须以最少的人力、物力、财力，通过决策、计划、组织、指导、分析、监督、协调等职能，促使各工作小组以最少的投入，获得最大的收益。

四、目标管理科学化原则。

各小组在目标管理中，要逐步采取系统科学、决策分析、等现代科学管理方法，实现目标管理科学化。

第三进行目标考核。

为使目标管理计划和各项目标得到有效实施，确保整个计划的顺利实现，工作处实行目标考核，每月进行管理分析。

由各工作小组对当月实际的工作与月初制定的计划进行分析，根据分析结果，分析完成工作或没有完成工作的原因，下月努力的方向。

对没有完成任务的小组，报公司财务部从每月工资、业务费中进行扣发，奖罚分明，并及时兑现，使承担的工作责任和应得的经济利益相适应，有效地促使各小组保征管理指标的实现。

对影响管理目标的各种因素进行科学分析，查明原因，认真总结经验，并及时向公司领导提供信息，为宏观调控提供依据。

利用上述工作做法，工作处分步实施了以下几个步骤：

1、相互协商、多次论证、达成初步意向

金牛能源公司与山西省寿阳县政府、段王煤化公司就合作开发寿阳县煤炭资源进行了多次协商，对煤炭开采技术条件、合作方式和合作后的发展目标进行了充分论证，公司有关领导和专业技术人员对段王煤化公司的煤炭资源、开采条件和生产经营等方面进行了多次考察，在关键问题上初步达成了共识。

2006年4月10日，合作方在山西晋中签署了合作协议。

拟由“金牛能源股份公司”投资控股寿阳县段王煤化公司，对段王煤化公司实行增资扩股，进行资产联合重组。

并对其矿井生产系统、配套设施等进行技术改造，提高矿井生产规模、装备水平和综合经济效益。

实际投资由邢矿集团控股的河北金牛能源股份有限公司完成。

2、资产评估、审计，摸清资产底数

根据签订的合作协议，依照评估程序，双方聘请了有资质的评估师和会计师对段王煤化进行了财务调查审计和资产评估，并邀请了金牛股份的财务顾问、法律顾问到现场进行了调研。

从2006年4月16日开始，工作处在公司有关部室的配合、评估机构北京中发国际资产评估公司、北京京都会计师事务所、北京君致律师事务所等中介机构的努力下，经过一个多月的工作，圆满地完成了对段王煤化初步的审计、评估。

评估基准日为2006年3月31日，经评估师评估后的段王煤化截至3月31日账面净值5,531.38万元，评估后净值为13548.77万元。

3、互谅互让、积极沟通，达成共识

评估完成后，双方就评估结果进行了沟通交流，本着共同合作，共同发展，诚信为本的原则，既要维护评估机构的权威性，保证金牛能源的利益不受损失，又要兼顾段王煤化方面的利益及所提意见，为公司整个做大作强的战略思想考虑，双方一直认为该评估结论，客观公正，反映了段王煤化的资产状况，符合双方的利益，同意将资产评估结果上报寿阳县财政局并取得了认可，予以盖章备案。

同时工作处将合作中有关存在的问题和寿阳县政府、段王煤化进行了耐心细致的沟通、谈判。

主要问题有：

段王煤化土地出让年限问题；新公司董事会、监事会、经理层人选问题；股权比例分割、托管问题；原经营者期权股份问题；企业职工工资保险待遇、住房补助问题；潘沟自然村搬迁；长期投资（下属三个公司）问题；型焦厂处置问题。

上述问题复杂棘手、涉及财务、法律、政策等诸多方面，有些问题如一些潜在的税收问题、财务问题、各种诉讼未来可能发生的、不能预见的、影响日后企业利益的问题，且如果金额很大，势必会造成新企业的负担，而影响日后新股东的利益。

工作人员在公司领导的正确指挥下，调整工作思路，从政策入手、运用目标管理法，耐心细致地分析每个问题的轻重，认真和县政府、段王煤化沟通交流，逐步完善和磨合，求同存异，找一个各方都能认可的处理方式，经过两个多月的沟通，最终全部达成共识，为签署最终决议扫清了障碍。

4、实施增资扩股，完成新公司注册

经过努力，合作双方决定资源整合的形式是增资扩股。

这种形式为以后公司发展提供了极大的发展前景，避免了资产的浪费。

相继起草了新旧段王煤化公司董事会、监事会的议案，公司章程、增资合同。

增资合同和章程中拟定，原段王煤化以评估净资产13548.77万元，作为股权的60%，金牛能源按比例增资40%，需出资9032.51万元。

股本设计为：

原股本500万，段王煤化原股东用资本公积金增资3100万，金牛能源出资折股2400万，合计股本6000万元。

按照合作协议，增资扩股时，金牛能源以现金投资入股，在段王煤化公司的持股比例为40%。

寿阳县国资委委托金牛能源管理11%以上的股权，邢矿集团在寿阳投资建设一座机械厂，等到金牛机械厂厂房完工，主要设备到货，再将托管的股权转让给金牛能源11%以上，使金牛能源在段王煤化的股权比例达到51%以上。

经过双方的沟通交流，最终对增资合同达成了一致的意见，并于2006年9月21日签定了增资合同。

按照增资合同的有关条款，股份公司于10月9日将增资款项9032.51万元汇到段王煤化的专用增资帐户上。

同时，聘请会计师事务所验资完毕。

2006年11月16日，段王煤化增资扩股大会召开，新公司成立了。

会上改选了公司董事会，选举公司董事长，及高层管理人员，金牛能源一批技术骨干，进驻段王煤化，开启了段王煤化新的一章。

5、选派精兵强将，控股段王煤化，实施全新管理模式

新段王煤化公司建立了规范的法人治理结构。

公司设立董事会，由7人组成，金牛能源委派董事3人，寿阳县（县国有资产经营公司）委派董事1人，其他股东委派董事3人。

监事会由3人组成：

金牛能源委派监事1人，其他股东1人，职工监事1人。

监事会召集人由金牛能源委派的监事担任。

新段王煤化公司管理、经营，主要依靠原段王煤化公司管理人员，金牛能源派遣有关主要技术管理人员，协助做好现代化矿井建设管理工作。

工作人员主要有总经理、总工程师、总会计师、基建、通风、机电副总各一人。

新公司组建后，经理层一班人，立刻投入到工作中去。

利用金牛能源公司在资金、技术、方法、管理理念上的优势，以抓安全生产为主线，实施科技兴矿战略，工作面全部实现了综采机械化。

同时，引进目标成本管理，加强预算管理，完善经营管理制度，从财供销各个环节进行分析，降低成本，各项工作蒸蒸日上。

新公司主动适应市场经济的要求，依法建立“管理科学、精干高效”的劳动用工制度，保护职工的合法权益，重视职工培训和素质的提高，职工收入福利大幅度增长。

经过2007年不断的工作和努力，段王煤化取得了骄人的业绩，多项指标创历史最好水平。

煤炭产量由06年的93万吨，提高到135.73万吨，销量135.03万吨，进尺8760m,实现销售收入由06年的19500万元提高到29500万元，实现利润4627万元，全年安全无事故，实现了部二级质量标准化。

公司目前对段王煤化公司进行矿井系统、综合机械化采煤技改工作，一期矿井技改工程拟达到180万吨，山西省煤炭工业局已经批复。

前期工作基本就绪，下半年拿到开工报告后有望全部展开。

最终经过3-5年的时间，使段王煤化步入年产300万的大型矿井行列。

四、效益评价

1、社会效益

①金牛能源与段王煤化公司成功合作，实现了双方优势互补，迅速实现了企业发展战略目标。

金牛能源实现了低成本扩张，扩大占有了煤炭后备资源，进一步壮大了企业规模和企业实力，增强了企业盈利能力。

寿阳县煤炭资源丰富，在与段王煤矿合作成功后，还可以向四周扩张，建设更大的煤矿项目，规划建设集团公司“寿阳矿区”。

利用段王模式，金牛能源在2007年2月份成功收购了寿阳县天泰煤业公司，河北金牛能源集团公司井陉矿务局重组了左权县天一煤矿，邯郸矿业集团正在山西吕梁地区进行大规模的收购重组工作，都说明了资源整合、低成本扩张的魅力，是借鉴段王模式的成功范例，使河北金牛能源集团在山西建设大型矿区的有了实力和资源储备。

②为使企业快速发展，寿阳县政府承诺，新段王煤化公司等项目，享受“寿阳县招商引资、引进人才优惠政策”、“寿阳县煤炭企业新办地面项目优惠政策（试行）”，进入工业园区的享受“工业园区优惠政策”。

邢矿集团公司筹建的金牛机械厂08年即将竣工投产，必将成为金能集团的又一个利润增长点。

③2007年是金牛能源集团公司确定的“双超”目标年，即产量超过2000万吨，销售收入超过100亿元。

段王煤化实现了企业发展的历史性突破，为集团公司贡献了135吨产量和29500万元的销售收入，为金能集团做大做强、完成集团“十一五”发展目标贡献了力量。

④提高了企业知名度。

河北金能集团通过近几年的迅速扩张，资产重组，资产规模迅速壮大，企业实力不断增强，企业知名度越来越高。

2、经济效益

该项成果经济效益计算公式：

E=（P-L-M-N-Q-Z-C）*X

式中：

E：

为金牛能源累计投资收益（1120万元）；

P：

为主营业务收入（29500万元）；

L：

为主营业务成本（16560万元）；

M：

为管理费用（4251万元）；

N：

为财务费用（88万元）；

Q：

为营业费用（3956万元）；

Z：

为所得税（1532.85万元）；

C：

为法定盈余公积金（311.22万元）;

X：

为金牛能源投资比例（40%）。

计算结果：

E=（P-L-M-N-Q-Z-C）*X

=（29500-16560-4251-88-3956-1532.85-311.22）*40%

=1120万元

2007年公司实现利润4627万元，净利润3100万元，金牛能源股权投资收益达1120万元。