广州国际金融城起步区基础设施广州公共资源交易中心.docx

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广州国际金融城起步区基础设施广州公共资源交易中心

琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目

PPP投资协议

甲方：

乙方：

20年月

琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP投资协议

甲方（项目实施机构）：

乙方（社会资本）：

鉴于：

经广州市人民政府批准琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目采用“政府与社会资本合作模式（PPP模式）”且，广州市人民政府授权为项目实施机构（本协议“甲方”）于年月至年月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定（中标人）为琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目（以下简称“本项目”）的社会资本方（本协议“乙方”）。

为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP实施方案》及国家和地方当前PPP相关政策等，甲、乙双方签订本《PPP投资协议》，明确各方的权利和义务。

待乙方依法组建PPP项目公司后，甲方再与PPP项目公司签订详细的《琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP项目合同》（本协议“《PPP项目合同》”），由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，并具体负责项目投资、建设、运营维护及移交。

1.项目背景

琶洲“互联网创新集聚区市政基础设施工程和会展物流轮候区项目”共包含聚集区地下空间、市政道路、水景绿化以及物流轮候大楼、会展大厦等五个子项目，经市委、市政府研究决定，采用“会展大厦项目土地公开出让，物流轮候大楼、聚集区地下空间、市政道路、水景绿化项目授权投资经营模式”整体打包，选择同一投资人（社会资本），实施“互联网创新集聚区市政基础设施工程和会展物流轮候区项目”；具体为：

公开出让会展大厦项目用地，物流轮候大楼、聚集区地下空间、市政道路、水景绿化等作为配建项目，采用社会与政府资本合作，授权投资经营，政府补投资补运营（即带与政府合作授权经营的出让条件，选择会展大厦项目土地受让人，同步投资建设运营管理配套设施，授予经营权，负责物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目的投资、开发、建设、运营、管理，在授权投资经营期届满后，社会资本将物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目无偿移交政府（或其指定单位）。

基于上述实施模式，依据经市政府批准的实施方案，会展大厦建设用地公开出让以及物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目中的经营性项目《国有建设用地使用权租赁合同》由市国土资源主管部门与土地使用权受让人和租赁人另行签订，本合同约定内容仅为“物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目授权投资经营（PPP）”的相关内容，即：

以下所述“本项目”仅指物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目，“本合同”仅指与“授权投资经营”有关的投资协议内容。

2.项目概况

本项目主要包括琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目，具体项目情况如下：

2.1琶洲互联网创新集聚区项目包括琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程。

（1）琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程

主要建设内容：

包括地下空间主体工程（包括商业、停车场及配套设备用房）、市政配套设施工程（包括公共人行通道、公建配套及综合管廊）、地面为绿化广场工程。

项目建成后将成为以交通功能为主导，集交通、商业、文化、市政等功能于一体的复合型地下综合体。

建设内容及规模：

①地下空间主体工程总建筑面积59000平方米；②综合管廊长1389米；③绿地面积约3200平方米、广场面积约6732平方米。

（2）琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程

本项目为新建琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程，建设内容包括道路工程、桥梁工程、排水工程、交通工程、照明工程、电力工程、绿化工程、管线综合工程、河涌改迁工程。

建设内容及规模：

琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程共九条，总长约4.337公里，总建设面积为103106平方米。

包括规划一路、规划二路、规划三路、规划四路、规划五路、规划六路、规划七路、规划八路、规划九路，组成互联网创新集聚区内全部的道路，为道路两侧企业、地下空间的人流、车流的出行提供进出的通道。

（3）琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程

建设内容及规模：

①项目规划总用地面积为120587平方米；②拟建工程占地面积91476平方米。

公园景观工程（含绿化种植、广场铺装、景观照明等）、配套设施工程（含绿化工作站、垃圾收集站、公交站场、公共健身设施等）、水域景观工程、景观桥梁、防护林工程。

2.2琶洲会展物流轮候区项目：

包括琶洲物流轮候大楼。

物流轮候区项目位于华南快速与新港东路交叉口的东南角，以服务会展物流为主要功能。

建设内容及规模：

AH040411地块总用地面积22938平方米（规划建设会展大厦和琶洲物流轮候大楼，各自占地面积以经批准的项目修建性详细规划为准），总建筑面积约116900平方米，其中，计容建筑面积90000平方米，非计容建筑面积26900平方米。

2.3上述规划面积暂以批复的项目建议书的数据为依据，具体规划面积最终须满足项目建议书的规模标准。

具体建设内容、建设规模、投资额最终以经政府批准的项目初步设计文件及概算为准。

3.合作模式

本项目采用“授权投资经营”运作模式，即：

政府授予乙方投资经营权，负责物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目的投资、开发、建设、运营、管理，授权投资经营期届满，乙方将本项目设施完好、无偿地移交给市政府或其指定机构。

4.合作范围

4.1投资范围及划分：

本项目PPP投融资范围内的总投资额约172758万元（不含建设期利息；不含征地拆迁和土地使用费，含管线迁改及绿化迁移费），其中：

集聚区地下空间工程静态总投资约76377万元，市政道路工程静态总投资约24228万元，水景绿化工程静态总投资约11208万元，物流轮候大楼工程静态总投资60945万元。

最终以合同条款第28条约定认定的实际投资额为准。

4.2建设管理范围：

本项目PPP建设管理范围包括集聚区地下空间、市政道路、水景绿化、物流轮候大楼等工程的前期筹划、勘察设计、施工、竣工验收等全过程管理工作。

其中，为了确保建设进度，政府已委派相关单位实施部分前期工作的，待本合同签订生效后移交乙方管理和（或）支付费用，具体按合同条款第五章的相关约定执行。

4.3运营维护范围：

本项目PPP运营维护范围包括但不限于如下内容，具体以合同条款第37.3款约定的经甲方及行业主管部门审查批准的各子项目运营维护方案为准。

（1）琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程：

包括设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理等相关工作以及经营性商铺和停车场的物业管理及商业运营服务管理。

（2）琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程：

包括道路保洁、路灯照明、交通信号灯管理、设施巡查、交通管理、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理、绿化管养等相关工作。

（3）琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程：

包括景观照明、设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理、绿化管养等相关工作

（4）物流轮候大楼项目：

包括设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理等相关工作以及商业运营管理。

4.4移交范围：

移交内容应该包括（不限）项目工程实体及其产生的所有权及相关资料文件等。

具体见《PPP项目合同》第八章。

本项目合同届满，乙方应按照合同约定将琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目的设施和资产无偿移交给市政府或其指定机构。

乙方应确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益的约束，也不得存在任何种类和性质的索赔权。

移交结束且质量保证期届满后，乙方予以清算。

市政府成立由国资、财政、建设、行业管理部门及乙方等组成的移交委员会，办理资产移交，并将项目设施及内业资料移交给相关行业主管部门接收管理。

乙方应确保最后一次运维绩效考核指标达到正常使用移交标准。

如发现存在缺陷，未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。

如任一方对项目是否达到移交标准有异议的，则移交第三方机构进行评定。

5.合作期限

本项目的合作期限为30年。

其中，建设期3年（集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目要求2年内完工），运营期27年。

建设期自本项目《PPP项目合同》签订生效之日起至项目竣工日止；运营期从竣工日次日起算。

因乙方原因导致建设期延长的，运营期相应缩短，并相应调整可行性缺口补助金额。

如因不可抗力事件、一方违约、重大法律变动等需要调整建设期或运营期期限的，按照合同相关约定办理，同时报政府备案。

6.投资比例及融资要求

6.1投资比例：

本项目不委派政府资本出资代表参股PPP项目，由社会资本（如为联合体）各股东按其投标时联合体协议书中的比例出资组建项目公司，负责项目投资、建设、运营维护及移交等。

6.2项目资本金：

项目资本金按工程总投资的20%，计为人民币34,551万元，其为自筹资金，不得通过项目公司融资，全部由乙方根据工程进度投入。

若融资金融机构要求提高该比例，由乙方负责按要求补足，满足融资要求。

6.3注册资本金：

乙方组建项目公司，其注册资本金不得少于10,000万元，其中5,000万元自项目公司营业执照签发之日起30个工作日内完成现金实缴，剩余部分根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额注入项目公司。

6.4除项目资本金之外的项目资金，由乙方负责融资；乙方可以通过项目公司以其拥有的资产或收益权（政府购买服务费、经营收入、可行性缺口补助等）作为质押条件，向金融机构进行融资贷款；若金融机构需要相关增信措施的，由其社会资本各股东提供；融资缺口部分，由其社会资本各股东负责补足。

7.中标价格标准

依据本PPP项目“授权投资经营”运作模式，本项目中标价格组成和标准如下：

“可行性缺口补助”项目中标价：

中标价为万元，具体按《PPP项目合同》第九章的规定调整和结算。

8.产出标准

8.1工程建设标准：

8.1.1项目建设内容及功能要求

项目建设内容见本协议第1条。

（1）本项目为琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目，乙方应提高基础设施项目建设、运营和管理效率，激发经济活力，增强发展动力，统筹好整体区域功能定位，将项目打造成为广州紧凑型新CBD、打造广州市标志性工程，实现“大小黄金三角”城市发展新格局。

（2）发挥专业和管理优势，加强投资、开发、建设、运营一体化管理，不断优化工程建设规模、建设内容、建设标准、技术方案、服务标准，提供精品工程、优质服务。

（3）切实加强建设管理，加大人力、物力、财力投入，在确保项目建设质量的同时，加快项目建设进度，争取提前建成投入使用，早日发挥项目的社会效益和经济效益，带动周边发展。

（4）充分挖掘项目运营商业价值，在满足区域整体功能定位的基础上，力求商业经营效益最大化，从而提高成片综合开发价值。

（5）强化契约意识和诚信意识，规范履约行为，主动接受政府职能部门监管和公众监督。

（6）严格遵守国家法律法规和项目所在地的建设工程基本建设程序及流程要求，依法依规建设。

（7）加强整体设计协调，统筹好不同子项、不同专业的协调关系，在确保功能、质量的前提下，在设计阶段充分考虑商业定位及经营需求，并对设计进行优化，提高成片综合开发价值。

（8）适当深化初步设计，在多方案论证比选的基础上，提高设计质量、降低工程造价。

（9）加强建设管理，确保工程质量、进度、安全。

（10）鼓励技术和节能环保方面的创新，鼓励使用新技术或新型节能环保材料，努力打造科技示范项目和绿色环保建筑。

8.1.2工程建设质量标准

项目工程质量标准为：

合格。

工程质量验收以国家或行业的质量验收标准为依据，达到规定的合格等级标准，并符合《PPP项目合同》附件八《工程建设技术标准》的要求。

对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。

若乙方不配合选定有关工程质量检测机构或双方在发生争议后15日内无法确定工程质量检测机构的，由甲方委托有资质的工程质量检测机构进行检测和鉴定，所需费用、因此造成的损失及责任均由乙方承担。

8.1.3工程建设投资管理标准

工程建设投资管理标准为：

项目总投资控制在经政府审批的初步设计概算范围内。

乙方在项目实施过程中，应该加强工程建设的投资管理力度，组织专业的工程投资管理团队在设计阶段实施限额设计管理，确保建设期工程造价控制在经批复的初步设计概算范围内；其次，乙方在资金筹措上，应精心策划融资方案，拓宽融资渠道，合法筹集资金，确保资金及时到位，满足项目建设资金需求，加快项目进度；再者，乙方应充分利用好PPP优惠政策，降低融资成本，为项目建设投资管理创造宽松、顺畅的环境。

8.1.4工程建设进度要求

建设期3年，其中：

琶洲物流轮候大楼的计划施工工期月，计划开工日：

年月日，竣工日：

年月日；琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程项目的计划施工工期月，计划开工日：

年月日，竣工日：

年月日。

8.1.5工程建设安全生产管理要求

本项目的安全生产及文明施工管理要求为：

杜绝发生一般事故等级及以上的伤亡事故且工伤责任事故死亡人数为零，争创广州市安全文明施工样板工地。

8.2运营维护标准：

对于政府授权投资经营部分，乙方在政府授权范围内可自主经营，并接受政府或甲方的监督管理和绩效考核，满足《PPP项目合同》附件十《绩效考核办法》要求。

此外，乙方在开展经营工作过程中，应加强落实如下要求：

（1）积极开展商业策划、深挖项目商业运营潜力，提高成片综合开发价值。

（2）根据区域功能和商业定位，明确项目商业定位，合理导入商业业态，适当筛选进驻商家的品牌，结合适当的品牌宣传，提升项目商业档次。

（3）持续提高自身经营管理能力，合理控制经营成本、提高经营收入，使项目经营收益水平始终处于周边同类项目经营收益水平前列。

9.双方权利和义务

9.1甲方的权利

（1）有权对PPP项目全过程进行监管，包括PPP项目的投融资、资金到位与使用、勘察、设计、施工承包人和材料设备供应商的选择、合同的签订和管理、工程的质量、进度、施工安全及现场移交、竣工验收、缺陷责任期内的维修、运营维护、恢复性大修及相关调价审批等方面；

（2）在发生紧急事件时，甲方有权统一调度、临时接管或征用本项目设施；

（3）有权对项目投资、建设、运营维护及移交全过程进行监督和介入；

（4）《PPP项目合同》约定的其他权利。

9.2甲方的义务

（1）完成推进本项目所必需的前期工作，对由政府方先行实施的本项目前期工作质量负责，并在项目公司成立后协助其及时获得相关的许可或批准；

（2）根据本项目合同体系约定，对项目运营维护绩效进行考核，并根据考核结果向项目公司按时足额支付相关费用；

（3）按照《PPP项目合同》的约定向项目公司支付政府购买服务费和可行性缺口补助，以保障乙方的合法收益；

（4）法律规定或本项目合同体系规定需要政府方完成的其他工作和享有的相关权利。

9.3乙方的权利

（1）乙方有依法获得《PPP项目合同》约定的相关收益的权利；

（2）乙方作为PPP项目公司的股东，有依法管理项目公司相关经营活动的权利；

（3）乙方在其资质和能力范围内依法获取施工总承包和维修保养施工的权利；

（4）《PPP项目合同》约定的其他权利。

9.4乙方的义务

（1）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内按以下规定组建项目公司，在报请相关部门审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，作为本项目的项目法人。

a.乙方参与组建项目公司，须投入的注册资本金按本协议第5.3款约定执行。

b.乙方应按投标文件中的承诺设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员。

c.如乙方未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。

d.项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

e.项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需报政府方核准，并遵守以下约定：

1）组建项目公司时，各股东的股权比例必须与投标承诺一致。

2）本项目建设期内，乙方不得将股权转让至项目公司外部的受让方，股权转让须报政府方核准。

3）运营期，乙方进行项目公司外部股权转让须经政府方审批同意。

4）股权的受让方均应具备相应的运营经验或资质。

f.正式签署的合资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照（复印件）及登记备案的章程（复印件）应交甲方存档一份。

1）乙方应为项目公司融资提供必要的担保和其它支持，并确保自身以及项目公司全面、及时履行本项目合同体系项下的所有义务，包括但不限于投资、开发、建设、运营维护及期满移交等；

2）如未来政府方利用本项目申请国家专项资金等相关政策支持的，乙方应确保自身及项目公司尽最大努力提供一切必要协助；

3）乙方应采取有效措施确保本协议第5.2款约定比例（或金额）的项目资本金按期注入；乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自筹资金，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

4）协助项目公司开展项目所需的资金融资。

5）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。

本项目资本金及其余建设资金应按满足项目建设进度的资金需求为原则，分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

6）乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设履约保函、运营履约保函、移交维修履约保函、与甲方签订《PPP项目合同》等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。

项目公司未与甲方签订《PPP项目合同》前不得行使对本项目的任何权利。

7）乙方负责在其资质和能力范围实施项目施工总承包，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。

8）乙方负责在其经营、能力范围实施项目维修保养，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。

乙方可通过项目公司将项目运营期内非实质性的运营维护等工作（如绿化管养、道路养护等）委托经政府方批准认可的专业单位实施，但不免除乙方的义务和责任。

9）《PPP项目合同》约定的其他义务。

9.5乙方权利义务的继承

乙方将依法全资组建项目公司并于项目公司成立之日起十天内，由项目公司与甲方签订详细的《PPP项目合同》，由项目公司继受乙方的权利和义务，但专属于乙方的权利和义务除外。

10.政府承诺和保障

3.

10.1政府承诺将本项目所需政府可行性缺口补助资金纳入政府跨年度财政预算，并切实落实补贴资金来源，保证按《PPP项目合同》的约定及时、足额支付。

10.2在政策允许的情况下，为本项目争取优惠政策（包括税收优惠等）。

10.3依法保护乙方合法权益，任何单位或者个人不得违反法律、行政法规和本协议规定，干涉乙方及项目公司的合法经营活动。

10.4甲方负责协商政府履行上述的承诺。

11.违约责任

11.1如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。

由于乙方原因，项目公司的注册每延期1天，乙方应向甲方支付1万元违约金。

如在本协议签订后90天内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权解除本协议（由于政府有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外）。

11.2除甲方或相关政府部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的情形外，项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订《PPP项目合同》，每延期1天，乙方应向甲方支付1万元的违约金。

如延期时间超过90天，则甲方有权解除本协议。

11.3项目公司依据《PPP项目合同》的约定应承担的违约责任均由乙方承担连带责任。

12.免责条款

12.1不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

国家对本项目重大政策的变化、计划的调整，也属不可抗力事件范围。

12.2不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内提供证明。

12.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。

一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

13.下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，并互为补充和解释，如各文件存在冲突之处，以如下排列次序在前者优先适用，即：

13.1合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）；

13.2本PPP项目投资协议；

13.3中标通知书；

13.4PPP招标文件（含招标过程中发出的澄清文件）；

13.5PPP投标文件（含评标期间经确认的澄清文件）；

13.6构成本协议组成部分的其他文件。

在本协议履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本协议文件组成部分。

当上述文件之间对同一事项约定存在不一致或矛盾之处，按照后约优先于前约的原则适用签订时间在后的合同条款，如果是同时签订的文件，由甲方确认适用的条款。

14.甲乙双方已认真及充分的讨论，对本项目实质性内容已达成了一致意见的前提下签署本协议。

双方承诺：

经确认后的《PPP项目投资协议》及其附件，非经甲乙双方一致书面同意，任何一方均不得提出实质性的修改。

15.争议的解决

本协议在履行过程中发生争议时，甲乙双方应尽可能通过友好协商或有关部门调解解决。

如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解以解决，本协议各方当事人均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

16.其他未尽事宜，经双方协商一致后另行签署书面补充协议约定。

17.本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效，在本项目《PPP项目合同》约定的特许经营期满后1年本协议失效。

18.本协议一式份，其中正本份，副本份。

甲乙双方各执份正本、份副本（各成员方各执份），同时抄送政府相关部门份正本、份副本。

每份具有同等法律效力。

当协议正本与副本不一致时，以协议正本为准。

（下无正文）

甲方：

（盖章）乙方1：

（盖章）

法定代表人（单位负责人）法定代表人（单位负责人）

或其委托的代理人（签字）：

或其委托的代理人（签字）：

职务：

职务：

联系电话：

联系电话：

住所：

住所：

邮政编码：

邮政编码：

签订日期：

年月日签订日期：

年月日

乙方2：

（如有）（盖章）

法定代表人（单位负责人）

或其委托的代理人（签字）：

联系电话：

住所：

邮政编码：

签订日期：

年月日

本协议订立地点：

广东省广州市越秀区。

注明：

中标人为联合体，联合体各方均须作为本协议的乙方之一签订本投资协议。