定向资管计划受益权转让协议委托 版2丙委托甲0127.docx
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定向资管计划受益权转让协议委托 版2丙委托甲0127.docx
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定向资管计划受益权转让协议委托版2丙委托甲0127
**公司
****银行股份有限公司分行
**银行
三方合作协议
(定向资管计划收益权转让协议)
编号:
甲方:
**公司
住所:
邮政编码:
法定代表人或负责人:
电话:
传真:
乙方:
****银行股份有限公司分行
住所:
邮政编码:
法定代表人或负责人:
电话:
传真:
丙方:
**银行
住所:
邮政编码:
法定代表人或负责人:
电话:
传真:
鉴于:
1、甲方接受委托与证券公司(以下简称“证券”或“管理人”)签署了编号为的《定向资产管理合同》(以下简称“资管合同”),设立“XXXX资产管理计划”(以下简称“资管计划”),甲方是资管合同项下的受益人代表,因而持有了该资管合同项下的全部资管计划收益权。
管理人与(以下简称“融资人”)签订了编号为的《》(以下简称“融资合同”)。
上述合同项下具体资管计划要素见本协议附件一《定向资产管理计划收益权转让清单》。
2、本协议项下“资管计划收益权”是指:
资管合同项下的委托人所享有的资管计划收益权,包括委托人根据资管合同约定应当收取的所有投资净收益及要求返还资产清算后的委托财产的权利,及为实现资管计划利益的其他权利。
3、甲方拟将持有的资管合同项下的全部资管计划收益权转让给乙方,乙方同意受让该资管计划收益权。
4、丙方委托甲方签署上述资管合同,并委托甲方代为持有该资管合同项下的全部资管计划收益权。
丙方同时委托甲方将持有的资管合同项下的全部资管计划收益权转让给乙方,乙方同意受让该资管计划收益权。
5、丙方同意无条件按约定的购买价款在约定日向乙方回购乙方受让的资管计划收益权。
根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律及相关规定,各方经平等协商,自愿签订本协议,以兹共同遵守。
第一条甲方向乙方转让资管计划收益权
1、转让标的
甲方向乙方转让的资管计划收益权是基于甲方与管理人签署的编号为的《资管合同》而持有的全部资管计划收益权(以下简称“标的资管计划收益权”或“资管计划收益权”),转让的标的资管计划收益权对应的委托资金为人民币【大写】元整(即:
【小写】元)。
2、转让价款及支付
甲方同意将标的资管计划收益权按照人民币【大写】元整(即:
【小写】元)的转让价格转让给乙方。
乙方应于年月日将上述转让价款一次性划入甲方指定的如下账户:
户名:
账号:
开户行:
支付系统行号:
3、乙方全部支付转让价款之日为甲乙双方资管计划收益权转让日。
自转让日起,乙方根据本协议和资管合同的规定享有资管合同项下的全部资管计划收益权,以及资管合同等相关文件项下的委托人权利和义务。
4、自资管计划收益权转让日起,未经乙方书面同意或授权,甲方不得行使法律、法规规定的和资管合同等相关文件约定的委托人的任何权利,甲方不得与管理人签署资管合同补充协议,不得解除资管合同。
5、甲方应于转让日前或当日将资管合同、融资合同等相关文件原件移交给乙方。
6、转让安排费
甲方向乙方转让标的资管计划收益权,有权收取安排费,安排费费率为%,安排费计算公式为:
安排费=乙方向甲方支付的转让价款*安排费率。
安排费计收方式为以下第种:
(壹)转让安排费由委托财产承担,根据甲方与管理人签署的相关协议由管理人向甲方支付。
(贰)其他方式:
甲方收取安排费的指定账户如下:
户名:
账号:
开户行:
支付系统行号:
7、资管计划收益权的转让登记手续
甲方应在资管计划收益权转让日之前通知管理人资管计划收益权转让的相关事宜,甲乙双方应在资管计划收益权转让日当日或之前于管理人处办理资管计划收益权转让的相关登记手续,乙方取得管理人出具的《资管计划收益权转受让通知》后,转让登记手续办理完成。
管理人应将资管计划投资收益作为乙方持有资管计划收益权期间的业务存续期的利息(即:
%,以下简称“存续期利息”)转入乙方如下账户:
户名:
****银行股份有限公司
账号:
支付系统行号:
开户行:
****银行总行
8、资管计划收益权转让日后,如果甲方收到管理人支付的资管合同项下任何投资收益的,甲方应在收到之日通知乙方并支付至本协议第二条第7款约定的乙方账户。
9、甲方知悉并同意,乙方向甲方支付转让价款的前提是甲方已根据资管合同向管理人交付委托资金并成立资管计划,且资管合同不存在任何限制委托人转让资管计划收益权的情形。
10、甲方知悉并同意,甲方存在违反本协议约定的情形,乙方有权拒绝向甲方受让标的资管计划收益权或拒绝向甲方支付转让价款。
11、乙方持有标的资管计划收益权期间,标的资管计划收益权对应的融资合同项下的融资人或担保人(如有)提前还款的,应征得乙方书面同意。
第二条丙方向乙方购买资管计划收益权
1、丙方购买日期及购买价款
丙方无条件不可撤销地承诺,于年月日(购买日)向乙方购买乙方根据本协议向甲方受让的标的资管计划收益权,丙方购买该资管计划收益权应支付的购买价款为以下第种:
(壹)乙方向甲方支付的本协议项下资管计划收益权转让价款(元)*(1+存续期利息率(即:
%)*乙方实际持有天数/360)-丙方实际付款日前乙方已收取的存续期利息。
(贰)
2、乙方收取丙方购买价款的账户
丙方应于本条第1款规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户:
户名:
****银行股份有限公司
账号:
2160503
支付系统行号:
305100000013
开户行:
****银行总行
3、丙方提前购买资管计划收益权义务
若出现以下任一情形,乙方有权要求丙方按照本条所规定的购买价款和履行方式提前购买标的资管计划收益权:
(1)标的资管计划收益权对应的融资人在融资合同约定的任一支付日(含提前到期日)之后5个工作日内仍未付款;
(2)管理人或乙方认定标的资管计划收益权对应的融资人或者担保人(如有)财务状况和经营状况严重恶化;
(3)融资人发生融资合同项下的违约行为;
(4)担保人(如有)发生编号为的《》(以下简称“担保合同”)项下的违约行为,或担保发生了不利于乙方所持标的资管计划收益权的变化,包括但不限于担保合同或其他担保方式未生效、无效、被宣布撤销,或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确表示不履行担保义务,或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺,或抵押财产、质押财产毁损、灭失、价值减少,而担保人和融资人未能按管理人及乙方要求另行提供所需新的担保的;
(5)管理人根据融资合同宣布融资提前到期;
(6)因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致乙方持有资管计划收益权不合规,或其他原因导致乙方需转让持有的资管计划收益权;
(7)管理人未按相关法律、法规及资管合同尽职履行委托财产管理义务;
(8)发生任何依据资管合同导致资管计划提前终止的情形;
(9)甲方、丙方违反其在本协议中作出的任何陈述或保证,或丙方发生本协议第四条第3款约定的任一违约行为;
(10)存在其他可能严重损害管理人或乙方利益的行为或情形。
4、发生本条第3款约定的任一丙方应提前购买资管计划收益权的情形,丙方应自收到乙方发出的书面通知后个工作日内,无条件的提前向乙方购买资管计划收益权并向乙方指定账户支付提前购买价款,该提前购买价款按照本协议第二条第1款的约定计算。
5、自丙方全部购买价款划入乙方指定账户之日起,资管计划收益权及资管合同等相关文件项下委托人的权利和义务转移至丙方享有,乙丙双方应在购买日(或提前购买日)当日或之前于管理人处办理资管计划收益权转让登记手续。
第三条陈述与保证
1、各方陈述与保证
为本协议项下各方的利益,各方均作出如下陈述与保证,该等陈述与保证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确:
(1)各方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位,具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格,在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应的同意、批准和授权;
(2)签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示。
本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定;
(3)一方法定代表人(负责人)、住所(地址)、经营范围、注册资本(资本数额)、章程等注册登记事项发生变更,应在变更后七个工作日内以书面形式通知其他两方,并提供相应的书面材料;
(4)各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的资管计划收益权转让行为顺利进行。
2、甲方陈述与保证
(1)甲方是转让标的资管计划收益权的合法持有人,经丙方确认,甲方有权转让标的资管计划收益权。
甲方保证标的资管计划收益权真实、合法、有效。
截止甲方向乙方转让日,标的资管计划收益权之上不存在任何第三方争议,未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担,不存在任何法律和权利瑕疵;
(2)甲方保证向乙方转让资管计划收益权的行为,不违反资管合同的任何约定。
甲方向乙方转让资管计划收益权前,已完全履行甲方在资管合同项下的责任和义务;
(3)甲方已经取得丙方及甲方自身对其向乙方转让持有的标的资管计划收益权所需的各项授权和批准;
(4)甲方应向乙方交付资管合同等相关文件原件,并保证向乙方提交的相关文件是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的;
(5)自本协议签订之日起,甲方未经乙方事先书面承诺不对资管合同等相关文件做出任何形式的变更或修改,不行使任何资管合同项下委托人的权利;
(6)甲方保证,如因甲方在签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效,甲方应赔偿乙方的全部损失。
3、乙方陈述与保证
(1)乙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行;
(2)乙方保证以有权处分的资金向甲方支付转让价款,并保证受让标的资管计划收益权的行为不侵害其债权人的合法权益。
4、丙方陈述与保证
(1)丙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行,具有独立的法人资格,有完全的对外享有权利和承担义务的能力;
(2)丙方保证以有权处分的资金向乙方支付转让价款,并保证向乙方购买资管计划收益权的行为不侵害丙方债权人的合法权益;
(3)丙方保证,如因丙方签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效,丙方应赔偿乙方的全部损失;
(4)乙方持有资管计划收益权期间,丙方有义务按本协议第二条的约定提前向乙方购买本协议项下所述之资管计划收益权;
(5)丙方承诺并同意,无论标的资管计划收益权及对应的资管计划及资管合同、资管计划投资收益、资管计划融资等是否存在瑕疵,甲方及乙方是否已履行本协议项下的陈述与保证或其他义务和责任,融资人、担保人信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力,是否涉及或可能涉及经济纠纷以及是否由于管理人或其他原因导致资管计划收益权发生或可能发生损失等,丙方不可撤销的按照本协议约定向乙方购买资管计划收益权(包括丙方根据本协议约定提前购买资管计划收益权)为丙方在本协议项下无条件且不可撤销的义务和责任,丙方不得以任何原因(包括但不限于满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等)作为向乙方购买资管计划收益权的前提条件或抗辩理由;
(6)丙方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。
第四条违约责任
1、甲、乙、丙任何一方未履行本协议义务,包括违反陈述与保证,均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失,并向守约方支付有关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用)。
2、丙方如未在本协议约定的日期(包括乙方根据本协议要求丙方提前购买资管计划收益权的日期)向乙方支付购买价款,则乙方有权要求丙方继续履行购买义务外,还有权根据丙方逾期支付金额向丙方收取每日万分之五的违约金。
3、以下事件视为丙方的违约事件:
(1)未按乙方的要求提供相关内部决议或授权及其它有关资料;
(2)未按本协议约定履行购买资管计划收益权的义务;
(3)转移资产,抽逃资金,以逃避债务;
(4)丙方或其实际控制人经营和财务状况恶化,或未清偿其他到期债务,或涉及重大的诉讼或仲裁程序及其它法律纠纷;
(5)丙方所负的任何其它债务或担保已影响或可能影响本协议项下对乙方义务的履行;
(6)丙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议或其他承诺中的任何一项义务;
(7)丙方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证,对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期;
(8)在协议有效期内,实施承包、租赁、合并、兼并、合资(合作)、分立、重组、产权转让、股份制改造、联营、实际控制人变更等改变经营方式或转换经营机制的行为,已经影响或损害乙方在本协议项下的权益;
(9)违反其在本协议中作出的任一声明与保证;
(10)丙方发生足以影响债权实现的其它情形;
(11)丙方严重违反本协议其它约定。
4、丙方出现上述违约事件,乙方有权行使下述一项或几项权利:
(1)要求丙方立即提前履行购买资管计划收益权的义务,购买价款根据本协议第二条第1款的约定计算;
(2)丙方未履行提前购买资管计划收益权义务的,要求丙方赔偿乙方实际损失或承担违约责任。
第五条法律适用、管辖及争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议发生的任何争议,各方应通过友好协商解决;友好协商不成需要诉讼的,向乙方所在地之人民法院提起诉讼。
3、在争议期间,本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
第六条协议效力及其他事项
1、本协议自各方签字并盖章之日起生效,至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。
2、本协议生效后,甲、乙、丙三方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。
如需变更或解除本协议,应经三方协商一致,并达成书面协议。
3、如果在任何时候,本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行,本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。
4、协议各方应严格保守协议履行过程中从其他方处获悉的全部商业秘密及其他未公开信息,并防止任何形式的泄漏,直至该信息非因其过错而成为公开信息。
但为履行本协议之目的向该方的中介机构、外部顾问、关联方披露,或根据国家有关法律法规规定或监管部门或一方作为上市公司的证券交易所要求的情况除外。
各方在本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
5、通知和送达
(1)本协议任何一方发给其他方的任何通知均应以书面方式(挂号邮寄、图文传真、专递或电子数据)通过本合同之首页所列各方的联系方式进行传递;如联系方式变更,变更方应当在变更后的三个工作日内将新的联系方式通知对方。
(2)通知的送达时间为A如挂号邮寄,以投邮后第4日;B如图文传真,以发送成功回执所示之日;C如专递,以专递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日;D以电子数据形式发送的,以电子数据进入受通知方所在电子系统的第一个营业日。
6、本协议的小标题仅为方便阅读而加入,不得被用于对本协议的解释或任何其他目的。
7、本协议附件《资管计划收益权转让清单》是本协议不可分割的组成部分,与本协议正文具有同等法律效力。
8、本协议一式陆份,三方各执贰份,其法律效力相同。
9、本协议于年月日签订。
(以下无正文)
(本页为编号为的《定向资管计划收益权转让协议》的签署页)
甲方(盖章):
***公司
法定代表人(或负责人)
(签字或盖章)
年月日
乙方(盖章):
****银行股份有限公司分行
法定代表人(或负责人)
(签字或盖章)
年月日
丙方(盖章):
***银行
法定代表人(或负责人)
(签字或盖章)
年月日
附件一:
资管计划收益权转让清单
资管计划
委托人
资管计划
管理人
资管合同名称及编号
预期年化收益率
融资合同名称及编号
融资人
融资余额(单位:
万元)
融资发放日
融资到期日
乙方购买日期
丙方购买日期
融资利率
担保方式
担保人
投资人
**证券
甲方(盖章确认):
乙方(盖章确认):
丙方(盖章确认):
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