保监发改124号附件.docx
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保监发改124号附件
(公司治理报告范本)
××公司
××年度公司治理报告
联系人:
办公电话:
手机号码:
报告时间:
声明
本报告于×年×月×日召开的公司第×届董事会第×次会议审议通过。
公司保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,内容真实、准确、完整,并就此承担个别和连带的法律责任。
特此声明
董事长:
董事会秘书:
公司印章
年月日
引言:
公司概况:
1、公司成立时间、性质、注册地、发起设立等基本情况。
2、公司企业文化、经营理念。
3、省级分公司数量及分布,报告期内的省级分公司的增减情况。
4、报告期内业务经营情况,包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。
1.制度建设
1.1报告期内公司章程修改情况
修改时间
修改原因
主要内容
表决情况
核准情况
备注
说明:
1、修改时间是指报告期内公司修改章程的股东(大)会决议做出的日期。
2、修改原因包括相关监管制度发生变化和公司实际情况发生变更。
3、章程修改内容较多的,公司应对相关内容进行提炼、归纳,简要列出主要修改内容。
4、表决情况是指股东(大)会审议章程修正案时的表决结果,有投反对或弃权票的,请列出投弃权或反对票的股东名称、持股数量和比例(上市公司除外)。
5、核准情况是指核准的时间和批复文号,如未获得核准的,请说明原因。
6、备注中请填写需要说明的其他情况。
1.2公司股东(大)会、董事会、监事会议事规则的制定修改情况
制定时间
修改时间
修改原因
主要修改内容
是否作为章程附件并报审批
说明:
1、制定时间是指公司审议通过议事规则的决议时间,三个议事规则分别制定的,请分别注明。
2、修改时间是指报告期内的修改时间,报告期内多次修改的,请分别说明。
3、修改内容较多的,请归纳总结,简要说明。
多次修改的,请分别说明。
1.3报告期内主要管理制度的建设情况
制度名称
制定或修改时间
主要内容
说明:
主要管理制度是指公司治理方面的主要管理制度,并且不包括表1.1和表1.2中所提及的公司章程、议事规则等。
2.股东及股权
2.1报告期末公司股东情况
股东名称
持股数量
持股比例
股份性质
备注
说明:
1、上市公司仅填写报告期末持股比例在5%以上的股东。
2、股份性质是指国有、民营或外资,其中国有控股的以国有论,民营控股的以民营论。
3、备注主要说明该股东是发起人还是后续加入。
4、股东之间存在关联关系的,应在备注中特别说明。
2.2报告期内公司股权变更情况
股东名称
持股数量
持股比例
每股价格
批准或报备案时间及文号
备注
变更前
变更后
变更前
变更后
说明:
1、上市公司仅统计持股报告期内5%以上股东的股权变更情况,包括股权转让、增资等。
股权转让的,请在备注中说明受让方名称。
2、报告期内,同一股东持股份额多次变更的,请在备注予以中说明。
变更后的持股比例(数量)是指报告期内最后一次变更后的持股比例(数量)。
3、批准时间是指股权变更获得监管机构批准的时间。
报备案时间是指股权变更向监管机构报备的时间。
4、备注说明公司注册资本金变更情况。
2.3报告期内公司股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况
股东
名称
担保
冻结
涉诉纠纷
涉及股份额及占比
担保
情况
涉及股份额及占比
冻结情况
涉及股份额及占比
纠纷
情况
说明:
1、上市公司仅统计持股5%以上股东所持5%以上股份的担保、冻结、诉讼和仲裁情况。
2、担保情况要说明担保双方关系、担保金额、担保期限等。
3、冻结情况要说明冻结起始时间、期限及原因。
4、涉诉纠纷包括法律诉讼和仲裁等,纠纷情况要说明纠纷双方名称、纠纷原因及目前进展状况。
2.4股东(大)会会议召开情况
会议名称
时间地点
召开方式
召集人
议题
出席情况
表决情况
会议通知报告的时间和文号
会议决议报告的时间和文号
说明:
1、临时会议的,应当在会议名称中表明。
2、召开方式是指现场会议还是通讯表决。
3、召集人是指董事会、监事会还是股东。
4、议题是指该次会议审议的全部议题,会议通知发出后议题有变动的,以会议最终审议的议题为准,但应说明变化原因和相关程序。
5、出席情况请注明未出席会议的股东名称、持股比例,委托表决的,请注明。
上市公司仅注明未出席股东的持股比例。
6、表决情况是指参会股东对议题的投票表决情况,有反对或弃权的,请注明投反对票或弃权票的股东名称、持股比例和原因,上市公司仅注明投反对和弃权票股东的持股比例。
7、没有报送会议通知和决议的,请说明原因。
2.5公司引进战略投资者情况,正在引入战略投资者的,请说明工作进展情况
名称
国别
时间
持股数量
持股比例
董事会席位
参与管理情况
备注
说明:
1、国别是指战略投资者的注册地国籍。
2、时间是指战略投资者入股获批时间。
3、报告期内战略投资者持股比例和数量有变化的,请在备注中说明。
4、董事会席位是指由战略投资者提名的董事数量及在董事会的占比,请注明姓名。
报告期期内有变化的,请在备注中说明。
5、参与管理情况是指公司管理层人员哪些是由战略投资者推荐、提名或委派,报告期内有变化的,请在备注中注明。
2.6公司分红情况
时间
方式
总额
每股分红金额
表决情况
备注
说明:
1、分红时间是指股东哦年大会审议通过分红议案的时间,分红方式是指现金方式、转股方式或其他。
2、表决情况是通过分红决议的股东(大)会表决情况,有弃权或反对票的,应说明弃权或反对的股东名称,持股比例及理由(上市公司仅说明投弃权或反对票的股东持股比例除外)。
3、没有分红的,请说明原因。
3、董事会
3.1董事会人员构成及变动情况
序号
姓名
类别
职务
提名股东
备注
董事会任职
管理层任职
说明:
1、董事会成员按照报告期末董事的任职情况填写。
2、报告期内董事成员发生变更的,应在备注中予以说明,包括变更时间、原因,前后任董事姓名,所代表股东等。
3、董事类别是指执行董事、非执行董事和独立董事。
4、董事会任职是指董事长、副董事长和一般董事;管理层任职是指担任公司总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、合规负责人、审计责任人及其他相当职位等。
5、提名股东栏仅适用于非独立董事,请注明委派或提名产生该董事的股东名称,两名或多名股东联合提名的,应一并具体列出。
6、章程规定董事人数和实际人数不一致的,请在备注中说明。
3.2董事会会议召开情况
会议名称
时间地点
召开方式
主持人
议题
出席情况
表决情况
会议通知报告的时间和文号
会议决议报告的时间和文号
说明:
1、临时会议的,应当在会议名称中表明。
2、召开方式是指现场会议还是通讯表决。
3、主持人是指董事长、副董事长还是其他董事,会议由副董事长或其他董事主持的请说明原因。
4、议题是指该次会议审议的全部议题,会议通知发出后议题有变动的,以会议最终审议的议题为准,但应说明变化原因和相关程序。
5、出席情况请注明未出席会议的董事姓名,委托表决的,请注明。
6、表决情况是指参会董事对议题的投票表决情况,有反对或弃权的,请注明投反对票或弃权票的董事姓名和原因。
7、没有报送会议通知和决议的,请说明原因。
3.3独立董事情况
姓名
专业及职称
公司任职
提名人
社会任职
聘任起讫时间
声明情况
说明1、公司任职是指是否在公司董事会专业委员会担任主任委员,担任了请注明专业委员会名称。
2、社会任职是指在现任工作单位所担职务及其他社会任职;已经退休的,应注明原工作单位和所任职务。
3、提名人是指该董事是由股东提名,还是由监事会、提名薪酬委员会提名,股东提名的,应注明股东名称。
4、聘任起讫时间应具体到月份。
5、声明情况是指在哪一期报纸刊发。
3.4董事会专业委员会设置情况
名称
主任委员
成员
备注
说明:
1、成员栏应列出该委员会的成员姓名。
2、主任委员应注明是否为独立董事。
3、报告期内委员会成员发生变更的,应在备注中予以说明,包括变更时间、原因,前后任成员姓名等。
3.5董事会专业委员会运作情况
专业委员会名称
会议名称
时间地点
召开方式
主持人
议题
出席情况
审议情况
说明:
1、会议名称请注明是临时会议还是定期会议。
2、主持人是主任委员还是其他委员,并注明姓名。
3、议题是指该次会议审议的全部议题,会议通知发出后议题有变动的,以会议最终审议的议题为准,但应说明变化原因和相关程序。
3.6董事参会情况。
姓名
应参会议次数
亲自参会次数
授权委托次数
缺席次数
表决情况
说明:
1、授权委托的请注明受托人和不能亲自参加原因。
2、缺席的请注明原因。
3、表决情况有弃权或反对票的,应当注明相关议题名称。
3.7是否实行董事尽职评价,如实行,请简要说明有关情况,包括评价流程、内容和结果等。
4.监事会
4.1监事会人员构成及变动情况
姓名
类别
职务
代表股东
备注
说明:
1、监事类别是指股东监事、职工监事,有独立监事等其他类别的,应当注明。
2、职务是指监事长、副监事长或一般监事。
3、职工监事还应在备注中注明在公司担任的具体职务。
4、股东监事请注明代表的股东名称。
5、报告期内监事成员发生变更的,应在备注中予以说明,包括变更时间、原因,前后任监事姓名,所代表股东等。
6、监事(包括监事长、副监事长)在公司经营管理中有分管业务部门的,请予注明。
7、章程规定的监事人数和公司实际监事人数不一致的,请在备注中说明原因。
4.2监事会会议召开情况
会议名称
时间地点
召开方式
召集人
议题
出席情况
表决情况
说明:
1、临时会议的,应当在会议名称中标明。
2、召开方式是指现场会议还是通讯表决。
3、召集人是指监事长、副监事长还是其他监事,会议由副监事长或其他监事主持的,请说明原因。
4、议题是指该次会议审议的全部议题,会议通知发出后议题有变动的,以会议最终审议的议题为准,但应说明变化原因和相关程序。
5、出席情况请注明未出席会议的监事姓名,委托表决的,请注明。
6、表决情况是指参会监事对议题的投票表决情况,有反对或弃权的,请注明投反对票或弃权票的监事姓名和原因。
4.3监事参会情况。
姓名
应参会议次数
亲自参会次数
授权委托次数
缺席次数
表决情况
说明:
1、授权委托的请注明受托人和不能亲自参加原因。
2、缺席的请注明原因。
3、表决情况有弃权或反对票的,应当注明相关议题名称。
4.4监事会的监督职责履行情况,包括对公司董事高管人员执行职务行为进行监督检查情况,监事会对公司财务监督检查情况等。
5.管理层
5.1总公司高管人员构成情况
姓名
职务
职称
专业和学历
任职时间
分管领域
备注
说明:
1、高管人员构成以报告期末公司实际情况为准。
2、职务包括总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、董事会秘书及与上述人员具有相同职权的人。
3、任职时间是指被任命现任职务的时间,应具体到月份。
5.2总公司高管人员变动情况
时间
变动人员
变动原因
变动内容
备注
说明:
1、变动人员请注明发生变动的高管人员姓名、职务。
2、变动内容包括职务调整、分管部门变化,离职退休等。
3、人员变动的,应说明前后任高管的姓名,原任高管去向,现任高管来处等。
5.3报告期末公司内设机构情况
序号
部门名称
部门职责
部门负责人姓名
备注
说明:
1、部门职责要简明概括。
2、报告期内部门名称、职责、负责人有调整的,在备注中简要说明原因、具体变动内容。
5.4关键岗位设置情况
序号
岗位名称
姓名
任职经历
任职时间
备注
说明:
1、岗位名称包括总精算师、合规负责人、审计责任人、财务负责人等。
2、任职经历仅填写最近两次任职变化。
3、任职时间是指正式任命时间。
4、报告期内关键岗位人员有变化的,请在备注中予以说明。
6.激励约束机制
6.1执行董事及总公司高管人员业绩考核情况
姓名和职务
考核指标
考核主体和流程
考核结果
备注
6.2董事及总公司高管人员受处罚情况
姓名
职务
处罚内容
处罚原因
时间及文号
备注
6.3股权激励和员工持股情况
实施时间
实施方式
持股数量及比例
变化情况
备注
说明:
1、实施时间是指股东(大)会或董事会通过股权激励或员工持股方案的时间。
2、实施方式包括股份奖励、股票增值权、虚拟股权及其他方式。
3、持股数量及比例是指报告期末公司员工(包括董事和高管)持有的全部股份数量及占比。
4、变化情况是指报告期内公司董事高管行权情况、员工持股数量变化等。
6.4董事及总公司高管人员薪酬情况(万元)
姓名
职务
基本薪酬
奖金
福利及
其他
薪酬总额(税前)
备注
说明:
1、本表董事及总公司高管人员是指所有从公司领取薪酬的董事、高管。
若公司有部分董事高管人员不从公司领取薪酬,请在备注中说明其薪酬支付方式。
2、奖金是指董事高管人员依照考核方案,进行绩效考核后获得现金收益。
3、税前薪酬是指报告期内董事高管人员从公司领取的所有现金收入,包括基本薪酬、奖金、津贴、行权收益其他现金收入。
4、薪酬以美元等其他货币形式支付的,应具体说明。
5、薪酬中有长期激励的,请说明长期激励的设立时间、具体激励方式及在报告期内获取的现金收益。
6.5非执行董事及独立董事的津贴情况表(万元)
姓名
金额
发放方式
7.关联交易
7.1关联交易管理制度的制定和报备情况
制度名称
制定及修改时间
报备时间
报备文号
备注
说明:
1、制定时间是指审议关联交易管理制度的股东(大)会或董事会决议做出时间。
2、报备时间和文号是指向保监会报送的时间及文件编号。
3、备注栏说明修改情况。
报告期内多次修改的,请分别说明。
7.2重大关联交易管理情况
交易时间
交易对方
交易金额
交易标的
审议情况
报备时间和文号
说明:
1、交易时间是指重大关联交易合同签订时间或持续关联交易累计达到重大标准的时间。
2、交易对方要注明与公司之间是何种关联关系。
3、审议情况是指该项关联交易经哪次会议审议,关联股东或董事是否回避以及表决情况。
7.3关联方信息档案的建立和更新情况。
7.4关联交易的年度专项审计情况。
8.信息披露
8.1公司信息披露制度的制定、修改及落实情况
制度名称
制定时间
修改时间
修改情况
落实情况
9.公司治理评价
具体评价指标和方法,见下表:
《保险公司法人机构公司治理风险指标》。
- 配套讲稿:
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