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审计委员会制度的探析
审计委员会制度的探析
摘要
近年来,随着市场经济的不断发展,使得公司治理结构越来越多的成为各国关注的焦点问题。
在西方国家,审计委员会已经成为公司治理结构中的一个重要组成部分,审计委员会制度的建立和健全对于一个公司的发展起着一定的作用。
我国经过三十多年的改革开放,社会经济生活发生了很大变化,作为经济主体的公司,其经营活动日渐复杂,随之出现的各种公司治理中的问题也越来越多,特别是近几年以来,出现在财务报告中的欺诈案件成为内部控制中存在的很大问题,如何设计一套有效的制度对此类情况加以控制和杜绝,审计委员会进入人们的视野。
目前在我国,随着独立董事制度的建立,进一步引进审计委员会的呼声也日渐高涨。
我国审计委员会的理论和实践都还处在引入和摸索阶段。
那么,什么是审计委员会,审计委员会都有哪些职责和作用,以及目前它在我国市场经济的发展中存在哪些问题,我们又该如何去解决这些问题呢。
本文重在对我国特定的经济环境下上市公司推行审计委员会制度中存在的一系列问题进行探讨和分析。
关键词:
审计委员会;公司治理;监事会
一、审计委员会的基本内容
审计委员会是董事会中设立的一个专门委员会,它的建立可以提高董事会所使用的财务信息的质量,增加公司发布的财务报表的可靠性,增强公众对财务报表的信心,使董事会、管理层、内部审计和外部审计之间的信息沟通和交流更为有效。
随着我国市场经济的发展,公司治理结构越来越成为关注的焦点,进一步推行审计委员会制度的呼声也日益高涨,但由于存在一些问题,使审计委员会制度的发展不尽如人意。
在已设立审计委员会的公司,由于公司可以操纵审计委员会的组建和运行程序,审计委员会还没有实质性地发挥作用。
要使审计委员会进一步充分有效地发挥其完善公司治理的作用,就必须解决推行过程中存在的问题,以便更好的使其发挥作用。
(一)审计委员会的组建形式
审计委员会是董事会下属的一个专门委员会,一般由3-5名非执行董事组成。
最初建立于1940年,美国证券交易委员会(SEC)建议由董事会设置一个专门委员会,负责代表股东聘用注册会计师,参与洽谈审计范围与合同,以强化注册会计师的独立性。
70年代末期开始,在SEC及证券机构的强烈要求下,审计委员会开始在美国资本市场上普及。
审计委员会的独立性和权威性是保证其正常运行的关键,因此通常在组建审计委员会时要考虑的问题有:
(1)委员一般由外部非执行董事组成,其中独立董事占大多数,人数一般为3-7人不等,具体人数应与公司规模大小相适应;
(2)委员中至少有一名独立董事为会计专业人士,委员会成员应拥有商业、法律或财务方面的工作经验,既懂得公司财务,又具备经营管理和公司内部控制的知识,这样才能保证其监督和评价的专业性;(3)委员会主任由独立董事担任,并获证监会认可;(4)委员的任期不应太长,以防被经营者收买,一般为3年;(5)委员会独立于经营管理层,有正式章程对委员会的权责、工作做明确规定;(6)每年至少要召开两次委员会会议和一次与审计人员的单独会议;(7)委员会对内部审计负责人的任免有复核权力,可以不需执行董事的同意而直接向内部审计主管人员质疑询问;(8)对公司的不合规行为可直接向董事会或股东大会汇报,必要时直接向证监会报告。
(二)审计委员会的职责
审计委员会主要在财务报告和内外部审计、内部控制三个方面履行其职责。
1.财务报告方面
审计委员会的很大一个职责首先是体现在对财务报告的复核与监督方面:
①复核年度已审计财务报告;
②先行检查中期财务报告,对上市公司的季报编制进行监督;
③复核其他财务报告和董事会报告;
④检查公司所有重要的会计政策,对重大的变动和疑问之处加以报告,并随同年度报告向外界披露他们对财务报告公允性的看法。
2.内外部审计方面
①聘请或更换外部审计机构,讨论外部审计的范围、程序和计划,核查审计结果;
②领导内部审计,其具体工作有:
任命及撒换内部审计负责人,核准内部审计章程,复核内部审计部门的组织形式,审查内部审计部门的工作计划及执行情况,复核内部审计人员的素质及训练情况,复核审计结果等。
3.内部控制方面
通过内部审计职能,监察关键的财务风险及经营风险领域,审查内部控制制度的公允性与有效性,对重大关联交易进行审计,监督外部审计和内部审计关于内部控制方面建议的执行,评价员工和管理当局欺诈的可能性,评价公司的行为守则遵守情况等。
(3)审计委员会的作用
1内部审计具有独立性和权威性
公司内部审计机构统属董事会审计委员会,独立于管理当局,这种模式使得内部审计具有较强的独立性和权威性。
审计委员会在职能上对内部审计进行监督,通过对内部审计的组织章程、预算与人事、工作计划、审计结果等进行复核,提高了内部审计部门的独立性,使其工作范围不受管理当局的限制,并确保其审计结果受到足够的重视,从而切实发挥内部审计职能。
2沟通的及时性
审计委员会负责全部的外部审计事务,这样,注册会计师在审计过程中发现了重大问题可以直接与审计委员会沟通,有利于重大事项的及时解决和保证注册会计师的独立性。
当注册会计师的审计意见与管理当局的意见不一致或发生冲突,其独立性受到威胁时,与审计委员会沟通并寻求保护,可以有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。
3对公司的有效性
审计委员会负责对内外部审计部门的沟通,整合内外部审计的审计资源,可以独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向董事会与股东大会报告。
审计委员会的这三方面作用,直接反映了审计委员会的职能和重要性,其作用的发挥,是公司效益和质量水平的展现和保证。
可以说,在一定程度上他是公司的“管家”和“师爷”,是一个信息的综合协调平台。
(四)审计委员会的重要性
了解了审计委员会的作用,我们不难得出其对于公司发展来说的重要性。
一般认为,公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督制衡机制,即通过一种制度安排来合理配置所有者和经营者之间权利和责任的关系,是一种责、权、利的制衡。
传统的公司治理注重公司的结构以及股东、董事、经理和其他利害关系人权力和职责的配置;现在的公司治理更关注公司经理层的行为,核心是如何确保经理层胜任职务,公正、合法地履行职责。
董事会作为公司治理制度下最重要的一种监控机制,担负着监督经理层是否尽职尽责地经营公司的任务。
董事会能否充分有效地发挥功能,在一定程度上有赖于董事会的结构和组成是否合理。
审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会,对完善董事会结构、提高公司治理水平起着重要作用,这主要体现在如下三方面:
1.审计委员会的设立和良好运行可以弥补董事会的局限性
传统的公司治理只是董事会对管理层的监督,然而,董事会有时却无法真正独立发挥作用。
现实生活中,公司经理层兼任董事的情形时常出现,这往往导致董事会监督作用受到限制,而审计委员会却能在一定程度上克服董事会存在的缺陷。
从理论上来看,审计委员会成员大多数是独立董事,他们可以利用其不受制于公司控股股东和管理层的地位独立履行审计职责,从而制约控股股东,评估和监督公司管理层。
因此审计委员会对于董事会履行监督职能至关重要。
2.审计委员会能在一定程度上确保董事会更好地行使职权
董事会在行使重大决策权所要决定的事项具有相当的专业性,尤其是公司内部的审计需要一定的专业知识和技能。
在董事会内部设立审计委员会,由于委员会成员具有较高的素质,拥有丰富的专业知识和实践经验以及良好的社会关系,从而有助于提高董事会整体的素质和经验。
如果董事会不设立审计委员会,那么董事会的作用将难以得到充分发挥。
3.审计委员会在财务管理和报告方面作用很大
审计委员会通过和内部审计师以及外部审计师之间的业务交流来获得公司的相关信息,在帮助董事会履行财务管理和财务报告方面的职责发挥了不可或缺的作用。
从国外的实践来看,在审计委员会制度比较健全的美国和日本,大型公司普遍都设立了审计委员会,政府也比较注重强化公司审计委员会的作用。
其原因便在于审计委员会是使董事会发挥功能的重要机制,也是公司得以良性运作的重要因素。
三、我国审计委员会制度存在的问题
如前所述,审计委员会在公司治理中担负起参与公司决策并履行监督职责的重要任务,并发挥着越来越重要的作用。
美国、日本等国家已在公司治理实践中广泛设立审计委员会并能较好地进行运作,这离不开公司立法以及有关的公司治理准则提供制度上的保障。
例如,美国《2002年萨贝恩斯——奥克斯利法案》要求上市公司设立审计委员会,并对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、工作程序以及经费来源进行了较为详细的规定。
日本修改后的《商法特例法》也对审计委员会的权限和运营做了强制规定。
然而,与美、日等国相比,我国的审计委员会制度却稍显不足,这主要表现在:
(一)我国审计委员会制度设计不完善
我国的审计委员会法律制度还未形成一个健全的体系,未能给董事会的运行提供一个良好的制度保障。
我国审计委员会制度主要见之于2002年《上市公司治理准则》,它授权董事会按照股东大会的决议设立审计委员会,并对审计委员会的职责做了较为详细的规定。
作为完善公司治理结构的制度之一,审计委员会的良好运行需要系统的法律体系来支撑。
但现实却是,不仅我国2005年新修订的《公司法》没有对审计委员会做出相关规制,而且单行的财务会计法律也未能形成专门的规定。
仅就《上市公司治理准则》而言,它是由证监会和原国家经济贸易委员会联合发布的规范文件,效力层次比较低,而且上市公司和非上市公司审计委员会的运行有较大差异,仅以《上市公司治理准则》来指导所有公司审计委员会的运行似乎有失偏颇。
因此,立法上的不完善势必使得审计委员会制度不能得到良好践行,审计委员会在公司中的特殊地位和作用也将难以得到保障和发挥。
(二)职能作用不能充分发挥
实际运作中审计委员会有时无法保证其独立性或客观性,严重影响了其职能的发挥。
审计委员会作为隶属于董事会的一个专业机构,为使其能较好地在公司治理中发挥作用,应赋予其充分的独立性。
尤其对于我国的上市公司而言,绝大多数上市公司股权高度集中,更应强化审计委员会的职能,否则将影响广大投资者的利益。
但现实生活中,审计委员会的实际运作却严重影响了其功能的发挥。
究其原因在于未能从制度层面上保证审计委员会的独立性。
我国《上市公司治理准则》规定,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计委员会。
审计委员会对董事会负责,提案应提交董事会审查决定。
由此可见,审计委员会的设立必须经股东大会做出决议,董事会不能自行设立,而且审计委员会没有独立的决定权,这将使审计委员会对某些事项不能独立做出判断,也会导致无法对上市公司的重大事项和管理层的行为发表客观的独立意见,其承担的监察和制衡作用会被大大地削弱。
(三)缺乏对内部审计的有效监督
审计委员会缺乏对内部审计的有效监督,使监管实际上不到位。
西方国家许多公司采取审计委员会领导下的内部审计制度,作为公司治理结构中的一项重要制度。
内部审计部门定期向审计委员会报告工作,使得审计委员会在监督公司的财务信息披露方面发挥了重要的作用。
然而,审计委员会一般由3~5名成员组成,其中并不是每个成员都具备财务方面的专业知识和技能,且无法经常性地参与会计和审计的业务。
另外,由于审计委员会的成员大都是独立董事,他们不一定能够实地实时参与公司的经营管理,不能掌握充足的信息,缺少与内部审计师之间的信息沟通和交流。
因此,往往会造成监管不到位的情况。
由此可以总结归纳起来,我国上市公司审计委员会制度不足之处主要表现在法律法规不健全、独立董事独立性差、治理结构缺陷和审计委员会与监事会方面的职责重叠。
这些都应该是我国公司设立审计委员会应该注意的问题,在经济运营的过程当中,我认为这些问题会得到一定程度的解决,那就需要公司在组织结构和职能分工等各方面上下功夫,我们也可以借鉴西方国家在应对和处理这些问题时的方法和措施,以便能更好的服务和改善我们的质量,提高审计委员会的有效性和能动性。
四、完善我国上市公司审计委员会制度的几点对策
(一)建立相关的法规
从国外公司治理的经验来看,审计委员会制度要得到良好的发展,必须使用法律这一强制性的手段来加以规范。
目前,我国颁布的《上市公司治理准则》等制度属于部门规章,在我国现行法律体系中所处的地位不高,权威性不够,而要使审计委员会成为一个有效的组织,必须使其成为公司治理中的强硬派,即应加快对审计委员会的立法工作,将审计委员会制度的相关问题写进法律,明确要求所有上市公司建立审计委员会制度并规定相关的信息披露机制,保证审计委员会制度的有效实施。
另外,还应制订较为详细的审计委员会操作指南,如审计委员会的目的、职责、作用、报告与各方的关系等具体规范,以便公司审计委员会成员操作时有切实可行的依据。
(二)改进和完善独立董事制度
在独立董事的选聘上,应采用独立董事的竞聘制度,大股东不参与提名和选举,从根本上保证独立董事独立于公司内部经营者、控股股东以及行政主管部门。
为了使独立董事保持其独立性,应加强激励和监督机制。
尽快建立独立董事信誉登记制度,并定期向外公布情况,对那些信誉不好的独立董事进行约束。
对可能会影响独立董事独立性的事务应采取公告与回避制度。
随着公司业务的发展,独立董事的工作范围和责任会日益增加,董事会可能会邀请审计委员会考虑财务报告、内部控制和审计等正常业务范围以外的问题。
例如:
复核不构成公司正常业务部分的重大交易;复核对法令、规章和法律要求的遵守情况等。
这就要求独立董事不断提高自身能力,以适应公司治理的需要。
(三)完善公司治理结构
我国上市公司应进一步完成股权分置改革,改善董事会结构不健全、“一股独大”的局面,保护中小投资者的合法权益。
同时要使公司董事会、监事会等机构都能明确各自的职责,发挥应有的作用,为审计委员会的运行创造良好的条件。
审计委员会能加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用,能够帮助董事履行其在财务报告方面的责任,提高财务信息的真实可靠性。
审计委员会还可以弥补监事会不参与过程监督的缺陷,形成过程与结果相结合的双重监督作用。
审计委员会建立后,负责对公司日常业务进行审计的内部审计部门直接向审计委员会负责和报告工作,提高了内部审计的地位,增强了独立性,使内部审计更加有效地开展工作。
这样,可以使上市公司各机构充分发挥其应有的作用,进而提高我国上市公司治理效率,反映经理层的受托责任。
(四)划清审计委员会与监事会在监督方面的职责
在我国现行的资本市场情况下,上市公司应对审计委员会与监事会在财务信息监督方面的职责进行合理划分。
审计委员会制度将现代公司经营监督权从公司内部转移到外部市场或投资者,在一定程度上实现了现代公司权力的“回归”,可以有效地实现对公司经营行为的监督。
而监事会由于专业性较差,很难实现对公司经营者的制衡作用。
由此,审计委员会应履行治理准则规定的对公司财务进行监督的职责,监事会应履行审计委员会以外的监督职能,包括监督管理当局执行股东大会和董事会决议的情况、执行公司章程的情况、有无违法行为、有无侵犯小股东利益的行为等,使审计委员会和监事会形成相互制约、相互监督的关系。
在目标一致的前提下,实现二者各行其职、各负其责,相互监督和互相依存,共同完成对公司财务和经营治理的任务。
(五)改进薪酬制度,完善激励体制,保障审计委员会成员的独立性
我国上市公司,由于股东人数众多,更应发挥审计委员会对公司的监督和制衡作用,因此有必要从制度层面上保证审计委员会的独立性。
从各国公司治理结构可以看出,很多国家都要求审计委员会成员应大部分是独立董事。
合理确定审计委员会的薪酬对保障其充分的独立性非常重要。
如果薪酬偏低,审计委员会成员会缺乏激励而使其不能充分发挥积极性;薪酬偏高,又可能会影响审计委员会成员的独立性。
香港会计师公会在《成立审核委员会指引》中建议:
“审核委员会的成员应该得到适当的薪酬,以反映各成员在委员会服务所付出的努力和责任。
”由此可见,为了增强审计委员会的独立性,应对审计委员会的薪酬制度加以改进。
这样可避免委员会成员和公司管理层利益相一致,从而避免审计委员会出于自身利害关系而影响职责的履行。
笔者认为,可以统一向公司收取一定比例的费用,并由其统一向审计委员会成员发放薪酬,这样可确保审计委员会的独立地位,从而有效制衡公司管理层。
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