国内企业上市途径浅析.docx
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国内企业上市途径浅析
国内企业上市途径浅析
一、国内上市…………………………………………………2
二、香港主板上市……………………………………………5
三、新加坡主板上市…………………………………………9
四、对比分析…………………………………………………13
五、结论与建议………………………………………………15
国内企业上市途径浅析
一、国内上市
(一)国内上市条件
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
2、公司股本总额不少于人民币5000万元;
3、开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;
5、公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
6、国务院规定的其他条件。
(二)国内上市程序
1、改制和设立;2、上市辅导;
3、申请文件的申请与审核;4、发行与上市。
考虑到后面三项工作程序主要依托券商、律师事务所和会计师事务所等中介机构开展,企业只需作相关配合工作,按部就班、按要求的程序和条件准备即可,因此,在此不作深入探讨。
企业改制和设立是整个上市工作筹备的基础,因此,我们重点分析改制设立过程中的主要工作和应注意的关键问题。
(三)改制和设立过程关键事项
1、企业公司架构及股份设计
在上市前要确定上市的主体,上市公司的主营业务,尽量避免拟上市企业与集团公司(或控股股东方)存在的同业竞争现象。
考虑到国内企业很多都是集团公司,到底把哪块资产放进上市公司,业务整合时要考虑到关联关系,看彼此间有没有冲突;该变更的变更、该注销的注销。
考虑到目前国内发行新股市盈率较低,价格不高,因此,股份设置上尽量按小盘股进行设计,这样做可以提高企业的每股收益,对投资者更具有吸引力。
2、股权结构重组、设置
股权结构设计要科学、合理,且符合政策要求的趋势,必要时也可引进战略投资者,股权调整应尽量注意避免一股独大的局面,股份不应过分集中:
第一大股东:
持股比例不宜超过30%;
其他法人股东:
其他法人股东尽量不要是上市企业的业务关联企业,这样可保证上市公司的独立运作,减少不必要的关联交易;
自然人股:
根据目前国内外上市企业普遍做法,上市公司高级管理层和这样技术人员也要持一部分股份,在公司股权结构调整时,为企业高管层和关键技术人员设立一部分股份(一般在15%左右),有利于建立企业的激励机制;同时,也可起到保证公司高级管理人员和技术人员的稳定性。
3、企业资产重组
对质量较差的资产采取摈弃的原则进行处理,这样保证拟上市企业拥有优质资产。
应收帐款:
详细对企业的应收帐款进行帐龄、对象进行分析,对3年以上的应收帐款进行计提或核减,对于1年以上的进行计提,尽量减少企业近几年的应收帐款额;
存货:
公司近几年帐面反映的存货数额最好不要超过公司年收入的10%,以保证较高的存货周转率。
4、负债重组
应尽量减少企业的负债,特别是与关联企业的负债,使资产负债率控制在一个比较合适的比例,这样可以使投资者了解到公司有足够的营运资金。
应付帐款:
对应付帐款进行帐龄、对象进行分析,对1年以上的应付帐款进行会计处理,通过偿还、分期支付、达成和解协议等方式尽量减少帐面的应付帐款值,以保证公司较低的资产负债率和较好的信用记录。
5、业务重组
业务重组的目标是保持上市企业主营业务的稳定、明确,合并业务重叠的公司,分拆业务分散的公司,剔除与企业主业不相关的其他辅助业务,即使有辅助业务,也要与主营业务有一定的相关性:
如上、下游产业关系,主营业务收入和利润最好能占到上市企业总收入的70%以上,这样符合上市企业主营业务单一的规定。
6、法人治理结构的完善
按照现代企业制度建立和健全股东大会、董事会、监事会,并按股份公司进行运作,在股份变动、对外投资、购并等重大事项进行决策时按章程及规则进行,定期不定期召开股东大会、董事会和监事会,形成完整、连续的各种会议记录、纪要等,以满足拟上市企业在法人治理结构方面的要求。
(四)建议企业努力的目标
1、企业所处行业或产业符合国家产业政策导向,最好是国家鼓励发展的产业或行业;
2、尽量争取高新技术企业所拥有的称号或荣誉:
省高新技术企业、国家相关部委的行业龙头企业、国家重点新产品、国家发明专利、科技成果证书、国家鼓励出口的产品目录、质量信得过产品、企业资信证明等;
3、募集资金拟投资项目最好是已列入国家级或省部级项目,如国家计委的专项项目、国家科技部的火炬计划项目、国家科技攻关计划、自然科学基金以及其他国家相关部门或省级政府批准、扶持的项目;
4、财务指标:
总收入、每股收益、净利润、净资产收益率、每股经营活动现金流、资产负债率、流动比率、速动指标、存货周转率等财务指标达到上市企业标准或达到、超过同行业优秀企业标准。
二、香港主板上市
(一)上市条件
1、持续的管理层
拟上市公司须有最少三年的营运纪录,在这段期间,公司须在大致相同的管理层管理下运作。
2、股权结构
在最近一个经审核的财政年度内股权不能有重大变动。
3、财务要求
拟上市公司须符合以下任何一项财务要求:
(1)盈利:
过去3年股东应占盈利达5000万港元(最近一年2000万港元,其前两年合计达3000万港元);上市时市值至少达2亿港元;
(2)市值/收入/现金流量
上市时市值至少达20亿港元;
最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元;
经营业务有现金流入,于前3个财政年度合计至少达1亿港元。
(3)市值/收入
企业上市时市值至少达40亿港元;
最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元。
4、会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则,报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。
5、上市市值
拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。
6、中国证监会要求(只限以H股形式上市)
国内企业在香港联交所主板上市,需要先满足中国证监会与1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的上市门槛要求。
既申请上市企业需净资产不少于4亿元人民币,筹资额不少于5000万美元,过去一年税后利润不少于6000万元人民币。
(二)上市途径
(1)把企业变成股份制公司,在香港以H股上市。
(2)组织海外公司,以之并购其国内企业某部份或全部股份,令海外公司持有国内公司,把海外公司的股票拿来上市,即俗称的红筹。
(三)上市程序与步骤
1、企业重组阶段(一般需一至三个月):
确定中介机构、审查评估、企业重组,包括架构、股权、资产、业务等方面的重组,如国内上市一样要经过改制、重组阶段,该阶段是整个上市工作的核心。
2、前期工作(一般需二至四个月时间):
主要进行编制资产评估、审计报告,编撰企业上市文件,同时,若是以H股形式上市,还需报中国证监会申请境外上市;
3、审批阶段(一般需二至四个月时间):
4、发行上市(一般需二至四个月时间):
由拟上市公司签订保荐人起,一般至少需时六至九个月。
(四)建议关注的问题
1、企业架构重组
企业架构重组的目的是确定以H股方式还是以红筹方式上市,考虑到企业以H股方式上市不但要符合境内企业境外上市条件,而且还需经中国证监会的同意和批准,时间跨度较长,也有一定的难度。
若在香港上市建议以红筹方式上市,比较通行的做法为:
比较普遍的做法是通过控股公司把整个集团上市,集团属下子公司及联营公司各自负责集团其中一部分业务,各公司之上有一控股公司。
而作为最终的上市公司通常注册在香港交易所认可的注册地,公司选择英属维京、开曼作为注册地会享有更多的优势。
但另一方面,根据了解,中国外汇管理局对于国内公司透过途径
(2)在海外上市,已加强了管理。
今年初外汇管理局便有新规定出台,个人投资海外亦需外汇登记。
因此,企业决定以什么途径在港上市,最好请专业人士研究公司的架构及当局的政策,再作定夺。
2、企业会计制度调整:
目前国内企业采取的是中国会计制度准则,而在香港上市要求采用的是国际会计制度准则。
因此,在上市前就应该做好会计准则制度方面的调整;
3、建立完善准确的信息披露制度:
香港投资者对上市公司的信息披露要求比较严格,因此,应逐步学习和习惯信息及时披露,以保证信息的公开和透明;
4、主营业务要清晰:
企业在港融资要分清其主营业务是什么,先将同类业务归纳包装起来,避免同业竞争情况出现,避免关联交易的出现;
5、根据了解,采取国际会计准则,在存货、折旧的处理上可能比国内的标准高,可能会使企业成本增加、利润减少。
因此,在具体的折旧财务处理上,还需要按相关规定和要求进行调整;
6、担保问题:
香港投资者更看重企业的独立运作,而不能过分依赖其他企业或某一个企业;
7、权属清晰问题:
在重组过程中避免出现类似房产特别是土地抵押造成土地或房产所有权人权属不清的情况;
8、在香港上市费用:
在港上市费用较高,根据了解,正常的中介人费用,包括保荐人、律师、会计师、评估师等,平均至少约一千万港元,另加包销费用,约为筹资额的2.5%至4%,总费用为筹资额的20%左右。
因此,一旦决定赴港上市,就要做好支付巨额费用的准备;
9、寻求可靠的保荐人:
保荐人是上市的牵头人、成事与否的关键,要知道保荐人是否可靠就要看它以往的成绩,这同样是企业在国内、外上市过程中很重要的一环。
此外,由香港和国内两地的营商习惯、司法制度、会计制度、税务问题等有差异而引起的问题,都是企业申请上市时可能遇到而需解决的事项。
三、新加坡主板上市
(一)上市程序
1、初步分析
委任新加坡专业人士公司进行初步诊断,分析企业是否俱备上市资格。
2、委托券商或投资银行
若达标则寻求券商或投资银行等合作伙伴,券商的决定非常关键,如没有一个券商愿意承接,也就表明上市希望较小。
3、文件申请资料的准备
上市经理觉得可行,就与律师、会计师一起做个更详细的公司分析,并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所。
4、审批或答复
新加坡交易所答复,答复共有三种:
(1)不批,公司可以重新申请,但需针对不批理由进行改组,前题是券商对公司还有信心;
(2)有条件批准(非常可能),公司要满足条件后再报新加坡交易所;
(3)无条件批准。
当交易所无条件批准或确认条件满足后,券商会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等,这些工作也可以在之前就开始。
5、公开招股工作。
一般上市过程需要四到八个月。
提交上市申请时,可以先与新加坡交易所联系,且预先解决问题。
(二)新加坡主板上市条件
无论是在新加坡本地还是在外国注册的公司,如果寻求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准的任何一项。
新加坡主板上市条件
标准1
标准2
标准3
税前利润
最近三年的累计税前利润超过750万新元,同时该三年每年的税前利润均超过100万新元。
过去最近一年或二年的累计税前利润超过1000万新元。
无
上市资本值
无
无
根据发行价格,在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元。
售股量及股权分布
公司市值少于3亿新元,至少发行25%的股份;如果市值超过3亿新元,新加坡交易所可批准公司酌减上市发售量,最低不可少于12%的股份。
有不少于1000名的公众股东。
如果是第二上市,全球股东至少2000名。
业务经营记录
3年
无
无
管理层连续服务年限
3年
1或2年视情况而定
无
会计准则
新加坡、美国或国际会计准则
持续上市义务
有
有
有
如果同时亦在其他国际认可的交易所上市,公司可以国际交易所的上市义务为准。
其他要求
除上述上市数量标准外,所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其他要求披露的事项。
上述不同的上市标准是为了满足不同行业类型的公司的上市需要。
对于快速发展的高科技公司,可能只有较短但很好的盈利记录,有的或者还没有开始盈利,则可以遵循标准二或三在主板上市。
(三)建议关注的问题
1、企业发展战略及前景明确:
拟上市企业需披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其他要求披露的事项,以保证投资者投资的信心;
2、避免关联交易:
不但要避免公司主要股东或下属子公司间的关联交易,而且对于其他股东、董事等与公司有关业务往来,或在外从事与公司有竞争性的业务,应在上市前减至最低程度;
3、信息披露:
信息披露要及时、准确,并做到公开、透明;
4、主营业务单一明确:
拟上市企业在获取利润期间最好处与同一个行业;
5、高效的管理层和经营层:
这是企业未来发展的基础,因此,必须要有一个适当的经验与专长,足以有效管理公司业务的团队,国外可能更看重经营层的稳定对公司未来发展所起的重大作用;
6、企业会计制度调整:
按新加坡、美国或国际会计准则对企业原有帐务进行调整和处理;
7、做好宣传及与投资人的沟通工作,因为公司不在新加坡,只有多加宣传才能使投资者更加深入地了解公司,为以后公司的二次融资打好基础,同时通过宣传还可以提高公司的知名度和影响力;
8、企业要有持续的发展能力和速度,企业是否具备成长性企业所具备的条件,根据了解,新加坡对成长性的理解为:
企业利润的持续增长;企业的规范运作,公司企业文化和谐激励等;从产品、产业来看,包括消费者产品、制造业、生物科技、环保产品等,一般有持久性利润的企业,每年能增长20%,都是新加坡投资者所认可具备有成长性。
9、须对损失或低利润进行解释。
四、对比分析
根据国内、香港、新加坡三地对上市企业的要求和条件等,现将其中关键问题重点提出来进行对比,并在对比分析后得出较为可行的上市方案。
不同途径上市条件比较
项目名称
国内
香港
新加坡
业务经营记录
3年
最少三年的营运纪录
视标准不同而不同
股权结构
3年内无重大变动
最近一个经审核的财政年度内股权不能有重大变动
视情况而定
会计准则
中国会计准则
香港、国际会计准则
新加坡、美国或国际
税前利润
最近3年连续盈利
过去3年盈利达5000万港元(最近一年2000万港元,前两年合计达3000万港元)
视情况而定
上市时间
2—3年
从拟上市企业签订保荐人起,需六至九个月及以上
4—8个月及以上
上市费用
筹资额5%
20%
8—10%
根据上述对比分析可以看出:
1、国内上市
(1)优势:
国内上市企业支付的前期中介费用较少;不需采用国际会计准则对帐务进行调整;聘请国内中介机构即可,相关工作在国内开展。
(2)劣势:
国内上市时间周期较长:
拟上市企业首先要进行股份制改制,要经过中介机构连续的辅导期,而且要有连续3年经营记录;考虑到目前国内资本市场IPO还没有开闸,即使开闸,也有许多的拟上市企业在等待排队,得到中国证监会的批复比较困难。
2、香港主板上市
(1)优势:
在时间相对国内上市较为容易和快一些;募集资金数额较新加坡多;再次募集资金不受时间和其他特殊要求条件的限制,可以连续融资。
(2)劣势:
架构重组困难:
在上市前要确定公司的架构和上市主体,选择上市类型和方向;
会计调整:
若公司是按照国内会计准则处理,还需重新采用的是香港或国际会计准则对帐务进行调整;
中介费用较高:
在港上市律师、会计师、财务顾问等需前期支付的费用较多,约1000万港币左右;
对信息披露等更加严格、明确。
若以H股形式上市还需报请中国证监会批准。
3、新加坡上市
(1)优势:
上市周期短、快捷,无需排队等候,若以红筹方式上市不需中国证监会出具无异议函;新加坡市场对制造业,尤其是高科技企业有更深的认识,估价较高;可以在短时间内进行二次融资;通过快速上市建立和健全企业的法人治理结构,完善企业各项管理制度等。
(2)劣势:
募集资金较少,一般在1亿元人民币左右;需支付的前期中介费用也比较高,但上市准备时间的缩短也有利于企业控制上市的成本;对信息披露等更加严格、明确。
五、结论与建议
通过以上分析可以看出,在企业具备基本的上市条件下,可选择在新加坡上市,因为国内不确定性较大,香港排队企业也比较多,而新加坡作为国内企业上市是一个新兴市场,有明确的规定,对企业而言时间较短、成功率高;不但可以在短时间内以多种方式进行再融资,而且还可根据国内资本市场情况回归A股市场进行二次发行。
在新加坡上市需要承担的风险:
前期需支付数额不菲的中介费用。
特别说明:
本方案中所假定企业已经具备国内企业应具备到国内外上市的基本条件:
股本总额不少于各交易所规定的最低值;符合连续盈利的记录且盈利达到交易所规定的标准、向社会公开发行的股份不少于交易所规定的股份总数比例、最近几年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载以及其他规定应该具备的基本条件。
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