中小企业板信息披露业务备忘录第5号春晖投行在线原创doc.docx

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中小企业板信息披露业务备忘录第3２号

上市公司信息披露公告格式

２014年11月4日修订　　　　深交所中小板公司管理部　

为提高中小企业板上市公司信息披露质量,本所根据有关法律法规和《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。

本备忘录所附的公告格式对应《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。

附件：

深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式

附件：

《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号

第１号　上市公司收购、出售资产公告格式

第2号上市公司关联交易公告格式

第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式

第4号　　上市公司召开股东大会通知公告格式

第５号上市公司股东大会决议公告格式

第6号　上市公司对外（含委托）投资公告格式

第７号　　上市公司担保公告格式

第８号　上市公司变更募集资金用途公告格式

第9号上市公司股票交易异常波动公告格式

第10号上市公司澄清公告格式

第11号　上市公司重大诉讼、仲裁公告格式

第12号上市公司债务重组公告格式

第１3号上市公司变更证券简称公告格式

第１４号　上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式

第１5号　上市公司业绩预告及修正公告格式

第16号　上市公司业绩快报及修正公告格式

第17号上市公司重大合同公告格式

第18号　上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式

第１９号　上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式

第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式

第2１号　　上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式

第2２号　上市公司董事会决议公告格式

第2３号　　上市公司监事会决议公告格式

第24号上市公司日常关联交易预计公告格式

第２5号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式

第2６号上市公司破产申请提示性公告格式

第2７号　上市公司被法院受理破产申请公告格式

第2８号　　上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式

第2９号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式

第30号上市公司股东减持股份公告格式

第31号　上市公司股东追加承诺公告格式

第32号　上市公司股改限售股份上市流通公告格式

第３３号　债券发行公告格式

第３４号债券上市公告书格式

第35号上市公司债券回售公告格式

第36号　上市公司债券付息公告格式

第37号上市公司可转债赎回公告格式

第3８号上市公司可转债赎回结果公告格式

第３9号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式

第４0号上市公司股权激励计划行权情况公告格式

第１号　上市公司收购、出售资产公告格式

证券代码：

　　证券简称：

　　　公告编号：

股份有限公司收购、出售资产公告

本公司及董事会全体成员（或除董事、外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示（如适用）：

本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1。

交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

２．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

1.简要介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。

2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）,应作出详细说明。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东,相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。

2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3.上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。

4．深交所要求的其他内容。

三、交易标的基本情况

1。

标的资产概况.

（１）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。

（3）该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。

2。

收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。

如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况.

4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。

交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。

５．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。

对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等.

6。

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

四、交易协议的主要内容

1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效附条件或附期限的,应当予以特别说明。

2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。

3.交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。

4．支出款项的资金来源。

4.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明.

五、涉及收购、出售资产的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关.

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容.如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式"的要求披露.

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

七、中介机构意见结论（如适用）

上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

八、其他（如适用）

深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

九、备查文件

１．董事会决议。

2．独立董事意见.

3．监事会决议（如有）。

４．意向书、协议或合同。

５．收购或出售的资产的财务报表。

6．审计报告（如有）。

7。

评估报告（如有）。

8。

法律意见书（如有）。

９。

财务顾问报告（如有）。

１０.有权机构的批文（如有）。

1１。

交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）。

12.中国证监会和深交所要求的其它文件。

股份有限公司董事会

年月日

备注:

本格式适用于达到深交所《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项.达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务.

ﻬ

第2号上市公司关联交易公告格式

证券代码:

　证券简称：

　　公告编号：

股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员（或除董事、外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别风险提示（如适用）

本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1。

交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

２．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、关联交易概述

1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。

２。

公司董事会应根据深交所《股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示：

本次交易构成了该公司的关联交易.

3.公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。

对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明:

“此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

4.明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

３。

构成何种具体关联关系的说明。

4。

深交所要求的其他内容。

三、关联交易标的基本情况

1。

标的资产概况。

（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。

（3）该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。

2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。

如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。

4。

上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。

交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。

５。

如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等.对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等.

６.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

四、交易的定价政策及定价依据

包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。

如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

董事会应当对此作出说明,独立董事发表独立意见.

五、交易协议的主要内容

１.成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重;协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的,应当予以特别说明。

２.交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

六、涉及关联交易的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。

七、交易目的和对上市公司的影响

主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

九、独立董事事前认可和独立意见

主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

十、中介机构意见结论（如适用）

上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

十一、其他（如适用）

深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容.

十二、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3。

监事会决议（如有）。

4。

意向书、协议或合同.

5．关联交易标的资产的财务报表.

6。

审计报告（如有）。

7．评估报告（如有）。

８。

法律意见书（如有）。

9.财务顾问报告（如有）。

10。

有权机构的批文（如有）.

１1.中国证监会和深交所要求的其它文件.

股份有限公司董事会

年月日

备注:

本格式适用于达到深交所《股票上市规则》８规定的关联交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。

达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

ﻬ

　　　　第3号　上市公司分红派息、转增股本实施公告格式

（20１4年１1月修订）

股份有限公司分红派息、转增股本实施公告

证券代码：

　　证券简称：

　　公告编号:

特别提示:

上市公司本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案"）为仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案的，应做出特别提示，并披露按公司总股本折算的每10股现金分红、送红股、资本公积金转增股本（以下简称“分红、送股、转增”）的比例以及据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式.

一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况

１．应披露公司股东大会审议通过的分配方案的具体内容；

２。

应说明自分配方案披露至实施期间公司股本总额是否发生了变化。

如股本总额发生了变化，应说明分配比例是否调整、如何调整;

３.应声明本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的;

4.应说明本次实施分配方案是否距离股东大会审议通过的时间超过两个月。

如超过,公司董事会应说明原因并向股东致歉。

二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案

１.说明发放年度、发放范围。

应以每10股表述分红、送股、转增的比例，确定分配比例的股本基数应当以分配方案实施前的实际股本（即最新股本总额）为准.

自分配方案披露至实施期间，公司股本总额发生变化的，应当区别以下几种情形确定分配比例并予以披露：

（1）公司股东大会审议通过的分配方案已确定了股本基数、分配比例和分配总额，而公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司应按照股东大会审议确定的“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则,披露按最新股本总额计算的分配比例；

（2）公司股东大会审议通过的分配方案如果只确定了分配比例，但选择以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数,从而未确定分配总额的,则公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因各种原因发生变化的,在实施公告中无需因为股本总额的变动而调整原先确定的分配比例；

（３）若公司存在通过回购专户持有本公司股份的情形,应说明根据《公司法》的规定,该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司应以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，计算并披露分配比例。

如本次实施的分配方案为仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案,公司应披露按公司总股本折算的每１0股分红、送股、转增的比例，并披露据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式.

2．说明含税及扣税情况。

如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量.

三、分红派息日期

应明确说明：

股权登记日、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日（红利发放日）。

四、分红派息对象

截止股权登记日下午深交所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东.

公司实施仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案的，请相应说明分红派息的具体对象。

五、分配、转增股本方法

1。

说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期;

2．说明本次股息的派发方式及到账的具体日期；

3。

若投资者在除权日办理了转托管,其红股和股息在原托管证券商处领取。

六、股本变动结构表（如无股本变动，则免予披露本项内容）

按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。

七、调整相关参数

１。

实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如无股本变动，则免予披露本项内容）;

2．股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的情况。

3。

应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况.　

八、有关咨询办法

九、备查文件

1．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

2.董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；

３.股东大会关于审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议;

４.深交所要求的其他文件。

股份有限公司董事会

年月日

第4号　上市公司召开股东大会通知公告格式

证券代码：

　　　证券简称:

　　公告编号：

股份有限公司关于召开年度股东大会

或年第次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员（或除董事、外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、召开会议的基本情况

1。

股东大会届次。

说明本次股东大会是年度股东大会或临时股东大会。

召开临时股东大会的,还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。

2.股东大会的召集人.股东大会由董事会召集的,应说明董事会决议召开股东大会的情况。

股东大会由独立董事、监事会、单独或合计持有公司1０%以上股份的股东向董事会提议或请求召开的，应说明董事会收到有关提议或请求的具体情况;股东大会由监事会召集或股东自行召集的,应说明自行召集股东大会的事由和召集程序的合规性，召集人为股东的,还应说明召集股东的持股情况.

３.会议召开的合法、合规性。

召集人应就本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

４.会议召开的日期、时间：

列明现场会议召开日期、时间。

涉及网络投票的，需列明通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间。

5.会议的召开方式：

说明本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式,还是现场表决与网络投票相结合的方式，或采用现场表决、网络投票与征集投票权等相结合的其他方式召开.

本次股东大会提