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多项选择题
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——多项选择题
(2011年)
68.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司,就设立事宜分工负责,其中丙负责租赁公司运营所需仓库。
因公司尚未成立,丙为方便签订合同,遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。
关于该租金债务及其责任,下列哪些表述是正确的?
()(2011年卷三多选第68题)
A.无论商贸公司是否成立,戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后,如其使用该仓库,戊可请求其承担清偿责任
C.商贸公司成立后,戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D.商贸公司成立后,戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
【答案】AB
【考点】发起人责任与公司责任的区分
【解析】选项A正确。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(简称《公司法解释(三)》,下同)第二条第一款规定,发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。
选项B正确,选项C错误。
《公司法解释(三)》第二条第二款规定,公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
据此可知,商贸公司成立后,对该合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的,戊才可以请求商贸公司承担清偿责任,而非当然的就有权请求商贸公司承担清偿责任。
选项D错误。
丙和商贸公司之间不是连带关系,戊不能请求丙与商贸公司承担连带清偿责任。
69.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司,按照公司设立协议,甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。
下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?
()(2011年卷三多选第69题)
A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C.甲已将其股权出质给其债权人戊
D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时,君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
【答案】BCD
【考点】股东出资、股权转让
【解析】选项A错误。
若君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定,则甲是可以以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资的。
选项B、C正确。
《公司法解释(三)》第十一条第一款规定,出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:
(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;
(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。
选项B中,甲对君则公司的出资义务尚未履行完毕,其对出资的股权并不完全的持有并可依法转让,会导致甲无法全面履行其出资义务。
选项C中,甲已将其股权出质给其债权人戊,则其已经在出资的股权上设定了权利负担,会导致甲无法全面履行其出资义务。
选项D正确。
甲以其股权作为出资转让给天际公司时,若君则公司的另一股东已主张行使优先购买权的,会导致甲无法将股权转给天际公司,导致甲无法全面履行其出资义务。
70.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司,张三、李四各以现金50万元出资,王五以价值20万元的办公设备出资。
张三任公司董事长,李四任公司总经理。
公司成立后,股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?
()(2011年卷三多选第70题)
A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同,以支付货款的名义,由天问公司支付给自己50万元
B.李四以公司总经理身份,与自己所控制的另一公司签订设备购置合同,将15万元的设备款虚报成65万元,并已由天问公司实际转账支付
C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家
D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润,并进行分配
【答案】ABD
【考点】抽逃出资
【解析】《公司法解释(三)》第十二条规定,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:
(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(四)利用关联交易将出资转出;(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
71.2009年3月,周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。
2010年7月,吴某因车祸死亡,其妻欧某为唯一继承人。
在下列哪些情形中,欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?
()(2011年卷三多选第71题)
A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证,欧某不具有
C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D.欧某因夫亡突遭打击,精神失常,经法院宣告为无民事行为能力人
【答案】BCD
【考点】普通合伙人的资格及财产份额继承问题
【解析】《合伙企业法》第五十条规定,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:
(一)继承人不愿意成为合伙人;
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
选项A错误。
吴某之父不是合伙人,其对欧某取得合伙人资格表示异议的,不影响欧某通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项B正确。
若合伙协议约定合伙人必须具有国家一级厨师资格证,而欧某不具有的,其不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项C正确。
郑某是普通合伙人之一,其不同意欧某成为普通合伙人的,欧某不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项D正确。
合伙人的继承人为无民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,但是不能成为普通合伙人。
72.中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业,并签署了合资合同与章程,但海天公司迟迟未向主管机关报批。
数月后,小宇公司因报批无望准备退出,但其为此次投资事宜已经花费70万元。
根据中外合资经营企业法律的相关规定,下列哪些表述是正确的?
()(2011年卷三多选第72题)
A.如最终未能获得审批机关的批准,则双方之间的合资合同为无效合同
B.拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业
C.小宇公司有权通过仲裁或者诉讼,请求海天公司按照合同约定履行报批义务
D.小宇公司可以请求海天公司赔偿其70万元的损失
【司法部答案】CD
【网校的答案】ACD
【考点】中外合资经营企业的设立
【解析】选项A,《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定,合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效,其修改时同。
据此可知,合营企业合同需要经审批机构批准后才生效,本题中的合资合同如最终没有经审批机关批准,则没有生效,为无效合同。
因此,小宇公司也就无权依据合资合同的约定要求海天公司履行报批义务。
选项B错误。
《中外合资经营企业法》第四条第一款规定,合营企业的形式为有限责任公司。
据此可知,拟成立的合资企业的组织形式应是有限责任公司,不能是有限合伙企业。
选项C正确。
《中外合资经营企业法实施条例》第九十七条规定,合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的,应当尽量通过友好协商或者调解解决。
经过协商或者调解无效的,提请仲裁或者司法解决。
选项D正确。
因海天公司迟迟未向主管机关报批,致使合营企业没能设立成功,小宇公司为此次投资事宜花费的70万元的费用,可以向海天公司请求赔偿。
73.2011年9月1日,某法院受理了湘江服装公司的破产申请并指定了管理人,管理人开始受理债权申报。
下列哪些请求权属于可以申报的债权?
()(2011年卷三多选第73题)
A.甲公司的设备余款给付请求权,但根据约定该余款的支付时间为2011年10月30日
B.乙公司请求湘江公司加工一批服装的合同履行请求权
C.丙银行的借款偿还请求权,但该借款已经设定财产抵押担保
D.当地税务机关对湘江公司作出的8万元行政处罚决定
【答案】AC
【考点】破产债权
【解析】选项A正确。
《破产法》第四十六条第一款规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。
甲公司的设备余款给付请求权,属于破产债权,虽然该债权未到期,但是在破产申请受理时视为到期,甲公司可以就此向管理人申报债权。
选项B错误。
《破产法》第十八条规定,人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。
管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人,或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的,视为解除合同。
管理人决定继续履行合同的,对方当事人应当履行;但是,对方当事人有权要求管理人提供担保。
管理人不提供担保的,视为解除合同。
据此可知,法院在受理湘江服装公司的破产申请后,管理人对破产申请受理前与乙公司成立但目前还未履行完毕的服装加工合同,有权决定解除或继续履行。
乙公司无权单方请求湘江公司继续履行,因而该请求也不属于破产债权。
选项C正确。
《破产法》第五十九条第三款规定,对债务人的特定财产享有担保权的债权人,未放弃优先受偿权利的,对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。
据此可知,对债务人的特定财产享有担保权的债权,依然属于破产债权,可以向管理人进行申报。
选项D错误。
对债务人的罚款等财产性行政处罚,不得申报。
在企业破产清算的情况下,债务人财产最终将归属于债权人,此时若执行对债务人的财产性行政处罚,事实上处罚的是债权人,这样既不能达到行政处罚的目的,又损害了债权人的合法权益。
但是,在破产程序终结后,如果债务人因重整或和解继续存续,处罚机关可以根据情况,决定是否执行原来的处罚决定。
74.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为20万元的银行承兑汇票,付款银行为甲银行。
潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题,立即通知甲银行停止付款。
另外,楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿。
下列哪些说法是错误的?
()(2011年卷三多选第74题)
A.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力
B.根据票据的无因性原理,甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款
C.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款,由此造成的损失甲银行应承担责任
D.潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款
【答案】BCD
【考点】票据的无因性、票据行为
【解析】选项A说法正确。
《票据法》第三十八条规定,承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。
第四十四条规定,付款人承兑汇票后,应当承担到期付款的责任。
本题中,潇湘公司签发的是银行承兑汇票,该汇票只有经甲银行承兑后才发生付款的效力。
选项B说法错误。
《票据法》第十三条第二款规定,票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。
本题中,甲银行与楚天公司有直接债权债务关系,楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿,甲银行可以以此为由进行抗辩。
选项C说法错误。
根据票据的无因性,即使票据原因关系无效或有瑕疵,均不影响票据的效力。
另外,付款人在进行付款时,只需对所提示的票据进行形式审查,并无实质审查义务。
付款人在履行法定审查义务后进行的付款是有效付款,即使发生错付,亦可善意免责。
选项D说法错误。
票据是无因证券,票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系,权利人享有票据权利仅以持有符合票据法规定的有效票据为必要。
至于票据赖以发生的原因则在所不问。
即使原因关系无效或有瑕疵,均不影响票据的效力。
因此,在本题中,即便楚天公司交付的货物存在质量问题,潇湘公司也无权以此为由请求甲银行停止付款。
75.依据《保险法》规定,保险合同成立后,保险人原则上不得解除合同。
下列哪些情形下保险人可以解除合同?
()(2011年卷三多选第75题)
A.人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费
B.投保人虚报被保险人年龄,保险合同成立已1年6个月
C.投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实
D.投保人未履行对保险标的安全维护之责任
【答案】BCD
【考点】保险合同的解除
【解析】选项A错误。
《保险法》第三十六条规定,合同约定分期支付保险费,投保人支付首期保险费后,除合同另有约定外,投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费,或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的,合同效力中止,或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。
被保险人在前款规定期限内发生保险事故的,保险人应当按照合同约定给付保险金,但可以扣减欠交的保险费。
第三十七条规定,合同效力依照本法第三十六条规定中止的,经保险人与投保人协商并达成协议,在投保人补交保险费后,合同效力恢复。
但是,自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议的,保险人有权解除合同。
保险人依照前款规定解除合同的,应当按照合同约定退还保险单的现金价值。
据此可知,人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费的,保险人不可以立即解除保险合同。
选项B正确。
《保险法》第三十二条第一款规定,投保人申报的被保险人年龄不真实,并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的,保险人可以解除合同,并按照合同约定退还保险单的现金价值。
保险人行使合同解除权,适用本法第十六条第三款、第六款的规定。
第十六条第三款规定,前款规定的合同解除权,自保险人知道有解除事由之日起,超过三十日不行使而消灭。
自合同成立之日起超过二年的,保险人不得解除合同;发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
该条第六款规定,保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的,保险人不得解除合同;发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
据此可知,投保人虚报被保险人年龄,保险人在订立合同时不知道且保险合同成立未超过二年的,保险人可以解除合同。
选项C正确。
《保险法》第十六条第二款规定,投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务,足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的,保险人有权解除合同。
选项D正确。
《保险法》第五十一条第三款规定,投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的,保险人有权要求增加保险费或者解除合同。
76.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。
船舶交付使用时南岳公司尚欠江北公司费用200万元。
南岳公司以该船舶抵押向银行贷款500万元。
后该船舶不慎触礁,需修理费50万元,有多名船员受伤,需医药费等40万元。
如以该船舶的价值清偿上述债务,下列哪些表述是正确的?
()(2011年卷三多选第76题)
A.修船厂的留置权优先于银行的抵押权
B.船员的赔偿请求权优先于修船厂的留置权
C.造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权
D.银行的抵押权优先于修船厂的留置权
【答案】AB
【考点】船舶优先权
【解析】选项A、B正确,选项D错误。
《海商法》第二十二条第一款第
(二)项规定,在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求具有船舶优先权。
第二十五条第一款规定,船舶优先权先于船舶留置权受偿,船舶抵押权后于船舶留置权受偿。
选项C错误。
造船公司的造船费用请求权属于普通债权,“银行的抵押权”属于有担保的债权,按照法律规定,有担保的债权优先于无担保的债权受偿。
(2010年)
71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司,五年来公司效益一直不错,但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。
2009年股东会上,乙提议进行利润分配,但股东会仍然作出不分配利润的决议。
对此,下列哪些表述是错误的?
( )(2010年卷三多选第71题)
A.该股东会决议无效
B.乙可请求法院撤销该股东会决议
C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
【答案】ABD
【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让
【解析】选项A表述错误。
《公司法》第22条第1款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
本题中,不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规,因此该股东决议是有效的。
选项B表述错误。
《公司法》第22条第2款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
本题中,不分配利润的决议在内容上没有违反公司章程的规定,在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定,因此股东不得请求人民法院撤销。
选项C表述正确。
《公司法》第75条第1款第
(一)项规定,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
本题中,公司连续5年盈利,但是连续5年不对股东分配利润,乙为异议股东,有权请求公司以合理价格收购其股权。
选项D表述错误。
《公司法》第72条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
据此可知,股东将其股份转让给第三人,应当经其他股东过半数同意。
72.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。
公司成立后,甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁,丁通过受让股权成为公司股东。
甲、乙均按期足额缴纳出资,但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。
对此,下列哪些表述是错误的?
( )(2010年卷三多选第72题)
A.由丙补交其差额,甲、乙和丁对其承担连带责任
B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C.由丙补交其差额,甲、乙对其承担连带责任
D.丙应当向甲、乙承担违约责任
【答案】ABD
【考点】非货币财产出资不实的责任
【解析】《公司法》第31条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
据此可知,应该由丙补交其差额,甲、乙对其承担连带责任。
73.关于股份有限公司的设立,下列哪些表述符合《公司法》规定?
( )(2010年卷三多选第73题)
A.股份有限公司的发起人最多为200人
B.发起人之间的关系性质属于合伙关系
C.采取募集方式设立时,发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷,该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
【司法部答案】ABD
【网校答案】ABCD
【考点】股份有限公司的设立
【解析】选项A正确。
《公司法》第79条规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
据此可知,股份有限公司的发起人最多为200人。
选项B正确。
《公司法》第95条第
(一)项规定,公司不能成立时,股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
据此可知,发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系,其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。
选项C正确。
《公司法》第81条第2款规定,股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
据此可知,股份有限公司采取募集方式设立的,发起人不能分期缴纳出资。
选项D正确。
《公司法》第84条第2款规定,发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
据此可知,发起人承担公司筹备事务,必须签订发起人协议,发起人协议具有合同约束力,某一发起人违反该协议的,应当对其他发起人承担违约责任,该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。
同时,发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。
74.张某向陈某借款50万作为出资,与李某、王某成立一家普通合伙企业。
二年后借款到期,张某无力还款。
对此,下列哪些说法是正确的?
( )(2010年卷三多选第74题)
A.经李某和王某同意,张某可将自己的财产份额作价转让给陈某,以抵销部分债务
B.张某可不经李某和王某同意,将其在合伙中的份额进行出质,用获得的贷款偿还债务
C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权
D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任
【答案】AC
【考点】合伙企业与第三人的关系
【解析】选项A正确。
《合伙企业法》第22条第1款规定,除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
本题中,张某经李某和王某同意(其他合伙人一致同意),可以将自己的财产份额作价转让给陈某。
选项B错误。
《合伙企业法》第25条规定,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
据此可知,如果张某不经李某和王某同意而将自己在合伙企业中的财产份额出质的,该出质行为无效。
选项C正确。
《合伙企业法》第42条第1款规定,合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
据此可知,陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权。
选项D错误。
合伙人个人的债务不是合伙企业的债务,合伙人个人的债务应当由合伙人自己承担。
本题中,陈某只是张某的债权人,而不是合伙企业的债权人,因此不能要求李某和王某对张某的债务承担连带责任。
75.关于商事登记,下列哪些说法是正确的?
( )(2010年卷三多选第75题)
A.公司的分支机构应办理营业登记
B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格
C.企业改变经营范围应办理变更登记
D.企业未经清算不能办理注销登记
【答案】ACD
【考点】商事登记
【解析】选项A正确。
《公司法》第14条第1款规定,公司可以设立分公司。
设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
选项B错误。
企业被吊销营业执照后,并没有立即丧失主体资格,应当先进行清算,清算后要办理注销登记,注销登记之后才丧失主体资格。
选项C正确。
《公司法》第12条第1款规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
选项D正确。
企业未经
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