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财务管理案例2

名校商学院院长点评MBA案例一

附注：

红字内容是点评

北京水泥厂债权转股权案例

案例目标

本案例介绍了北京水泥厂债转股的背景和具体经过，以分析债转股这一形式对于盘活银行不良资产、改善企业财务状况的优势和应该注意和问题。

一、案例资料

北京水泥厂是国家“八五”重点建设工程，主要依靠建设银行贷款建成投产，是国有大中型骨干企业。

因缺乏资金，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，是国家经贸委确定的重点脱困企业之一。

随着中共十五届四中全会关于国企改革重大措施的出台，股权多元化已正式浮出台面，其中的“债转股”成为中国实现国企改革3年解困目标的重大突破性举措。

债转股企业名单由国家经贸委负责提出。

根据中央12号文件“关于实施债权转股权若干问题的意见”的精神，国家经贸委在征求有关部门意见和调查研究的基础上，向中国信达资产管理公司提出北京水泥厂作为债转股企业。

中国信达资产管理公司于1999年4月20日在北京成立，公司注册资产金100亿元人民币，由财政部全额拨付。

公司成立后，将着手收购中国建设银行的部分不良贷款。

中国信达资产管理公司于1999年4月底介入北京水泥厂债转股项目，成立了有关专家组成的项目组，项目组成员对北京水泥厂债转股的条件和有关问题进行了反复磋商和探讨，终于达成一致的意见。

通过对北京水泥厂的独立考察和评审，中国信达资产管理公司认为北京水泥厂进行债转股的条件已经基本成熟，并符合国家的有关规定，由此拟定了债转股方案，该方案已经征得北京建材集团公司同意。

四大国有银行都相应成立了自己的资产管理公司来处理消化巨额不良债权。

（一）北京水泥厂概况

1、基本情况

（1）企业名称：

北京水泥厂。

（2）注册资本：

11866万元。

（3）法定代表人：

沈鑫根。

（4）注册地址：

北京市昌平县亭子庄乡北小项村东。

（5）占地面积：

56.6万平方米。

（6）建筑面积：

9万平方米

（7）经营范围：

制造水泥及水泥制品。

（8）企业性质：

全民所有制。

2、历史沿革

北京水泥厂是国家“八五”重点建设工程，项目设计能力为建设一条日产2000吨水泥熟料窑外分解生产线，年产高标号低碱水泥70万吨，同时也是为石景山发电厂综合利用粉煤灰的配套项目。

该项目于1992年9月28日开工，1994年12月16日建成试生产，1996年6月30日由国家建材局正式验收。

1996年投产当年达到日产2000号设计能力，1998年生产高标号低碱水泥72.6吨。

3、投资概况

北京水泥厂建设投资预算额为78441万元，实际投资额为87851万元，其中基建拨款仅为168920万元，其余部分均分为银行的贷款。

项目资金仅占投资总额的19.2%（即16892/87851）。

实际总投资中，建设工程投资为31543.1万元，设备投资24762.2万元，安装工程投资6392.2万元，其他投资25153.6万元。

投资来源如下所示：

企业的实际投资绝大部分都来自于银行贷款，这已经为以后的巨额财务费用埋下了伏笔。

（1）基建拨款16892.8万元，占投资额的19%（即16892.8/87851）。

其中中央拨款34万元，北京市财政拨款8.2万元，北京建材集团公司拨款19850.6万元。

（2）借款53374.6万元，占投资额的61%（53374.6/87851），具体如表1所示：

表1北京水泥厂贷款来源一览

贷款类别

金额（万元）

备注

中央拨改贷

126.3

地方拨改贷

31.3

中央清欠贷款

10000

建行

中央经营基金

347

国家原材料投资公司

投资借款

32500

建行

其他投资借款

3000

中央债券转投资

4000

地方债券转投资

3000

建房贷款

370

合计

53374.6

企业的实际投资绝大部分都来自于银行贷款，这已经为以后的巨额财务费用埋下了伏笔。

从表中可以看到，建行是最大的债权人。

（3）应付款17583.6万元，占投资额的20%（即17583.6/87851）。

4、财务状况

从北京水泥厂的财务报表来看，其投产3年来基本上是盈亏持平，但通过调查分析，发现北京水泥厂的财务报表不规范，例如把应记入成本的财务费用却列入递延资产科目，变成了资产。

事实上，1996年北京水泥厂实际亏损4568万元，1997年实际亏损6270万元，1988年实际亏损额达到了11083万元，3年累计亏损2.2亿元。

如果参照中国会计准则的相关法律法规以及国际准则的有关规定和要求，对北京水泥厂的财务报表进行调整后，北京水泥厂的亏损十分严重，截至1999年5月31日，北京水泥厂的累计亏损达到5.41亿元，远远超过其所有者权益，已经完全是资不抵债。

投资当年即亏损，而且有愈演愈烈的趋向。

5、亏损的原因

北京水泥厂自投产以来一直亏损，其亏损的原因主要体现在以下几个方面。

（1）建材行业不景气，水泥价格逐年下降。

随着国家宏观政策的调整，1994年以来我国建材行业逐步走向低谷，每吨水泥价格由1996年的400多元降为1998年不到300元。

北京水泥厂的建设、投产的过程正好是水泥价格逐年下降的时期。

（2）企业经营机制和管理有待进一步改善。

北京水泥厂的经营机制和管理存在的一些问题是其亏损的一个原因。

盲目投资建设既浪费了资源，又给企业增加了负担。

首先，北京水泥厂存在低效和无效资产，资产交通低。

企业投资7000万元建造一条2公里多长的铁路专用线，但却没有用铁路运输过原材料及水泥制品，属于闲置资产。

其次，几年来企业一直亏损，但却投资成立了北京水泥工贸公司、北京水泥厂综合服务公司、北京北飞铝合金公司、北京凤山度假村、北京北水建筑工程有限公司、北京京都北水物资有限公司等，这些公司的注册资金近400万元，但经营情况不理想。

（3）投资结构不合理，财务费用偏高。

北京水泥厂项目的自有资金偏少，只占整个投资的19%，同时由于贷款的数量较大，利率较高，利滚利，导致其财务费用过高，产品的成本加大。

1992年建厂时利率平均达到12%左右。

1996年投产后，按新会计制度规定，长期贷款利息记入当期损益，年财务费用达到1.1亿元。

从企业成本构成分析，1998年产品销售收入为1.73亿元，产品成本和期间费用为2.84亿元，亏损1.11亿元。

在产品销售成本和期间费用中，产品成本为1.43亿元，占50%；产品销售费用、税金及附加、管理费用为0.13亿元，占4.6%；财务费用为1.29亿元，占45%。

财务费用在产品销售成本和期间费用中居然占到了45%以上！

（4）原材料及人工成本偏高。

北京水泥厂的石灰石等原材料开采成本高，而且由于运输距离远，运输成本较高，导致其竞争力下降。

同时，相对于一条2000吨生产线，企业的富余人员仍然过多，使得各种人工费用偏高。

6、银行贷款情况

截至1999年6月20日，中国建设银行的长期贷款本金为5.25亿元，累计欠息4.45亿元，本息总额9.7亿元。

另外，截至1998年底，北京水泥厂欠国家开发银行的长期贷款本金2687万元，利息1453万元，本息合计4140万元；欠中国农业银行的短期贷款1000万元。

上述几笔贷款本息累计102086.4万元。

巨大的债务要靠企业自己来消化已经是不可能的了。

7、还贷情况

自北京水泥厂开工建设以来，截至1999年6月20日，中国建设银行共向北京水泥厂提供长期贷款本金达5.25亿元，利息达4.45亿元，长期贷款本息总额9.7亿元。

中国建设银行为此向北京水泥厂下达催收通知数十次，但北京水泥厂除1998年底支付100万元的短期贷款利息外，未支付中国建设银行任何利息和到期的贷款本金。

8、资产评估

以1999年5月31日为基准日，中国投资咨询公司对北京水泥厂的资产及负债进行评估，评估结果如下：

正式投产3年后，企业非但没有盈利，而且已经资不抵债了。

北京水泥厂资产总额为9.67亿元，其中流动资产为22061万元，固定资产为73963万元，无形资产700万元，其他资产67万元。

负债总额为11.35亿元，其中流动负债15915万元，长期负债97666万元。

所有者权益为-1.68亿元，负债率为117.4%，已经是资不抵债。

9、设备、技术及生产经营

北京水泥厂的主要生产设备为一条日产2000吨水泥熟料窑外分解生产线和年产80万元吨矿石的矿山生产线。

水泥生产控制采用90年代国际先进水平的瑞士ABB公司集散式计算机中央控制系统，整条工艺线工艺装备先进且自动化水平高。

主机设备以国产为主，设备国产化率在僵同类型生产线中比较高。

北京水泥厂的设备、技术、生产经营状态还是良好的，企业并不是不可救药了，完全有能力重新发展，这是企业可以实施债转股的先决条件。

该厂通过了ISO9002国际质量体系认证和ISO10012计量体系认证，生产经营一直处于良好的发展状态，产品销售情况良好，产品在北京市场的占有率达到20%以上，已广泛应用于北京西客站、京昌高速公路、首都机场扩建、东方广场、地铁复八线等重点工程。

10、环境保护

该厂在环境保护方面采用了先进的收尘工艺设备，投资2700多万元，安装了80多台收尘器，有效控制了粉尘排放，每年减少粉尘排放达8.4万吨，使厂区内外环境得到有效的保护，同时，排放的粉尘收集后即为水泥和水泥原料，每年产生的经济效益达到600万元，4-5年即可收回环保设备投资，也取得了显著的经济效益。

1996年北京水泥厂被北京市授予“花园式”企业称号，目前正在进行ISO14001环保体系认证工作。

（二）债转股及重组方案

根据中央12号文件精神，信达公司对北京水泥厂进行了多次调研，并同北京建材集团就北京水泥厂债转股的条件和有关问题进行了反复磋商和探讨，最后拟定了北京水泥厂债转股和重组方案。

债转股是一个尝试。

1、依据的原则

（1）债转股工作同企业的资产重组同步进行，剥离非主营业务资产；相关人员进行分流，突出企业的盈利水平。

（2）优化资产结构，提高企业的盈利水平。

（3）促进企业转换经营机制，推进现代企业制度的建设。

（4）规范企业运作，强化内部管理，增强企业持续发展能力。

（5）调整债务结构，最大限度盘活银行的不良资产。

2、实施债转股的重要意义

债转股的目的是盘活商业银行的不良资产，使实施债转股的国有大中型企业扭亏为盈，同时促进企业转换经营机制，并建立现代企业制度。

北京水泥厂作为国家重点脱困的企业之一，实施债转股对北京水泥厂具有重要的意义。

债转股这种形式对于像北京水泥厂这样的大型国有企业，效果是非常明显的，通过这些数字就可以说明。

（1）贷款利息将大幅度下降。

转股前，北京水泥厂1996-1998年每年应支付贷款利息分别为4918万元、7798万元、12867万元。

据初步测算，转股后企业每年应支付的贷款利息将下降到约2500万元，同1998年相比下降了80%以上，并将逐年下降，仅1999-2001年测算，企业减轻长期利息负担近3亿元。

（2）企业财务结构合理化。

债转股前企业总负债为11.36亿元，据初步测算，转股后期负债将减少为4.65亿元，减少负债60%。

企业资产负债率由原来账面的80.1%、实际上的117%，下降为29.9%，企业的财务结构趋于合理化。

（3）企业扭亏为盈。

转股前，企业每年亏损1.1亿元以上，转股后，企业财务费用大幅度降低，同时通过招标采购、节能降耗、提质增效等工作，也可降低一部分成本。

据测算，企业1999年可扭亏为盈，随着利息逐年减少，利润将逐年增加，2000年可实现利润2000万元以上，同时每年可提取折旧4000万元，财务费用2000万元，使企业步入良性循环。

（4）转换企业经营机制和建立现代企业制度。

债转股后，信达资产管理公司和北京建材集团公司将共同负责北京水泥厂的经营和管理，建立现代企业制度和法人治理结构，并成立有限责任公司，从而促进企业转换经营机制。

（5）盘活和回收银行不良资产。

债转股前，9.7亿元的银行不良资产没有任何流动性，实际上是一笔死账。

债转股后，企业经营得到改善，效益得到提高。

北京建材集团公司通过其下属的股份公司上市及配股速效回购，使信达资产管理公司的股权在3年内得到变现，从而实现股权退出目标，并收回银行的大部不良资产。

同时，也解决了国有骨干企业长期亏损的问题，使产品有市场、技术先进、管理好的国有大中型企业尽快摆脱困境，实现中央提出的国有大中型企业3年脱困的目标。

银行和企业在债转股后可以实现“双赢”

（6）为未来发展奠定基础。

在规划建设北京水泥厂时，已留有进一步发展的余地。

债转股后，北京水泥厂可根据市场需求和资金状况，再建设一条日产2000号水泥熟料的生产线，可顶替10个小水泥厂。

届时，北京水泥厂高标号低碱水泥产量将增加7万吨，达到万吨；产品销售收入可由目前的1.8亿元提高到3.8亿元，增长1.1倍；实现利润由债转股后的2000万元提高到6000万元以上，增长2倍，使北京水泥厂经济效益大幅度提高。

这样既可以发挥大水泥厂的作用，又可以限制和淘汰北京市落后地区的水泥厂，有利于落实国家产业政策，同时也有利于新生活首都环境污染，改善首都环境。

3、资产剥离

北京水泥厂应剥离的非主营资产包括综合服务公司、北水建筑公司、铝合金公司、环保技术公司、凤山度假村、食堂、招待所、浴池、医务室、培训中心等，资产价值约2000多万元，对应的负债为160多万元。

这些非经营性资产将剥离到北京建材集团由其经营管理。

企业的核心经营能力必须突出。

4、人员构成与分流

（1）人员的构成

北京水泥厂现有职工741人（不含内退77人，工7人）。

其中：

管理人员97人，占13.1%（含厂级干部6人、中层干部25人、一般干部66人），共设科室14人；

生产人员369人，占49.8%，其中水泥生产人员132人，矿山开采人员237人；

辅助生产人员197人，占26.6%；

后勤服务人员42人，占5.7%；

三产人员36人，占4.8%。

（2）人员分流。

债转股后，企业将只保留水泥生产车间、矿山开采车间和辅助生产车间及必要的厂部管理人员和后勤人员。

为此，后勤服务部门、三产单位和相应的人员将随剥离的资产从企业剥离出去。

同时，企业将精简厂部管理和车间人员，采取改制和减员分流等多种形式进行分离。

①通过改制减少108人，其中：

对综合服务公司、北水建筑公司、铝合金装饰公司、环保技术公司4个单位改制为独立核算、自负盈亏的法人，减员51人；

对凤山度假村、食堂、招待所、浴室、医务室、粉末站等6个单位实行租赁经营。

减员57人。

②通过分流减少283人，其中：

进入再就业中心50人，自谋职业1人，到期终止劳动合同176人，请长假解除劳动合同1人，请假等待退休28人，调出5人，退休21人，除名1人。

经过实施上述的减员增效方案后，企业的职工人数减少到350人，人均劳动生产率将达到54万元，比1998年提高1.3倍。

5、关闭小水泥企业

1998年国家经贸委和国家建材局提出了“控制总量、调整结构”的产业政策。

1999年、2000年两年要重点淘汰直径在2.2米以下的机立窑，压缩生产能力8000万吨；同时，增加新型干法水泥和特种水泥3000万吨。

通过结构调整，使水泥工业步入低投入、高产出、优质、低消耗、低成本、高效益、无污染的发展转道。

北京市为了落实建材工业总量控制、调整结构的工作目标，将在1999年底淘汰近20家小水泥企业，这些小水泥企业的生产能力总计达100多万吨，这为北京水泥厂的未来发展提出了一个良好的发展机遇。

6、原所有者注资

北京水泥厂的资产估值为9.67亿元，比账面值13.97亿元减少了4.3亿元，冲抵原账面股东权益后，其股东权益为-1.68亿元。

因此，要对北京水泥厂进行重组，就要求有新的资产的注入。

经协商，北京建材集团同意将土地和矿山等评估值约为4.5亿元的资产注入到北京水泥厂中。

由于债转股是在国有企业中进行，所以上级行政管理部门和实施债转股企业的主管企业的支持非常重要。

7、债转股方案

（1）债务处理。

截至1999年6月20日，北京水泥厂欠建行的长期贷款本金为5.25亿元，利息累计为4.45亿元，本息总计为9.7亿元。

通过调查分析北京水泥厂的账务状况，根据信达公司对北京水泥厂每年的自由现金流量的预测，北京水泥厂1999年的自由现金流量约为6000多万元；2000年及以后年度每年的自由现金流量为7000多万元。

以其自有现金流量预测为基础，同甘共苦时考虑北京水泥厂的资产剥离和人员分流后内部挖潜及北京建材集团将土地和矿山等资产注入北京水泥厂等因素，北京水泥厂可保留3亿元的长期债务，这部分债务将由重组后的北京水泥厂在5-7年内还清本息。

因此，拟将信达公司9.7亿元贷款本息中，3亿元留为企业的负债，其余的6.7亿元（具体金额以北京水泥厂改制注册登记日所计算的为准，下同）将转为信达公司对北京水泥研制的股权，由信达公司进行阶段性的经营和管理。

另外经北京建材集团同开发银行协商，开发银行的长期贷款本息4140万元由北京建材集团承担，也将转为北京建材集团对北京水泥厂的股权（详见表2）

表2债转股前后北京水泥厂资产状况对比表

项目

债转股前

债转股后

总资产

9.67

14.17

总负债

11.35

4.24

股东权益

-1.68

9.93

负债率（%）

117

29.9

债转股后，北京水泥厂的财务情况大大好转了。

（2）股权结构的设置

债转股后信达公司持有北京水泥厂的股权为6.7亿元，北京建材集团注入的土地及矿山采矿权的评估量为4.5亿元，冲抵-1.68亿元的净资产和剥离的资产0.2亿元，同时承担开发银行0.414亿元债务，其股权为3.03（4.5-1.68-0.2+0.414）亿元。

经重组后北京水泥厂的总股本为9.73亿元。

其中信达公司资产管理公司占68.9%的股份，北京建材集团占31.1%（见表3）

表3债转股后北京水泥厂的股本结构

总股本

信达资产管理公司

北京建材集团公司

9.73

6.7

3.03

100%

68.9%

31.1%

经过人债转股，资产管理公司成为国有企业的大股东。

（3）盈利预测。

北京水泥厂债转股后，每年可降低财务费用约1亿元，同时通过资产剥离、转换经营机制、降低各种成本，预计1999年可实现销售收入1.89亿元，支付财务费用2000多万元及提取4000多万元折旧后，可实现利润约1900万元。

随着利息逐年减少，预计2000年可实现利润2000万元以上。

债转股后，北京水泥厂将步入良性循环的轨道。

另外，根据上述预测，如果将北京水泥厂的利润全部分配，根据股权比例，信达公司每年将可获得约1300万元以上的收入（如果考虑免征增值税的因素将可获得2400万元以上）。

引进现代企业制度是企业改革的必要手段。

（三）建立现代企业制度

1、组织结构调整

对北京水泥厂进行股份制改造，成立有限责任公司，按照《公司法》建立股东会、董事会、监事会三权分立的法人治理结构。

股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会职能是：

决定公司的经营方针和投资计划，审议和批准董事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案，，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议等。

董事会是股东会的常设机构，对股东会负责，将执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，聘请或解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等。

具体构造由公司章程规定。

2、管理体制

公司实行董事会领导下的总经理负责制。

公司设立总经理办公会，总经理、副总经理、总工程师、总会计师为总经理办公会的常备成员，其他成员为公司各部门的负责人。

总经理办公会是公司日常经营管理中心，各部门及公司的全体员工必须严格执行总经理办公会形成的决议。

公司监事会将监督公司的一切生产经营活动，监事会对股东大会负责。

为此，公司本着精简机构、减员增效的原则，撤销部分非经营性的机构，并对各机构的职能进行重新调整。

公司设立经理办公室、经营发展部、生产管理部、人办资源部、财务管理部、市场营销部、技术发展部、安全环保部、审计监察部和党群工作部。

（四）股权退出机制

债股后，北京水泥厂将还有如下的债务：

中国信达资产管理公司长期债务人民币3亿元，中国农业银行昌平运行债务本金2000万元及相应利息。

债转股后的北京水泥厂将有能力庆规定的期限内偿还完毕。

由于北京水泥厂是北京建材集团的重点企业，同时北京的水泥市场具有巨大的发展潜力，是国内外水泥企业的必争之地。

从战略上分析，北京水泥厂的发展占有重要的战略地位。

因此，对于约6.7亿元的信达资产管理公司所持有的北京水泥厂股权，北京建材集团公司将通过北京金隅股份公司的上市和配股融资在3年内回购信达公司的股权。

但如果在3年内北京建材集团同意或3年期满后北京建材集团未能完成回购，信达公司将自行处置所拥有的股权。

债转股的目的是盘活不良债权、推动企业发展，而不是使资产管理公司真的成为企业股东，所以股权退出机制必须完善。

（五）方案实施存在的问题及建议

为了搞好债转股项目，使企业通过债转股走出困境，转换经营机制，扭亏为盈，同时忙最大限度地收回银行的不良资产，使信达公司的股权退出方便，同时通过债转股使企业扭亏为盈，走出困境，提高经济效益，中国信达资产管理公司提出如下建议：

1、落实享受免征增值税政策

北京水泥厂从1995年试生产以来，每年综合利用煤灰15万吨，为改善北京市的环境作出了很大的贡献。

根据财政部、国家税务总局（1991）44号《关于部分综合利用产品免征增值税的通知》和（1996）20号《关于继续对部分综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》的文件精神，北京水泥厂按规定可享受综合利用粉煤灰免征增值税政策。

但在执行过程中由于北京水泥厂的产品主要用户为混凝土搅拌站，属于中间环节，均须取得增值税专用发票，用于抵扣进项税金，而按规定，北京水泥厂享受免税待遇后不得开具增值税发票，使得销售难于进行。

因此实际上北京水泥厂享受不到免征增值税的优惠政策。

截至1998年底，应免而未免增值税累计已达3180.5万元，对于北京水泥厂的生存发展影响很大。

有鉴于此，建议对北京水泥厂的特殊情况给予特殊处理，对债转股前应免未免的增值税给予豁免；债转股后，应尽快落实享受免征增值税政策，并采取即征即退或先征后返的办法执行。

政策支持是债转股得以顺利实施的一个重要保障。

2、尽快审批北京金隅股份公司

该公司是由北京建材集团属下的5家优质资产公司联合发起设立，于1999年6月8日登记注册，希望有关有部门和机构尽快批准北京金隅股份公司上市，以确保在3年内通过上市和配股融资，回购信达公司全部资本，尽快实现信达资产管理公司股权退出。

3、减免所得税政策

北京水泥厂属综合利用“三废”企业，享受5年内免征所得税政策，建议此政策延长到2007年。

中国信达资产管理公司和北京建材集团公司已于1999年9月2日在北京签署了北京水泥厂债权转股权协议。

二、总评

（一）何为债转股

债转股就是将国有企业所欠有关商业银行的不良信贷资产（即债务）转换成股权，使债权人银行成为企业的股东，而企业则由债务人变成银行持股的公司。

债转股属于债务重组中的“债务转为资本”，是债务重组的一种方式。

债转股后，原债权人对企业的权利性质发生了转变，由债权变为股权，债权人贪污行使股东权利，参与公司重大事务的决策，但不干预企业的日常生产经营活动。

一段时间后，原债权人银行将视企业经营状况，通过上市、转让股权或企业回购等形式收回资金。

企业对原债权人的责任也随之变化，不再是任何获得水平的固定支出，而是盈利前提下的非固定支出。

债转股是在我国国有企业改革中逐渐开始使用的，是解决国有企业陷入负债困境所采取的一种措施。

在实际操作中，还成立了金融资产管