北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案.docx
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北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案.docx
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北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案
北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案
北京大学规范校办企业管理体制
试点实施方案
北京大学
二〇〇一年十二月
目录
一、指导思想
二、主要目标和基本原则
(一)主要目标
(二)基本原则
三、主要内容
(一)依法设立北京大学国有资产经营有限公司
明确国有产权责任主体
北京大学产业管理委员会
北京大学国有资产经营有限公司
(二)北京大学现有校办企业的规范和改制
总体要求
校办企业的清产核资
经营性资产和非经营性资产分账管理
校办企业的改制
人事关系的规范
北京大学校名冠名权的规范
(三)建立北京大学投入与退出的良性循环机制
(四)规范校企关系,理顺校办企业管理体制
四、组织实施
附录北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案有关法律、法规、规章和重要文件
北京大学规范校办企业管理体制
试点实施方案
根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函[2001]58号)和教育部的安排,为了加快北京大学校办企业改制的步伐,高标准高质量做好试点工作,圆满完成试点的各项任务,确保北京大学规范校办企业管理体制试点工作顺利进行,特制定北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案。
一、指导思想
深入贯彻落实党的十五届四中全会精神、《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》和《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,按照建立健全社会主义市场经济体制的客观要求,积极探索规范校办企业管理体制的新路子,配套改革,整体推进,明确产权关系,建立健全现代企业制度,保护北京大学合法权益,有效规避校办企业经营风险,进一步促进北京大学校办企业和教学、科研事业的健康发展。
二、主要目标和基本原则
(一)主要目标
1.组建北京大学产业管理委员会和北京大学国有资产经营有限公司,对现有校办企业进行规范,进一步明晰北京大学与其校办企业的产权关系,理顺校办企业管理体制。
2.逐步建立和完善北京大学在创办高科技企业中的投入与撤出机制,进一步扩大和完善科技成果产业化渠道,使北京大学的教学、科研与校办企业的经营走向相互促进、良性循环和规范运作的健康发展之路。
3.完善校办企业各项管理制度,建立以资本为纽带,产权明晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度,建立健全企业内部法人治理结构,使其真正成为自主经营、自负盈亏、照章纳税并承担国有资产保值增值责任的市场主体。
(二)基本原则
1.要有利于事资相对分离,明确资产经营管理责任,从体制上转变学校管理企业的模式。
通过校办企业管理体制改革,实现教学、科研的事业管理职能与经营性国有资产管理、运营职能的分离,建立相对独立的国有资产管理组织体系,将学校以行政方式管理企业的旧模式,转变为以产权和资本运营方式管理企业的新模式。
在确保学校国有资产安全的前提下,根据市场经济的一般规律和现代企业制度的内在要求,实施对经营性国有资产的专业化、市场化管理。
2.要有利于校企分开,解除学校对企业承担的无限责任。
努力构建学校规避企业运营风险、实现资本投入与退出良性循环的经营机制。
校办企业中的国有产权交由学校资产经营机构统一经营管理,不再由学校直接管理。
依法规范校企关系,实现校办企业管理的规范化、法制化。
3.要有利于学校科技成果的转化,促进校办企业健康发展。
既要防止国有资产流失,维护学校正当权益,又要兼顾校办企业合理利益要求,体现校办企业的一些特殊需要。
4.要有利于促进教育科研事业的健康发展。
通过规范校办企业管理体制,使学校教学、科研机构能够集中力量进行教学改革和科研创新,不断提高北京大学教学、科研的质量和水平。
三、主要内容
(一)依法设立北京大学国有资产经营有限公司
明确国有产权责任主体
1.依照《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》关于北京大学对经营性国有资产行使出资人权利、北京大学以其投资额为限承担有限责任的指示精神和《中华人民共和国公司法》关于设立国有独资的有限责任公司的有关规定,由国务院明确,北京大学是北京大学所属的经营性国有资产的国家授权投资机构,北京大学对其所属的经营性国有资产承担保值增值的责任,享有出资人的权利,行使所有者的职能,并依法享有占有、使用、处置和收益分配权。
依法明确北京大学对其所属经营性国有资产的所有者身份,是规范北京大学和北大校办企业之间关系的法律依据,是克服目前北京大学和所属校办企业之间矛盾、校办企业管理混乱的必要条件,是校办企业建立产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度的前提,是维护公平的市场竞争环境,使校办企业与其他企业处于同一起跑线的重要因素。
明确北京大学是其所属的经营性国有资产的责任主体,有利于保持和发展北京大学科技成果转化的商业平台,同时避免学校承担企业经营的无限责任。
2.依据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》关于允许北京大学将闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产的指示精神,由国务院授权,用非经营性资产转为经营性资产时,对同一项目(公司)的投资额在500万元以下(含500万元)的,由北京大学国有资产管理机构审批;500万元以上的,按原程序审批。
授予北京大学对于非经营性资产转为经营性资产的一定处置权,可以保证决策的灵活性、科学性,可以提高经营性资产的运作效率,使校办企业能适应市场竞争,促进北京大学科技成果的迅速转化,同时又能维护北京大学正常的教学科研活动。
3.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》和《中华人民共和国公司法》,设立北京大学国有产业管理委员会(除特别说明外,以下简称国资委或北京大学国资委),作为北京大学国有资产管理机构,专司北京大学经营性国有资产的经营管理事务,直接负责行使所有者的职能。
北京大学国资委在学校内部相对独立。
同时,依法设立北京大学全资的北京大学国有资产经营有限公司(除特别说明外,以下简称资产经营公司或北京大学资产经营公司),把北京大学所有的经营性资产剥离出来,交给资产经营公司经营管理。
资产经营公司由北京大学国资委授权,行使出资人的权利,承担国有资产保值增值的责任。
北京大学按照《中华人民共和国公司法》的规定,通过北京大学国资委对资产经营公司享有出资人的权利和行使所有者的职能,北京大学与资产经营公司之间的关系是股东与其投资企业之间的关系。
资产经营公司代表北京大学国资委对所属的企业享有出资人的权利和行使所有者职能,通过参加控股、参股企业的股东大会和派出董事、监事参与企业的管理和监督,对企业进行投资和再投资,依法转让国有股权。
资产经营公司与其控股、参股企业之间的关系是股东与其所投资企业之间的关系。
4.资产经营公司设立后,作为北京大学国有资产管理机构的国资委与资产经营公司及其控股、参股科技企业的关系见下图。
国资委与资产经营公司及其控股、参股企业关系图
北京大学产业管理委员会
5.经国务院授权和依据相关法规,北京大学对经营性资产具有占有、使用、处置和收益分配权,对所管理的国有资产承担保值增值的责任,并对经营性国有资产行使出资人的权利,代表国家行使所有者职能。
北京大学国资委是北京大学管理经营性国有资产的专司机构,直接负责行使所有者职能。
北京大学国资委依法管理国有资产,具有相对独立性。
6.北京大学国资委成员7到13人,包括校长和主管副校长在内的北京大学主要领导、科技开发和产业管理部门负责人应加入国资委。
国资委设主任和副主任各一名,分别由校长和主管副校长兼任。
以这种方式组建国资委充分体现了国有资产的性质,保证国资委决策的权威性,提高决策的效率。
7.国资委每届任期4年。
其中,主任和副主任与校长和主管副校长任期相同,校长和主管副校长当选时,自动兼任国资委的正副主任。
8.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和在北京大学校办企业建立现代企业制度的要求,国资委对资产经营公司行使下列职权:
(1)根据《中华人民共和国公司法》第六十六条的有关规定,授权资产经营公司董事会行使股东会的部分职权;
(2)选举和更换董事,指定董事长和副董事长人选,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会或者监事的报告;
(6)审议批准公司的利润分配方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(9)对闲置、富余及孵化高科技企业必须的,价值不超过500万元的非经营性国有资产转为经营性国有资产作出决议。
超出500万元的,按规定向国家有关部门报批;
(10)审批资产经营公司下属企业冠用校名的申请;
(11)与资产经营公司签订经营性国有资产保值增值的责任书;
(12)审议批准资产经营公司上报的重大决策提议;
(13)审议批准修改公司章程的决议。
9.为了实现事资分离、校企分开,维护正常的教学科研秩序,国资委应建立规范的工作制度,制定议事规则。
议事规则应包括以下内容:
(1)不得具体从事国有资产经营的活动,也不得干预资产经营公司的正常经营活动;
(2)不得使用国家拨款的教育经费、科研代管费、基本建设费、专项拨款等预算内资金以及用于学生和教职员工的各项基金作为经营性资产;
(3)不得以学校所拥有的建筑物、土地使用权,教学、科研设备等非经营性国有资产,承担企业经营风险和经济担保等相关的民事责任;
(4)遵守有关法律法规和北京大学规章制度。
10.国资委应建立严格的责任追究制度。
国资委成员违反行政法规、学校规章制度的,依法给予相应的行政处罚。
触犯法律的,依法追究法律责任。
北京大学国有资产经营有限公司
11.从现有校办企业中选择一家资产结构简单,没有负债和不良资产的企业,由国资委根据情况注入一定的资金,在国家工商行政管理机关变更登记,更名为北京大学国有资产经营有限公司。
12.新成立的资产经营公司在国资委的领导下,组织和指导校办企业进行清产核资,建立现代公司制度。
由北京大学国资委下发文件授权资产经营公司开展清产核资、规范校办企业工作,并对划分经营性资产和非经营性资产的标准以及校办企业的改制方案作出严格规定。
13.在清产核资的基础上,国资委把北京大学拥有的经营性资产(包括股权)全部无偿划转到资产经营公司的账上。
14.资产经营公司在国资委的领导下,管理北京大学所拥有的经营性资产,学校其他职能机构管理非经营性资产,从而实现学校的非经营性资产和经营性资产分别建账、分账管理。
15.资产经营公司主要有下列职能:
(1)通过向控股、参股企业派出股东代表、董事和监事,参与这些企业的管理,并对董事会和高层管理人员实施监督;
(2)通过红利、股息以及其他利润分配方式收取国有资产收益;
(3)核定和清算北京大学拥有的全部经营性资产(包括股权);
(4)根据具体情况决定向企业的投资,以实现资产的增值;
(5)促进以北京大学为主要来源的科技成果的产业化,孵化高科技企业;
(6)管理北京大学直接拥有的企业技术股权;
(7)通过转让、上市等方式实现国有股权的退出,并按规定向北京大学上缴股权转让变现的部分资金,弥补北京大学教学科研资金的不足;
(8)按规定向北京大学上缴利用投资收益、股权分红、股息等创造的部分利润;
(9)协助国资委管理企业冠用北京大学校名(或简称)的行为;
(10)国资委认为资产经营公司应该履行的其他职能。
16.根据《中华人民共和国公司法》第六十六条的有关规定,资产经营公司不设股东会,由国资委授权资产经营公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。
资产经营公司设立董事会,包括7名成员,其中国资委委派5名,资产经营公司职工代表1名,外聘独立董事1名。
董事会设立董事长1名,副董事长1名,董事长和副董事长由北京大学国资委从董事会成员中指定。
董事长是资产经营公司的法定代表人。
董事任期由公司章程规定,但是每届任期不得超过3年,可以连选连任。
17.资产经营公司董事会向国资委负责,向国资委汇报工作。
18.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定,资产经营公司董事会行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针;
(2)决定公司非重大的投资决策;
(3)提议公司重大投资决策并报国资委审批;
(4)决定公司的经营计划和投资方案;
(5)决定公司非重大的出售、转让持股公司的股权的决策;
(6)提议公司重大的出售、转让持股公司的股权的决策,报国资委审批;
(7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(8)制订公司的利润分配方案、转让股权收益的分配方案和弥补亏损方案;
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(10)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(11)决定公司内部管理机构的设置;
(12)聘任或者解聘公司总经理(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(13)确定或授权公司经理确定出任公司控股、参股企业的董事、监事的人选;
(14)制定公司的基本管理制度;
(15)听取并审查总经理的工作报告;
(16)审查下属企业冠用北京大学校名(包括校名的缩写)的申请,并报北京大学国资委批准;
(17)拟订修改公司章程的决议;
(18)国资委授予的其他职权。
19.对国资委委派的董事,包括董事长和副董事长的激励可以采用年薪制、保证金制度和虚拟股权制度。
20.董事应具备以下条件:
(1)能够维护国家和北京大学利益,能够承担国有资产保值增值的责任;
(2)熟悉经营管理和科技企业孵化的专业知识,具备相关技能;
(3)坚持原则,廉洁自律,忠于职守;
(4)熟悉并且能够贯彻国家有关法律、行政法规和规章制度;
(5)具备较强的独立工作能力;
(6)法律法规明确禁止担任国有独资公司董事、经理的人员以外的中国公民。
21.资产经营公司设立监事会,共有3名成员,其中1名由国资委委派,1名是资产经营公司的职工代表,1名是外聘专家监事。
董事、资产经营公司经理和财务负责人不得兼任监事。
监事任期3年,可连选连任。
22.资产经营公司监事会对国资委负责,向国资委汇报工作。
23.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定,资产经营公司监事会行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)监督、评价公司经营效益和国有资产保值增值状况;
(3)对董事、经理等有关人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(4)当董事、经理等有关人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(5)公司章程规定的其他职权。
资产经营公司监事列席董事会会议。
24.监事应具备以下条件:
(1)能够维护国家和北京大学利益;
(2)熟悉经营管理、财务会计、审计等专业知识,具备相关技能;
(3)坚持原则,廉洁自律,忠于职守;
(4)熟悉并且能够贯彻国家有关法律、行政法规和规章制度;
(5)具有较强的综合分析能力、判断能力和写作能力,具备较强的独立工作能力;
(6)具有保密意识,保守商业秘密;
(7)法律法规明确禁止担任国有独资公司监事的人员以外的中国公民。
25.资产经营公司设经理职位,由董事会聘任或解聘。
经理对董事会负责。
26.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定,资产经营公司经理行使下列职权:
(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章制度;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
资产经营公司经理列席董事会会议。
27.经理、副经理以及财务负责人的任职条件由董事会决定。
28.对资产经营公司经理、副经理以及财务负责人的激励制度,可以采用年薪制、保证金制度和虚拟股权制度。
29.资产经营公司董事、监事、经理和财务负责人应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理和财务负责人不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
30.董事、经理和财务负责人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理和财务负责人不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理和财务负责人不得以公司资产为个人债务提供担保。
31.董事、经理和财务负责人除公司章程规定或者国资委同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
32.董事、监事、经理和财务负责人除依照法律规定或经国资委同意外,不得泄露公司秘密。
33.董事、监事、经理和财务负责人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
34.资产经营公司应依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》以及其他有关法律、法规和规章,建立规范的公司制财务管理制度、会计制度。
在每一个会计年度终结时,应制定会计报表并经国资委认可的机构审查验证。
会计报表按公司章程规定报送国资委。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(1)资产负债表;
(2)损益表;
(3)现金流量表;
(4)财务情况说明书;
(5)利润分配表。
35.资产经营公司依法所得的股息、红利,以及转让资产的收益应该照章纳税。
36.资产经营公司所得股息、红利以及转让资产的收益中上缴北京大学的部分,应当免征企业所得税。
(二)北京大学现有校办企业的规范和改制
总体要求
1.由国资委授权资产经营公司领导、管理和监督北京大学现有各校办企业的清产核资、企业改制、校名冠名权规范及其与之相关的所有工作,各校办企业要在国资委的统一部署下认真完成本企业的清产核资和企业改制工作,并接受资产经营公司的领导、管理和监督。
(在国资委和资产经营公司正式成立之前,相应的职权分别由北京大学产业管理委员会和科技开发与产业管理办公室代为行使,下同。
)
2.与北京大学没有资产关系的“挂靠”企业,必须限期解除“挂靠”关系;与北京大学教学、科研无直接关系的企业,原则上要进行脱钩。
3.对于经营管理不善、缺乏市场前景,两年以上(含两年)基本没有经营业绩或者处于亏损状态或者未向北京大学上缴利润的校办企业(包括院、系、所、中心挂靠企业),在对其进行审计的基础上限期关闭或停业;对于内部管理制度较为健全、经营业绩突出、有发展前途的校办企业(包括院、系、所、中心挂靠企业),为了进一步发挥规模效益和技术优势,可以由资产经营公司协调,在优化资源配置的前提下进行重组与合并,实现产业升级。
4.对于已经决定予以关闭的校办企业,由资产经营公司组建企业清算工作组,按照有关的法律、法规对企业债权债务进行清算。
5.除北京大学决定予以关闭和限期解除“挂靠”关系的企业外,不是有限责任公司或股份有限公司的校办企业,都应该按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,改制成有限责任公司或股份有限公司。
这些校办企业应在规定期限内拟定改制工作方案,报资产经营公司审批。
已经是有限责任公司或股份有限公司但不规范的校办企业,也应该按照《中华人民共和国公司法》的有关规定重新进行规范。
6.各校办企业的规范工作包括资产清查、产权界定、资产评估、企业改制等内容。
已经按照《中华人民共和国公司法》改制成有限责任公司,且产权清晰、管理规范的北京大学控股、参股企业,可以免去资产清查、产权界定、资产评估这三项工作,但仍要完成经营性资产和非经营性资产的划分、人事关系的规范、北京大学校名冠名权的规范等工作。
校办企业的清产核资
7.各校办企业的清产核资工作包括资产清查、产权界定、资产评估等方面。
各校办企业的资产清查、产权界定和资产评估工作要在资产经营公司的指导和监督下进行。
各校办企业应当按照经资产经营公司审核同意的改制方案,按时完成资产清查、产权界定和资产评估工作。
8.各校办企业的资产清查和产权界定工作,要严格按照《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》(国资法规发〔1993〕68号)等法律、法规的要求进行。
做到对企业的各项资产、负债账实相符、账账相符,以及资产所有权界定清楚。
各校办企业在资产清查和产权界定工作中,要做到全面、合法和客观。
资产清查和产权界定过程中不得有故意遗漏或侵占国有资产的行为,要防止国有资产的流失。
若存在与现有的法律、法规的要求相违背的情况,由资产清查和产权界定工作的直接负责人承担相应的法律责任。
在产权界定过程中,产权关系复杂或者发生产权纠纷、对产权的界定有困难时,需报请有关国有资产管理部门进行界定。
资产清查和产权界定的结果,经资产经营公司审核同意之后,报国资委认定。
9.各校办企业资产评估工作应根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》委托国家认可的国有资产评估机构完成。
各校办企业委托资产评估机构进行相关资产评估工作的,应该在与对方正式签订委托协议之前,把对方的营业执照、由国有资产管理行政主管部门颁发的资产评估资格证书以及资产评估委托协议草案报资产经营公司审查。
经资产经营公司审查通过,各校办企业方可按照委托协议书草案与对方正式签订资产评估委托协议。
在签订委托协议之后的三个工作日内,各校办企业应该把签定的委托协议书报资产经营公司备案。
10.各校办企业应该在收到资产评估机构的资产评估结果报告书之后的三个工作日内,将该资产评估结果报告书报资产经营公司审核。
资产经营公司对资产评估结果报告书中的结果有异议时,有权要求被委托的资产评估机构作出解释,或者经国资委批准,可以拒绝接受该资产评估结果,并要求对其中有异议的地方重新进行评估。
资产经营公司发现校办企业呈报的资产评估结果报告书中有弄虚作假、造成资产评估结果失实的,经报国资委批准,可以责令该企业重新进行资产评估,并可以依法追究相关责任人的法律责任。
11.资产经营公司对校办企业送交的资产评估报告审查同意之后,报国资委确认资产评估结果。
经营性资产和非经营性资产分账管理
12.对北京大学占有和使用的国有资产,经清产核资并经北京大学国有资产管理部门确认后,按照资本属性,划分经营性资产和非经营性资产,实行经营性资产与非经营性资产分别建账、分账管理的制度。
13.北京大学校办企业中产权归属北京大学的资产(包括股权),除去按照《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》(国资事发〔1995〕89号)、《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》等有关法律、法规、规章和文件禁止转作经营性使用的资产之外,其余资产(包括股权)全部无偿划转到资产经营公司。
由资产经营公司统一负责经营管理,实现保值增值。
14.经国资委依法批准,可以将北京大学闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产,投入到资产经营公司,由资产经营公司来具体运作,并承担保值增值的责任。
15.对于国资委或上一级国有资产主管部
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