董事会议事规则2.docx

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董事会议事规则2

董事会议事规则

第一章总则

第一条为落实******（简称“公司”章程赋予董事会的职权，规范董事会内部机构及运作程序，明确董事会在行使职权中的原则要求，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《######公司全资、控股公司董事会工作指导意见》、《******章程》（以下简称“公司章程”，特制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会对######公司（以下简称“集团公司”，由其行使股东会职权）负责。

第三条　董事会及其工作机构在行使职权和履行工作职能时，适用本规则；总经理班子及其职能部门在制订相应制度时不能与本规则相抵触。

第二章董事会组织机构及人员

第四条　董事会依照公司章程规定设董事长。

董事长、董事依照公司章程规定行使职权、履行义务、承担责任。

第五条　董事会设董事会秘书，董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任和解聘。

董事会秘书对董事会负责，董事会秘书在董事会闭会期间，处理董事会日常事务。

其主要职责：

（一）办理董事会和董事长交办的事务，负责董事会的对外联络工作；

（二）准备和递交国家有关部门要求的须由董事会、监事会出具的报告和文件；

（三）筹备董事会、监事会会议，安排董事会会议和监事会会议会务，并负责会议的记录和会议记录、文件的保管；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到相关记录和文件；

（五）负责公司有关会议决议、资料等信息的发布和披露等事务；

（六）董事会赋予的其他职责。

第六条　董事会秘书由董事会聘任。

董事会秘书的待遇由董事会决定。

第七条　董事会下设专家咨询委员会，聘请集团公司和公司的专家就公司拟提交董事会决策的事项提出意见，供决策时参考。

非常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。

第三章董事会工作程序

第八条董事会议事实行会议制度，董事会会议分为例会和临时会议。

例会每半年召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

第九条董事会召开例会，应于会议召开十日前书面通知全体董事，会议通知应当载明会议时间、地点、事由、议题和会议议程并附有关材料。

第十条经董事长、总经理或三分之一以上董事提议，董事会应当召开临时会议，并于会议召开五个工作日前通知全体董事。

董事会临时会议在保证董事能充分表达意见的前提下，可以通信方式进行并做出书面决议，并由参会董事签字生效。

第十一条出席董事会会议的董事应签到，因故不能出席董事会会议的董事应当书面授权他人出席，委托书应载明授权范围；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他人出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议集团公司予以撤换。

第十二条董事会会议应由二分之一以上董事出席方为有效，董事会做出的决议决定须经全体董事过半数以上表决同意方可通过，董事会实行记名式表决方式。

第十三条董事会在闭会期间，需由董事会作出决定时，经由董事会半数以上董事签字同意，可形成董事会专项决定（投资、人事等重大议案除外）并付之实施。

该项决定提交下一次董事会确认后形成决议。

第十四条董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容做详细记录，及时形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

出席会议的董事有权要求在会议记录上作出与其在会议中所做表决相一致的说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存,保存期为长期。

会议记录须妥善保存,以备核查。

第十五条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：

董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度经营计划和重大项目的投资方案，就拟订方案向集团公司汇报，得到确认后提交董事会；董事会可根据需要委托专家咨询委员会进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；召开董事会形成决议；经集团公司批准后由总经理组织实施。

（二）人事任免程序：

集团公司经过考察后，提出书面推荐意见；董事长、总经理在各自职权范围内向董事会提出公司领导班子成员及其他高级管理人员人事任免提名，召开董事会会议形成决议；由董事长签发聘任书和解聘文件。

（三）财务预决算工作程序：

董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，就拟订方案向集团公司汇报，得到批准后提交董事会；召开董事会会议形成决议；提请集团公司批准后，由总经理组织实施。

（四）重大事项工作程序：

董事会在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，以减少工作失误；与董事长充分沟通后向集团公司汇报，按照批复意见修改完善方案；召开董事会会议形成决议；需要集团公司批准的提交集团公司批准；然后由总经理组织实施。

第十六条董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第十七条公司董事应定期查看公司财务报表，听取公司经理层关于工作进展情况的汇报，定期检查公司的各项工作。

第十八条公司经理层有义务就公司执行董事会决议的情况、公司财务报表、生产经营情况、项目推进等重要事项定期以信函、传真、邮件等方式向公司董事和监事进行通报。

第十九条董事会应将公司章程及历届董事会会议记录、资产负债表、损益表放于公司备查。

第二十条董事应对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或公司章程致使公司资产遭受重大损失的，参与决议的董事应承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第四章重大管理事项

第一节计划管理

第二十一条公司经营计划由总经理提出，董事会审议批准。

其内容主要包括：

1.经营目标，利润目标；

2.营业收入、财务收支、成本费用（包括劳动工资）；

3.资金计划（包括借贷）；

4.投资计划（包括长期投资和短期投资、固定资产购置、技术设备更新改造等）；

5.利润分配计划、弥补亏损计划；

6.劳动用工计划；

7.其他。

经营计划可根据上述具体计划统一编制或分类编制。

第二十二条每会计年度终了后一个月内，总经理应将下一年度计划报董事会并作必要的说明。

董事会应在收到报告后及时召开专门会议审议，并作出决议。

第二十三条董事会可根据公司经营情况和市场状况，对经营计划适当调整，调整前应邀请包括总经理班子在内的有关专业人员共同研究，但决定权在董事会。

第二十四条董事会审定上述计划后均应形成董事会书面决议，交由总经理组织实施。

第二节投资管理

第二十五条公司设立或撤销子公司、分公司、代表处（或办事处）、购并其他企业，提案权在总经理，决定权在董事会。

第二十六条董事会在决定公司设立或撤销子公司、分公司、购并其他企业前，应征求集团公司的意见。

第二十七条董事会决定本公司重要资产的购置、抵押和转让。

所称重要资产是指公司物业、土地使用权、无形资产、公司长期投资的各种股权等，以及单台价值在1000万元以上的固定资产。

董事长授权总经理签署公司设备大小修、科技和技改、固定资产购置等对外合同（协议）。

第二十八条如因经营需要发生第十六所述事项，总经理应以书面形式向董事会报告。

报告内容应该包括：

（一）事项发生的由来；

（二）详细的利弊分析；

（三）建议案。

董事会接到上述报告后，应及时召集总经理班子在内的有关人员共同研究，由董事会作出决议。

上述事项如属董事会提出而发生，董事会应邀请总经理班子共同研究后作出决议。

第三节财务管理

第二十九条每一会计年度终了后一个月内，总经理应将年度财务预、决算方案及利润分配和弥补亏损方案，以书面形式提交董事会并作出必要文字说明。

董事会制订上述各方案后，报集团公司审议批准。

第三十条总经理定期将资产负债表、损益表、现金流量表（年报）等财务报表和业务统计分析报表报董事长，并就各类投资的实施情况、经营中的重大问题、困难和解决的方法作出书面说明。

公司对外融资纳入年度财务预算，融资合同由董事长授权总经理签署。

第四节人事管理

第三十一条董事会的工作机构的设置权和变更权在董事会。

第三十二条根据集团公司的有关规定和推荐，由董事会决定公司总经理的聘任、解聘及其待遇和奖惩；由总经理提名，董事会决定公司副总经理、财务总监的聘任、解聘及其待遇和奖惩。

第三十三条除由董事会决定任免的人员外，公司其他人事任免权均属总经理，集团公司另有规定的除外。

第三十四条董事会决定推荐控股公司董事、监事、经理、财务负责人人选。

总经理对上述人选有建议权，但决定权在董事会。

第三十五条　董事会授权总经理拟订公司内部管理机构设置及调整方案，报董事会批准。

第五节　集团公司与董事会的关系

第三十六条集团公司行使股东会职权。

集团公司在审议董事会提交的议案时，如认为董事会作出的决议、决定不符合集团公司权益最大化的，集团公司有权废除或重新修订董事会的决议、决定，除非能够证明集团公司的该项决议违反法律、法规或公司章程规定，否则集团公司决议为最终决定。

第五章董事长的职权

第三十七条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会议，领导董事会日常工作；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的实施情况；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）根据董事会授权，审批财务支出拨款或投资项目合同文件和款项；

（六）在董事会授权额度内，审批抵押融资、贷款担保款项的文件以及公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（八）根据董事会规定，提名公司总经理和财务总监候选人的权利；

（九）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监等的聘任或解聘文件；

（十）在特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和集团公司报告；

（十一）董事会授予和章程规定的其他职权。

第六章董事会基金

第三十八条董事会根据需要，设立董事会专项基金，该基金的使用纳入年度财务预算。

第三十九条由董事会秘书制定董事会专项基金计划，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第四十条董事会基金用途：

（一）兼职董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

（三）董事会及其成员履行职务而发生的各项费用，包括差旅费、业务培训费、调研费等；

（四）以董事会及董事长名义组织的各项活动经费；

（五）监事会和监事履行职务所需的费用；

（六）董事会、监事会的其他支出。

第四十一条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批或授权总经理审批。

第七章附则

第四十二条本规则未尽事宜，按公司章程执行。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本规则自发布之日起实施。