第二十五章合并财务报表变化部分.docx
- 文档编号:24024238
- 上传时间:2023-05-23
- 格式:DOCX
- 页数:20
- 大小:49.96KB
第二十五章合并财务报表变化部分.docx
《第二十五章合并财务报表变化部分.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第二十五章合并财务报表变化部分.docx(20页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
第二十五章合并财务报表变化部分
第二十五章合并财务报表变化部分
第二十五章 合并财务报表
考点一:
与编制合并财务报表相关基础内容
(一)合并财务报表概述
1.合并财务报表定义
CAS33合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
母公司,是指控制一个或一个以上主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等,下同)的主体。
子公司,是指被母公司控制的主体。
2.合并财务报表至少应当包括下列组成部分:
(1)合并资产负债表;
(2)合并利润表;(3)合并现金流量表;(4)合并所有者权益(或股东权益,下同)变动表;(5)附注。
企业集团中期期末编制合并财务报表的,至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。
(二)CAS33合并财务报表规定的合并程序
1.母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。
母公司编制合并财务报表,应当将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
(1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
(2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
(3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。
内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。
2.母公司应当统一子公司所采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。
3.母公司应当统一子公司的会计期间,使子公司的会计期间与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的,应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整;或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。
考点二:
合并财务报表范围的确定
背景资料:
IASB(国际会计准则理事会)于2011年5月发布《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》,IFRS10以控制作为合并的单一基础,并明确规定控制构成的3个要素,即:
主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
此外,IFRS10就一系列情况下如何应用控制原则提供了详细指引,包括实质性控制的判断、委托与代理关系的判断、潜在表决权的考虑等。
为进一步规范我国合并财务报表的编制和列报,并保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同,财政部会计司借鉴《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中的做法,并结合我国实际情况,颁布了《企业会计准则第33号——合并财务报表》。
关于控制的定义和具体判断原则,主要包括以下几个方面:
1.改进控制的定义,强调控制构成的三要素为对被投资者的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。
2.引入实质性控制概念,即投资方虽持有小于50%的表决权,但综合考虑投资方拥有的表决权相对于其他各方拥有的表决权份额的大小、其他各方表决权的分散程度、潜在表决权、其他合约性安排、被投资方以往的表决权行使情况等所有因素和条件后仍可具有控制。
3.引入关于拥有决策制定权利的投资者是委托人还是代理人的判断指引。
其中,代理人作为代表其他方行使权力的第三方,并不控制被投资方。
4.引入对被投资方可分割部分的控制。
投资方通常是在被投资方整体层面对是否控制进行评估,但极个别情况下,可以将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分,进而判断是否控制该部分。
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
具体来说,投资方在判断其是否控制被投资方时,应考虑所有的事实和情况,当且仅当投资方同时具备上述三个要素时,投资方才控制被投资方。
如果事实和情况表明上述控制三要素中的一个或多个发生变化,则投资方要重新判断其是否控制被投资方。
(一)投资方对被投资方是否拥有权力
在判断控制时,投资方应首先考虑被投资方设立的目的及其设计,以识别:
(1)相关活动;
(2)如何对相关活动进行决策;(3)哪一方拥有现时能力主导这些活动;(4)哪一方从这些活动中获得回报。
1.识别被投资方的相关活动及其决策机制
(1)相关活动
相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
对许多企业而言,经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。
这些活动可能包括但不限于下述活动:
①商品或劳务的销售和购买;②金融资产的管理;③资产的购买和处置;④研究与开发活动;⑤确定资本结构和获取融资。
值得注意的是,应关注的活动应是对被投资方的回报具有重大影响的活动,而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。
这对于判断并非通过投票权或类似权利主导的被投资方,且被投资方中可能有多方对不同活动拥有决策权的控制来讲尤其重要。
(2)决策机制
判断被投资方的相关活动后,了解谁拥有对被投资方的权力的下一个重要步骤是了解此类活动的决策机制。
就相关活动所作出的决策的例子包括但不限于:
①就被投资方的经营、融资等活动作出决策,包括编制预算;②任命被投资方的关键管理人员或服务提供商,并决定其报酬;以及终止其作为服务提供商的业务关系或者将其予以辞退。
因此,重点关注被投资方设立的目的及其设计以及如何作出有关下列活动的决策往往是适当的,例如:
变更战略方向,包括收购和处置子公司;主要资本性资产的购买和处置;委任董事及其他关键管理人员和确定其酬劳;批准年度计划和预算以及股利政策。
在实务中,企业的治理结构(我国公司治理结构是采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行)各不相同,通常取决于相关的监管要求或股东间的协议。
清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。
在某些情况下,相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构(例如股东会、董事会)来决策,特殊情况下,相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导,如专门设置的管理委员会等。
有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策,也可能是由普通合伙人或者投资管理公司等机构或人员决策。
企业在不同环境和情况下的相关活动可能不同。
(3)被投资方的相关活动通常有多个,并且可能不是同时进行
当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时,能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
在判断哪个投资方对被投资方拥有权力时,投资方考虑的因素可能包括:
①被投资方的设立目的;②影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素;③各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策职权的范围,分别对被投资方回报的影响程度;④投资方对于可变回报的风险敞口的大小。
【思考问题】A公司和B公司共同投资C公司,C公司的主营业务活动为药品研发和销售。
根据C公司章程和合资协议的约定,在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前,A公司可以单方面主导C公司药品研发活动,而在获得相关监管部门的生产批准后,则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。
在本例中,C公司的研发、生产和营销活动均是会对C公司的回报产生重大影响的活动。
投资方除了须结合上述四点进行综合分析以外,还需要考虑以下具体因素:
获得监管部门批准的不确定性和难易程度、考虑投资方成功开发药品并获取生产批准的历史纪录、产品定位、目前药品所处的开发阶段、预测所需开发时间、同类药品开发的难易程度、取得同类药品营销渠道的难易程度;开发完成后哪一方投资者可实际控制该药品相关的经营活动(如取得同类药品营销渠道和实现销售业绩的难易程度)等。
2.赋予投资方对被投资方权力的权利
(1)主导相关活动的现时权利
权力来源于权利(如表决权)。
为拥有对被投资方的权力,投资方必须享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
因此,权力的判断应以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础;特别是准则并不要求投资方实际行使其权力。
拥有现时能力主导被投资方相关活动的投资方拥有主导被投资方的权力,即使其主导的权力尚未被行使。
相反,投资方曾经主导被投资方相关活动的证据有助于确定投资方是否拥有权力,但是仅凭此类证据本身不足以得出投资方是否具有主导被投资方的权力的结论。
(2)赋予投资方对被投资方权力的权利方式
投资方对被投资方的权力可能源自各种权利,例如,表决权或潜在表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。
这些权利单独或者结合在一起,可能赋予对被投资方的权力。
通常情况下,当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动,且需要就这些活动连续地进行实质性决策时,表决权或类似权利(单独或结合其他安排)将赋予投资者权力。
(3)实质性权利和保护性权利
在判断投资方对被投资方所拥有的权利时,还应区分该权利是实质性权利还是保护性权利。
①实质性权利
在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时,应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利。
实质性权利,是指持有人有实际能力行使的可执行的权利。
实质性权利应是在对相关活动进行决策时可执行的权利。
实质性权利通常是当前可执行的权利,但某些情况下目前不可行使的权利也可能是实质性权利。
②保护性权利
保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益,而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。
投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制,也不能阻止其他方对被投资方实施控制。
保护性权利通常仅适用于被投资方的活动发生根本性改变或某些特殊例外的情况,但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。
3.权力源自于表决权
大部分情况下,投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利。
持有被投资方过半数表决权的投资方要对被投资方拥有权力,该投资方所拥有的表决权必须是实质性权利,且使该投资方具有主导该被投资方相关活动的现时能力(通常通过决定财务和经营政策实现)。
(1)持有被投资方半数以上表决权
当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定,或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派,而且权力机构的决策由多数成员主导时,持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。
【思考问题1】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股,C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导,在股东会议上,每股普通股享有一票投票权。
假设不存在其他因素,C企业的相关活动由持有C企业大多数投票权的一方主导。
因此,如果不存在其他相关因素,A企业拥有对C企业的权力,因其是C企业大多数投票权的持有者。
【思考问题2】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股,C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导,A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例,各自有权任命6名和4名董事。
因此,如果不存在其他相关因素,A企业拥有对C企业的权力,因其有权任命主导C企业相关活动的董事会的大多数成员。
(2)持有被投资方半数以上投票权但无权力
投资方虽然持有被投资方半数以上投票权,但当这些投票权不是实质性权利时,其并不拥有对被投资方的权力:
①当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动(例如,持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权,并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利),且该其他方不是投资方的代理人时,则投资方不拥有对被投资方的权力。
②当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时,即使持有多数表决权,投资方也不拥有对被投资方的权力。
例如,由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍,投资方虽持有半数以上表决权但无法行使,则该投资方不拥有对被投资方的权力。
确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力,关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。
在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时,投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动,因此,投资方即使持有被投资方过半数的表决权,也不拥有对被投资方的权力。
有些情况下,根据相关章程、协议或其他法律文件,主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例,例如,被投资方的公司章程规定,与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持三分之二以上的表决权通过。
这种情况下,持有半数以上但不足三分之二表决权的投资方,虽然表决权比例超过半数,但该表决权本身不足以赋予投资方权力,应结合其他因素进行进一步的分析与判断。
(3)持有被投资方半数或半数以下表决权
持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权,但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方,本部分以下同),应综合考虑下列事实和情况,以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方拥有对于被投资方的权力。
①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。
投资方持有的表决权比例越高,越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。
与其他方持有的表决权比例相比,投资方持有的表决权比例越高,越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。
为否决投资方而需要联合一致的行动方越多,投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。
【思考问题1】A投资者持有被投资者(甲投资者)48%的投票权,剩余投票权由数千位股东持有,但没有股东持有超过1%的投票权,没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。
当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时,A投资者确定48%的权益将足以使其拥有控制权。
在这种情况下,A投资者无需考虑权利的任何其他证据,即可以其持有股权的绝对规模和其他股东持有股权的相对规模为基础,确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。
【思考问题3】A投资者持有被投资者(甲投资者)45%的投票权,其他两位投资者(B、C投资者)各持有被投资者26%的投票权,剩余投票权由其他三位股东持有,各占1%。
不存在影响决策的其他安排,在这种情况下,A投资者投票权的规模及其与他股东持有的投票权的相对规模,足以得出A投资者不拥有权力的结论。
只要其他两位投资者联合起来就能够阻止A投资者主导被投资者的相关活动。
【思考问题4】A投资者持有被投资方45%的投票权,其他十一位投资者各持有被投资者5%的投票权,股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策。
在这种情况下,单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的投票权的相对规模,无法对A投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。
应考虑其他可能为A投资者是否拥有权力提供证据的额外事实和情况。
【思考问题5】A投资者持有被投资者35%的投票权,其他三位股东各持有被投资者5%的投票权,剩余投票权由众多股东持有,而没有任何一位股东持有超过1%的投票权,股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策,涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准(在近期的股东会议上被投资者75%的投票权投了票)。
在这种情况下,其他股东在近期股东会议上的积极参与的事实表明A投资者不具有单方面主导相关活动的实际能力,无论投资者是否因足够数量的其他股东与其作出相同决策主导了相关活动。
②与其他表决权持有人的合同安排
投资方自己拥有的表决权不足,但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权,从而拥有被投资方的权力。
该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决,即,其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决,而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。
【思考问题1】E企业拥有4名股东,分别为A企业、B企业、C企业和D企业,A企业持有E企业40%的普通股,其他三位股东各持有20%,E企业的相关活动受其董事会主导,董事会由6名董事组成,其中3名董事由A企业任命,剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。
A企业和B企业单独签订合同安排,规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。
若不存在其他因素,该合同安排赋予A企业在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票权这一事实将使A企业拥有对E企业的权力,即使A企业并未持有E企业的大多数投票权。
【思考问题2】E企业拥有4名股东,分别为A企业、B企业、C企业和D企业,A企业持有E企业40%的普通股,其他三位股东各持有20%,E企业的相关活动受其董事会主导,董事会由6名董事组成,其中3名董事由A企业任命,剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。
为避免董事审议陷入僵局,股东们签订协议赋予A企业任命的其中1名董事作为董事会主席,并且在董事会会议上享有额外的一票。
股东协议有效地赋予A企业在董事会会议上获得相关活动的大多数投票权,如果不存在其他因素,这将使A企业拥有对E企业的权力,即使A企业并未持有E企业的大多数投票权。
③其他合同安排产生的权利
投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
例如,合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利,而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策。
又如,投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利,使其目前有能力主导被投资方的生产活动,或主导被投资方的其他经营和财务活动,从而对被投资方的回报产生重大影响。
但是,在不存在其他权利时,仅仅是被投资方对投资方的经济依赖(如供应商和其主要客户的关系)不会导致投资方对被投资方拥有权力。
④投资方和其他方持有的潜在表决权
潜在投票权是获得被投资方投票权的权利,如可转换工具或期权(包括远期合同)中的权利。
为了确定是否拥有对被投资方的权力,投资方应当考虑其持有的潜在投票权及由其他方持有的潜在投票权,但是,投资方应当仅考虑具有实质性的投票权,上述有关判断实质性权利的条件同样适用于潜在投票权。
⑤其他显示投资方在需要决策时拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况,例如被投资方的其他股东是否均为被动的财务投资者,以及被投资方以往股东大会的表决权行使情况。
在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下,投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力,则投资方不控制被投资方。
【思考问题1】B公司为A公司的第一大股东,其对A公司的持股比例为40%,A公司剩余股东的持股比例高度分散。
除B公司外,A公司的其他前十大股东的单家持股比例均小于3%,合计不超过10%。
剩余股东持股比例均小于0.1%。
A公司的各股东之间不存在关联方关系。
A公司的各股东均未持有潜在表决权。
A公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。
B公司有权向A公司提名4名非独立董事,其中一名任A公司董事长,另一名任A公司副董事长。
A公司董事长同时兼任B公司的董事长,A公司的一名董事同时兼任B公司的总经理。
A公司最高权力机构为股东大会,与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
A公司董事会在股东大会授权范围内,负责拟订与A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准,执行股东大会的决议。
在历年来的股东大会中,出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。
在这种情况下,A公司的相关活动通过股东大会半数以上的表决权所主导,然而,B公司所持表决权仅为40%,未超过半数。
因此,B公司在确定其是否有主导A公司相关活动的权力时,应综合考虑如下因素:
1)投资方持有的表决权比例与其他方持有的表决权比例和分散程度的比较。
B公司持股比例虽然不足半数,但是其他前十大股东的单家持股比例均小于3%,合计小于10%。
剩余股东持股比例均小于0.1%。
因此,B公司的持股比例相对其他股东而言较大,并且其他股东持股比例的分散程度较高。
2)其他方持有的潜在表决权。
本例中,A公司的各股东均未持有潜在表决权。
3)来源于其他合同安排的权利。
本例中,除公司章程规定外,A公司的各股东均未持有其他合同安排的权利。
4)其他事实或情况。
A公司的9名董事当中有4名非独立董事由B公司提名,且一名董事任A公司董事长,另一名任副董事长。
由此可见,B公司除直接持有表决权外,还可以通过任命对B公司相关活动有重大影响力的关键人员来获取权利。
此外,A公司董事长还同时兼任B公司的董事长,A公司的一名董事还同时兼任B公司的总经理。
由此可见,A、B公司之间除股权关系外,还存在核心管理层交叉的情况。
另外,与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
A公司历年来的股东大会中,出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。
B公司所持40%的表决权已经超过了出席股东大会的股东所持过半数的表决权。
综上考虑,B公司认定其具有对A公司的权力。
【思考问题2】A公司的第二(C)、第三(D)及第四大(E)股东的持股比例分别为12%、10%及8%,其他股东持股比例均小于1%。
在历年来的股东大会中,出席股东大会的股东所持的表决权总数约88%左右。
除此以外,其他事实与思考问题1一致。
在这种情况下,B公司对A公司的持股比例相对其他股东而言,并不显著高于其他股东。
B公司虽然为第一大股东,但第二、第三大及第四股东持股比例合计达到30%,已经十分接近于第一大股东40%的持股比例。
此外,A公司历年来的股东大会中,出席股东大会的股东所持的表决权总数约88%左右。
B公司所持40%的表决权也未能超过出席股东大会的股东所持过半数的表决权。
综合考虑,B公司认定其并不具有对A公司的权力。
对于被投资方的相关活动通过表决权进行决策,而投资方持有的表决权比例不超过半数的情况,如果投资方在综合考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力,则投资方不控制被投资方。
(4)潜在表决权
在进行控制分析时,投资方需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响,以确定其对被投资方是否拥有权力。
潜在表决权为获得被投资方表决权的权利,例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。
确定潜在表决权是否给予其持有者权力时所需考虑的因素包括:
①潜在表决权是否为实质性表决权。
在分析控制时,仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权;
②投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权,这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力;
③潜在表决权工具的设立目的和设计,以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计。
这包括分析相关工具和安排的条款和条件,以及投资方接受这些条款和条件的期望、动机和原因。
【思考问题·情况1】A公司与B公司分别持有被投资方(甲公
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第二 十五 合并 财务报表 变化 部分