万达集团合同管理制度.docx

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万达集团合同管理制度

编号：

04-09

万达集团合同管理制度

二✗✗五年八月

第一章总则

第一条为加强万达集团公司（下称“集团公司”）的合同管理，规

范集团公司的经营行为、降低风险，维护集团公司的合法权益，根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法

律法规规定，结合本集团公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的合同是指集团公司本部所属各部门、各单位或其代理人以集团公司名义与集团公司外各类法人、自然人、其他各类经济组织所进行的各类经济活动和非经济活动所签订的各种合同、协议、章程等。

本制度不包括职工与集团公司签订的劳动合同。

第三条合同管理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的管理。

包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解

除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。

第四条集团公司合同管理实行"统一管理、分级负责、授权签订"的原则，实行合同承办部门负责制。

贯彻以预防为主的原则，维护集团公司的合法权益。

第五条集团公司及各子公司的合同行为应本着公平诚信原则订立，遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

第二章合同管理部门

第六条

第七条

法办为集团公司合同事务主管部门，设立法律事务专员负责集团公司合同的具体管理工作。

集团公司各部门经授权均可成为合同的承办部门，各部门必须设专职或兼职合同管理员，负责本部门的全部合同管理工

作，对司法办和部门领导负责。

第八条各子公司办公室根据需要设立法律事务专员或兼职人员，负责本单位的合同签订的管理协调工作。

第九条集团公司司法办合同管理职能：

1、负责监督指导集团公司及各专业子公司格式条款合同以及

部分非格式条款合同的起草制定，对部分重大及重要合同的条款内容进行审核，避免出现法律漏洞。

2、为集团公司相关部门及各专业子公司等合同承办单位提供法律咨询和建议。

3、组织、协调合同审查及会签程序。

4、对涉及集团公司的合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督和检查。

5、负责监督各专业子公司对合同专用章的使用和管理。

6、负责处理集团公司及各专业子公司与外部的重大合同纠纷。

组织、整理集团公司及各专业子公司涉及到的诉讼案件相关材料，拟定诉讼方案，审定案件诉讼及处理的相关材料，具体办理诉讼纠纷等涉及的相关事宜。

7、负责集团公司及各专业子公司合同及其纠纷处理资料的汇

总归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。

第十条法律事务专员在合同管理方面的主要职责是：

1、熟练掌握并宣传经济合同法律法规及其他法规。

2、为集团公司各业务部门以及各专业子公司（需要时）签订合同提供法律咨询。

3、协助进行重大合同的可行性分析，并提出书面分析报告。

参加集团公司重大合同的谈判及文件起草工作；

4、对集团公司各类合同的签订及履行情况进行监督、检查；

5、对合同纠纷，应协助企业查明情况，根据解决方案，参与纠纷的处理；

6、负责合同纠纷引起的法律诉讼的处理；

7、对企业签订的各类合同统一登记、编号并分类保管，并造册记录已签订合同的履行情况；对已履行的合同装订成册，

分别整理归档；

8、及时向集团公司领导或本单位领导如实汇报合同管理、签订、履行中的问题，遇有紧急情况时应采取措施防止问题扩大。

第十一条合同承办部门的主要职责：

1、根据授权依法组织合同的签订、变更、解除等事宜；

2、负责初审合同承办人草拟的合同的可行性、对方经营范围、

资信及履约能力；

3、依法履行合同，及时向司法办通报履行中发生的重大问题

及解决方案；

4、参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；

5、负责本部门合同文本管理及归档移交工作。

第十二条合同承办人的主要职责：

1、根据授权办理签订、变更、解除合同事宜；

2、草拟合同，提供草拟合同的可行性论证及对方经营范围、资信情况及履约能力的调查材料，并对其真实性和合法性

负责；

3、按合同签订的权限，提前向合同承办部门提交合同草本及前款规定的材料，提请有关部门审查；

4、认真履行已生效的合同，随时检查合同履行情况；

5、及时向合同承办部门和司法办汇报在履行中发生的问题，

并按时将合同有关文件交合同管理员归档；

6、依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第十三条合同管理员的主要职责：

1、贯彻实施合同管理办法；

2、协助合同承办人依法签订或变更合同，必要时参与本部门重大合同谈判与签订；

3、协助合同承办人草拟合同并对合同进行初审，保证合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善或不合法的合同出现；

4、检查合同履行情况，协助合同承办人解决合同履行中出现

的问题；

5、对签订、履行合同中出现的重大问题，及时向司法办和部

门领导报告；

6、参加处理本部门合同纠纷；

7、负责编制合同付款、收款计划，征得部门领导同意后报财

务部、财务部备案。

8、负责合同台账、档案的建立及合同文本（包括协议书、有

关文件、信函、图表）的管理；

9、每季度向司法办汇报合同管理工作，及合同管理情况统计表。

送交合同登记总台账

下列人员有权代表第公三司章签授权

合同：

第十四1条、集团公司法定代表人；

订经济

2、集团公司法定代表人书面授权的法人委托人。

第十五条各法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人

委托书》时注明。

法人委托人必须严格按授权范围行使签约

权，禁止超越代理权限对外签约。

第十六条法人委托人的主要职责

1、在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也

不能消极推诿；

2、对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；

3、对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人

意见并对本人意见负责；

4、对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理；

5、负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。

第十七条任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以集团公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除

合同及放弃合同规定的权利。

第十八条集团公司内部的职能机构不得以自己的名义对外签订合同。

各分公司签订合同必须由分公司根据集团公司的授权进

行。

第十九条授权委托分为期间授权委托和单位时间授权委托。

第二十条单位时间授权委托仅在单位时间内授权委托有效，集团公司实行年度授权制度，单位时间为一年，即从每年的一月一

日至十二月三十一日。

第二十一条集团公司对集团本部具有对外经营职能的非法人单位的行政负责人实行单位时间授权委托。

每年十二月三十一日

前被授权单位以行政负责人名义提出本单位经营活动自查报告及授权项目申请，送交集团公司司法办审查后上报集团公司总裁审批并办理下一个单位时间授权的变更手续。

第二十二条被授权的部门行政负责人原则上不再向其他有关人员办理继续授权委托，如情况必需，办理之前须征得集团公司

总裁的书面同意。

第二十三条集团公司对非单位时间授权委托的单位或超越单位时间

授权委托权限的单位实行期间授权委托制，即一事一委

托，期间可以为合同签订全过程也可以为合同签订的某一阶段。

具体程序为：

经办单位行政负责人提出书面申请，附合同拟稿和可行性报告及其它材料送司法办审查；经集团公司总裁批准和授权后，经办单位行政负责人可在司法办的监督下代表集团公司对外签立合同。

第四章合同审批权限

第二十四条集团公司总裁经董事会授权为集团公司各项合同签订的

最终审批人。

第二十五条合同主办部门或提报部门提请合同时，必须在司法办的组织和监督下，获得相应的审批同意，并将相应的审批意见连同所要提请的合同一起并入合同签订审批流程。

办第部五门章、相合同审查

关职能部

第二十六条合同应由承门及集团公司领导进行审

查。

合同

审查的具体程序为：

第二十七条

3、最后由司法办将合同文件提交集团公司总裁审批。

第二十八条需重点审查的内容包括：

1、对方主体资格：

具有经年检合格的企业法人营业执照或非

法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。

2、经营范围：

合同标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书；

3、代理权限：

由代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人（负责人）身份证明、授权委托书、代理人身份证明；

4、履约能力：

具有支付、生产、技术能力。

必要时应要求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力；

（1）

合同内容是否符合国家法律、政策和万达本集《团公制司度合同》管中理制相度关规定；

（2）

合同应具备的条款是否齐全、合理、严密；

（3）

双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等；

（4）

合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款；

（5）是否存在无效条款。

（6）签约双方的用章是否为合同专用章。

7、（合1同）文合字同用语是否规范；

（2）文字表达是否确切无误。

8、（合1同）的预经计济取效得益的经济效益和可能承担的风险；

（2）合同非正常履行时可能受到的经济损失。

在合同审查时，根据集团公司的实际，应注意的事项：

第二十条

一年后才能付清款项的合同。

2、销售、加工承揽、工程承揽合同中质保期的约定应不超过一年，质保金的约定原则不超过合同总标的额的5%,且必

3、销售、加工承揽合同中付款期限的约定一般应为付款提货、

第三十条

同（条1）款我中方作为如需下方规时定必：

须约定我方所在地人民法院管辖；

（2）我方为供方，在尽力争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“发生纠纷应协商解决，协商不成，任何一方均可向起诉方住所地人民法院提起诉讼”；

我方为供方，如约定需方到供方所在地提货时，我方为合同履行地，在争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“发生纠纷应协商解决，协商不成，依法律规定通过诉讼方式解决”；

（4）在合同签订时，估计我方违约的可能性大，且又争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“依

法律规定，通过诉讼方式解决”。

审查时如对对方当事人履行能力及资信情况存在疑义时，应要求其提供相应担保并要求在合同中注明。

第三十一条司法办和财务部必须在合同文本送达三日之内出具审核

意见书，不得拖延，在审核或审查过程中，发现重大错误、

遗漏或不妥时，提出修改意见书，并与合同对方当事人取

得联系，直到修改意见达到统一为止。

第三十二条负责审查合同的部门和员工，因工作失职或循私舞弊而疏忽、放任审查，致使不该签订的合同得到签订而造成经济

损失的，应按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。

第三十三条审查完毕后，负责审查人员应出具审查意见书，审查意见书应附有审查人员签名。

第六章合同的签订

第三十四条签订合同必须内容合法、具体、条款齐全、责权明确，用

语确切，手续完备，程序合法。

第三十五条合同承办人签订合同，必须先办理授权委托书，明确授权范围和权限。

XX委托或超出授权范围签订的合同为

无效合同，由承办人承担责任。

法人授权委托书由司法办负责办理。

第三十六条合同承办人凡签订不能即时清结的合同，都必须采取书面

形式；凡标的额在30万元以上虽能即时结清的重大合同，

也必须采取书面形式。

当事人协商一致同意的有关修改合同的文书、电子邮件、图表等均是合同的有效组成部分。

第三十七条凡国家或行业有示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和司法办要重点审查，

必要时可以进行修改。

无范本的合同采用集团公司司法办提供的示范文本。

合同承办人不能自拟合同文本。

第三十八条集团公司合同的签订审批的常规流程如下：

1、合同承办部门确定的合同承办人会同本部门的合同管理员

负责起草合同（草案）并填写“合同审批表”；

2、合同承办部门负责人负责对合同的业务内容进行审查，并签署意见；

3、司法办负责对合同的法律条款进行审查，并签署意见；

4、财务部负责对合同的财务条款进行审查，并签署意见；

5、如该合同牵扯其他业务部门，由司法办分送该业务部门经理进行审查，并签署意见；

6、集团公司分管副总裁对合同进行审查，并签署意见；

7、在完成以上审查修改后，由司法办将合同报送集团公司总

裁审批；

8、司法办在相关负责人或授权代表在“合同签约审批表”上签字批准后，持合同到集团办加盖公司合同专用章。

第三十九条除以上常规性合同审批签订流程以外，本制度就投资融资

等类合同做出针对性的审批签订流程规定；

（投1资）融合资资类、合合同作包、括联：

营等产权类投资合同；

（2）下属企业的合并（兼并）、分立等涉及股权重组的合同；

（3）

涉及金额在500万元以上的设备承包、租赁合同；

（4）与投资融资相关的对外战略合作协议；

（5）其他投资类合同；

2、投（资1）类由合集同团针公对司性战审略批发签展订部程和序财：

务部协助集团公司投资领导小组进行调研、论证、谈判与合同的起草，集团公司司法办参与合同的谈判和合同的起草，相关业务部门提供支持；

（2）

合同签订的业务审查由战略发展部和相关业务部门共同负责，并签署审查意见；合同的法律审查由集团公司司法办负责，并签署审查意见；合同的财务审查由集团公司财务部负责，并签署审查意见

（3）在完成合同的审查后报总裁办公会讨论，最终决定权在总裁；

（4）以上2、3项如有修改意见，则直接返回第1项，由

合同起草人修改并按照程序重新审查；

（5）所有审查和审批程序完成后，由司法办持合同到集团办加盖公司合同专用章。

第四十条集团公司及其职能部门、下属子公司原则上不得对外签订

担保合同。

对于确需担保的，由集团公司总裁审批，指定

集团公司相关业务部门组织办理。

第四十一条应该订立合同而未订立合同的，要追究相关部门的责任。

特殊情况，经集团公司总裁批准后可先行实施后签合同，

但补签合同应在一个星期内完成。

第四十二条在合同签订现场，集团公司人员不得低于2人。

第四十三条合同经法定代表人或委托代理人签字，加盖集团公司合同专用章后即具有法律约束力。

合同、协议用章的使用应在

集团办建立专项登记制度，并作为归档考核依据。

第四十四条任何人不得将公章、经济合同专用章、业务介绍信或空白

合同书借给其他单位使用，禁止外单位以公司及公司所属

单位的名义挂户经营或借用账号进行经营活动。

第四十五条严禁与只有业务介绍信而无具体授权范围的人员签订经济合同；严禁为谋取私利而收受他人回扣或其他好处，签

订有损于本单位利益的经济合同。

第四十六条合同生效后，各有关部门应妥善保存合同履行过程中的各种凭证，包括结算单、结算证明、支付凭证、银行进账单、收料单、入库单、过磅单、发票等。

第七章合同的公证

第四十七条合同签订后，集团公司司法办如认为有必要可对合同进行公证，以保证合同合法可行，避免纠纷。

司法办为办理合

同公证的主管部门。

以下类型的合同必须办理公证：

投资融资类合同

2、对外担保和借款合同

3、房产、固定资产转让租赁合同

4、多种经营机构承包、租赁合同

5、技术转让、技术协作合同

6、单笔金额在500万元以上的各类合同（日常经营性的原料

采购、销售合同除外）

7、其它法定需要公证的合同

第四十九条办理合同公证时，由双方法定代表人或代理人在司法办相关人员的陪同下前往公证机关办理手续。

第五十条办理公证手续，须持下列材料：

1、合同文本一式三份。

2、合同双方法定代表人身份证明。

3、委托代理人的授权委托书，居民身份证，工作证。

4、双方营业执照、资质证书、许可证书。

5、其它有关材料。

第八章合同的履行

第五十一条合同依法成立后，即具有法律约束力。

一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的义务，确保合同履行。

第五十二条合同执行部门负责人应随时了解、掌握本单位的合同执行情况，并督促本部门合同管理员按月统计合同执行情况。

第五十三条合同执行部门应同时负责记录和监督对方合同单位的履

约情况，保留好有关的单据、信函等文字资料；并由合同

管理员按月填写“对方合同执行情况监控说明”，其中必须列明和验证对方各项履约行为和承诺（如质量、进度等），以此作为付款的基本依据。

每月的“对方合同执行情况监控说明”必须由合同执行部门经理审核签字，分别

报司法办、财务部、集团办备案。

第五十四条合同结算条款规定对方有付款义务的，合同执行部门应按付款条款中的规定及时向对方收取，由财务部统一出具发

票。

第五十五条合同结算条款规定本公司有付款义务的：

1、执行合同的各部门应依照财务部门有关规定和合同具

体约定，在合同签订以后向财务部报送项目整体用款计划备案。

2、执行合同的各部门应填写《合同资金支付申请表》，本表一式三份，由集团办、财务部、执行部门分别留存。

3、款项拨付的基本依据是由合同执行部门提交的“对方合同执行情况监控说明”，款项拨付必须在总裁签字同意后方可进行。

具体程序参见相关的财务管理办法。

4、如果合同履行中出现违约责任中所规定的行为，业务部门应及时以书面形式反馈给总裁，并书面报送司法办。

总裁应按合同规定进行违约处罚，并通知财务部在结算时执行。

第五十六条合同履行过程中出现的问题，业务部门应及时督促解决。

如无法履约，应向主管副总裁和总裁汇报。

第五十七条合同履行过程中如发现对方当事人履约能力及资信程度下降应及时通知司法办并向主管副总裁和总裁上报，及时向对方出具不安抗辩书，维护公司合法权益。

第九章合同的变更与废除

第五十八条合同一经签订即依法成立，任何人不得擅自变更或解除。

但合同在履行过程中，如遇到法律规定或合同约定允许变

更、解除合同的条件时，可以变更或解除合同。

第五十九条合同的变更或解除必须符合《经济合同法》的规定，并应在法律规定或合理期限内由合同的当事方共同商议。

第六十条变更、解除合同的审批权限和程序与原合同订立的审批权

限和程序相同。

第六十一条合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、

电子邮件、电话后，必须及时请示领导，立即处理，紧急

事宜不得超过一天，一般事宜不得超过三天，并在有效期限内正式答复对方。

超过期限再作答复，造成严重后果的，承办人应承担相应的责任。

涉及经济纠纷的复电、复文，须经合同管理机构审阅后方能发出。

第六十二条变更解除合同必须采取书面形式（包括双方的信函、文件、

传真等），由双方签订确认书。

第六十三条合同的变更、解除应注意以下事项：

1、主体变更应征得合同各方同意；

2、有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

3、经上级主管机关批准的合同或协议变更、解除，应报原批

准机关批准；

4、经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原

公证、鉴证机关备案；

5、联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理；

第六十四条变更、解除合同的协议在尚未达成或批准以前，原合同继续有效，仍应履行。

第六十五条如因变更（解除）合同可能使当事人受到损失，双方应在变更（解除）合同的协议中明确规定各自应承担的责任。

第十章合同纠纷的处理与诉讼管理

提请合同纠纷的程序：

已经签订的合同在履行过程中产生纠纷的，合同履行部门

应根据合同中有关纠纷处理的条款与合同订立方协商进行解决。

2、协商不成时，必须在一个工作日向集团公司司法办汇报，并在三个工作日内提供有关资料，任何单位或个人不得延误诉讼时效或擅自放弃实体权利，更不得隐瞒实情。

3、集团公司司法办应在接到报告三个工作日内提出处理意见。

司法办根据合同纠纷的不同情况，向集团公司有关领导汇报。

经协商无法解决的纠纷，经总裁批准后，可向仲裁委员会申请仲裁或直接向人民法院起诉。

4、如纠纷需进入法律诉讼程序解决，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本办法处理。

第六十七条集团公司内部各单位之间发生的合同纠纷，由总裁办公会

按有关规定处理。

第六十八条集团公司各单位与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并考虑留有申请仲裁或起诉的足

够时间。

第六十九条集团公司对外所有合同纠纷申请仲裁或诉讼由集团公司司法办负责办理。

第七十条发生合同纠纷时，承办人除应将纠纷情况及时报告本单位负责人和司法办以外，还应同时应迅速收集下列有关证

据：

1、合同文本，包括附件、变更或解除协议、信函、图表、视

听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等；

2、开工、验收、提货、发票等有关单位票据；

3、货款的承付、托收凭证、有关的财务账目；

4、产品的技术规范、质量标准；

5、证人证言；

6、其它与处理纠纷有关的材料。

第七十一条处理合同纠纷，应特别注意以下问题：

1、在证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时采取证据

保全措施；

2、发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，适时依法申请采取财产保全措施；

3、对于债权债务关系明确、合法且双方对债务无异议的，依

法及时向人民法院申请支付令或提起诉讼；4、做好每起合同纠纷实况记录、存案备查；

5、凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责成其提出补救措施。

第七十二条合同纠纷经协商达成一致处理意见的，应订立书面的协议，双方代表签字并加盖单位公章。

第七十三条双方已签署解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁

决定书及法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，

应复印若干份，交给有关部门收执、备案或存档。

各有关部门应由专人负责履行。

第七十四条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁决

定书或判决书的，由集团公司司法办依法向人民法院申请

强制执行。

第七十五条合同纠纷处理完毕，应及时将有关材料汇总、归档、以备

考查。

第十一章合同的登记、备案与归档

第七十六条合同文本必须至少一式四份，其中二份交对方签约人，其

余原件必须在合同签订之后三个工作日内报送集团办和集团财务部。

合同签订部门、合同履行部门、司法办各保留一份复印件，工作需要使用原件时，向集团办办理暂借手续。

第七十七条集团内部其他人员如需查阅合同，只能查阅合同复印件。

在征得集团办主任的同意后，到集团办办理查阅手续，并

应在查阅后及时归还。

集团备案合同一律不得借出本单

位。

第七十八条合同的档案管理是合同管理的基础工作，各单位应根据实际情况建立合同台帐、报表，并按时填报。

第七十九条司法办应对集团公司内所有合同文本以及与合同相关的

往返法律文件进行汇总，并编号登记，制作月度合同签订

情况一览表，反映集团合同的签订以及由合同引起的诉讼情况。

第八十条合同签订部门的合同管理员对已生效的合同应当编号登记，分类归档，并建立合同台帐。

合同的统计报表实行季

报制，各部门于每季度第一个月前三个工作日内填报上季度报表一式两份分报集团办和司法办。

司法办