股票发行承销合同范本.docx

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股票发行承销合同范本

合同订立原则

平等原则：

根据《中华人民共和国合同法》第三条：

“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。

这一原则包括三方面内容：

①合同当事人的法律地位一律平等。

不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。

②合同中的权利义务对等。

当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。

③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。

任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。

自愿原则：

根据《中华人民共和国合同法》第四条：

“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。

包括：

第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：

根据《中华人民共和国合同法》第五条：

“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：

第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。

诚实信用原则：

根据《中华人民共和国合同法》第六条：

“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

善良风俗原则：

根据《中华人民共和国合同法》第七条：

“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益”指的就是善良风俗原则。

包括以下内涵：

第一，合同的内容要符合法律、行政法规规定的精神和原则。

第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道德行为准则。

股票发行承销合同

　　本协议由以下当事人在____________________________市签署

　　甲方：

发行人，即__________________________股份有限公司

　　住所：

__________省__________市__________路__________号

　　法定代表人：

__________________________________________

　　乙方：

主承销商，即____________________________证券公司

　　住所：

__________省__________市__________路__________号

　　法定代表人：

__________________________________________

　　鉴于：

　　1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行a股_______万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格，

　　2．__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股，现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，__________证券公司同意接受此委托。

　　为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

　　第一条　承销方式

　　甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。

本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

　　第二条　承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值

　　2．1　甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即a股），每股面值人民币1元。

　　2．2　甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。

　　2．3　每股发行价格为__________元。

　　2．4　发行总市值为__________元（即每股发行价格×发行总额）。

　　第三条　承销期限及起止日期

　　3．1　本次股票承销期为__________天（不超过90天）。

　　3．2　承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。

　　第四条　承销付款方式及日期

　　在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项（如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款）在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

　　第五条　承销手续费的计算、支付方式

　　5．1　甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_______％作为主承销费用（按证监会的收费标准，为1．5％～3％之间）。

该费用包括但不限于文件制作费（如招股说明书、上市公告书等文书的制作）、主承销协调费等。

　　5．2　承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

　　第六条　其他费用与承销有关的费用

　　与本次股票发行（承销）有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。

该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

　　第七条　上市推荐费

　　上市推荐费按本次发行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

　　第八条　甲方的权利义务

　　8．1　甲方的权利

　　8．1．1　甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

　　8．1．2　甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项（在扣除承销手续费和上市推荐费以后）。

　　8．2　甲方的义务

　　8．2．1　甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。

　　8．2．2　甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等

　　第九条　乙方的权利义务

　　9．1　乙方的权利

　　9．1．1　乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

　　9．1．2　乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。

如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。

　　9．1．3　乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

　　9．2　乙方的义务

　　9．2．1　乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

　　9．2．2　乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

　　9．2．3　乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

　　9．2．4　乙方负责为甲方进行上市辅导（具体协议以后再签）和推荐上市等服务工作。

　　9．2．5　乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

　　第十条　甲、乙双方声明

　　甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。

对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

　　第十一条　甲方的承诺

　　11．1　甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏

　　11．2　甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。

以上目的是为了本次a股的顺利发行。

　　第十二条　违约责任

　　甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。

给对方造成损失的，要予以全额赔偿（有其他具体规定除外）；双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。

以下为具体违约责任的规定：

　　12．1　甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_________／万，作为赔偿金；

　　12．2　由于乙方的过失造成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_________／万，作为赔偿金；

　　12．3　乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率＋_______％来计收利息。

　　第十三条　争议的解决

　　13．1　双方就本协议的解释、履行，以及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决；

　　13．2　如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。

　　第十四条　不可抗力

　　自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止（不可超过30天）本协议或者终止本协议。

　　第十五条　未尽事宜

　　本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

　　第十六条　附则

　　16．1　本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　16．2　本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。

甲方：

__________股份有限公司（盖章）____________

法定代表人（或授权代表）（签字）________________

乙方：

__________证券公司（盖章）________________

法定代表人（或授权代表）（签字）________________

签约时间：

____________年_________月___________日

股票发行承销团协议（a股）

　　本协议由以下各方在________________市签署：

　　甲方：

主承销商（________________证券公司）

　　住所：

_______省_______市_______路_______号

　　法定代表人：

______________________________

　　乙方：

副主承销商（______________证券公司）

　　住所：

_______省_______市_______路_______号

　　法定代表人：

______________________________

　　丙方：

分销商（__________________证券公司）

　　住所：

_______省_______市_______路_______号

　　法定代表人：

______________________________

　　鉴于：

　　1．甲方（即主承销商）已于_________年_____月____日与__________股份有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币1．00元的a种股票__________股的承销协议；

　　2．甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。

　　甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

　　第一条　承销股票的种类、数量、金额及发行价格

　　1．1　股票的种类

　　本次发行的股票为面值人民币1．00元的人民币普通股（即a股）。

　　1．2　股票的数量

　　本次发行的股票数量为__________股。

　　1．3　股票的发行价格

　　本次发行的股票的发行价格为：

每股人民币__________元。

　　1．4　发行总金额

　　本次发行的总金额为：

__________元（即发行总金额=发行价格×发行数量）。

　　第二条　承销方式

　　本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

　　第三条　承销比例

　　3．1　甲方承销比例为________％，共计________万股；

　　3．2　乙方承销比例为________％，共计________万股；

　　3．3　丙方承销比例为________％，共计________万股。

　　第四条　承销期及起止日期

　　本次股票发行承销期为________天（不得多于90天），起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

　　第五条　承销付款的日期及方式

　　在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐号。

此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

　　第六条　承销缴款的公式和日期

　　6．1　甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。

　　6．2　如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。

　　6．3　甲方指定的银行帐户

　　户名：

____________证券公司

　　开户银行：

________银行________分行

　　银行帐号：

________________________

　　第七条　承销费用的计算、支付公式和日期

　　7．1　承销费用的计算

　　7．1．1　甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

　　7．1．2　对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。

　　7．1．2　甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即__________万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

　　7．1．3　在三者之间和分派

　　承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得______________万元，（即剩余部分×_____％）；乙方可获得________万元（即剩余部分×_______％）；丙方可获得__________万元（即剩余部分×________％）。

　　7．2　承销费用支付方式和日期

　　甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行帐户（见第6条）后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行帐户。

　　乙方　户名：

____________________证券公司

　　　　　开户银行：

________银行________分行

　　银行帐号：

________________________

　　丙方　户名：

____________________证券公司

　　　　　开户银行：

________银行________分行

　　银行帐号：

________________________

　　第八条　甲方权利和义务

　　8．1　甲方的权利

　　8．1．1　甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

　　8．1．2　甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行帐户。

　　8．2　甲方的义务

　　8．2．1　甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

　　8．2．2　甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

　　8．2．3　甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

　　第九条　乙、丙两方的权利义务

　　9．1　乙、丙两方的权利

　　9．1．1　乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行帐户。

　　9．1．2　乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

　　9．2　乙、丙两方的义务

　　9．2．1　乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

　　9．2．2　乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

　　第十条　违约责任

　　甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

　　第十一条　争议的解决

　　11．1　任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

　　11．2　在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

　　第十二条　附则

　　12．1　本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

　　12．2　本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　12．3　本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方：

（盖章）______________

法定代表人：

________________

乙方：

（盖章）______________

法定代表人：

________________

丙方：

（盖章）______________

法定代表人：

________________

股票发行承销协议（b股）

　　本协议于________年_____月_____日由下列各方在______________市签署：

　　发行人____________股份有限公司（以下简称为股份公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司

　　住所：

中国__________省__________市__________路__________号

　　主包销商：

__________证券公司（以下简称为主包销商）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票有权利。

　　住所：

中国__________省__________市__________路__________号

　　本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订：

　　1．国际协调人：

__________证券有限公司（以下简称为国际协调人）一家根据__________（国家或地区）法律成立的经营证券业务的有限公司。

　　注册地址：

____________________________________________________

　　2．名称：

__________证券公司（以下简称为__________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

　　注册地址：

中国__________省__________市_________路_________号

　　3．名称：

__________证券（香港）有限公司（以下简称为）一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。

　　注册地址：

香港__________道__________号_________大厦_______楼

　　4．名称：

__________证券公司（以下简称为__________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

　　注册地址：

中国__________省__________市_________路_________号

　　鉴于：

　　1．股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为________万元，分为________万股。

其中________万股，占总股本_______％为____________公司持有，为第一大股东；________万股，占总股本________％，为__________公司持有；________万股，占总股本________万股，占总股本________％由内部职工持有。

股公司股东大会已于______年____月____日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行________万股b股，此次募集已为中国证监会批准。

在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到________万股，其中普通股________万股，b股________万股。

　　2．双方已同意在本协议（见下）的条件的权限下，由主包销商为发行人承销b股股票________万股，主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：

00之时，未被认购的b股加以认购。

　　3．股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备忘录日期发行有关配售的配售备忘录。

　　4．各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。

　　5．股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。

　　现各方协议如下：

　　第一条　释义

　　1．定义

　　在本协议中（包括附件），除非文义另有约定，下列词语有以下涵义：

　　“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

　　“b股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币1．00元，总数为________万股，要用外币认购的境内上市外资股。

　　“工作日”是指________证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。

　　“会计日期”是指________年____月____日。

　　“中国”是指中华人民共和国。

　　“美国”是指美利坚合众国。

　　“人民币”及“rmb”是指人民币元，即中国的法定货币。

　　“港元”或“hk”是指港元，即香港特别行政区的法定货币。

　　“美元”或“vs”是指美元，即美国的法定货币。

　　“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

　　“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

　　“境外投资者”是指：

（1）外国的自然人、法人和其他组织；

（2）香港、澳门、台湾的自然人，法人和其他组织；

　　（3）定居在国外的中国公民；

　　（4）中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

　　“章程”是指股份公司章程。

　　“董事”是指股份公司现任董事。

　　“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

　　“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将________万股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

　　“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

　　“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

　　具体如下：

包销商承担配售的b股数目占总数的百分比（％）

主包销商　　　

国际协调人　　

××证券公司　　

××证券公司　　

证券公司　　

合计　　10