项目融资与银团贷款业务操作指引BOT模式概述.docx

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项目融资与银团贷款业务操作指引BOT模式概述

项目融资与银团贷款业务操作指引——BOT模式概述

•BOT项目融资模式概述

•BOT项目系统架构

•BOT项目运作程序

•BOT模式中政府作用与投资者能力分析

我国经济发展的战略关键所在即是进行基础设施及产业的建设。

早期，我国传统的项目基础设施建设资金通常是由中央及地方政府的财政单独支出；改革开放以来，在资本市场上新出现了项目融资方式，并且其中最广为利用的模式是BOT项目融资模式。

本章将对BOT模式进行系统的概述，对其内涵与特征、系统架构、运作程序及其运作过程中的关键问题进行分析。

第一部分　BOT项目融资模式概述

一、BOT模式的内涵与外延

（一）BOT的定义

BOT（Build－Operate－Transfer），中文意思即为建设—经营—转让。

从产生、发展到现在，BOT的内涵是不断扩充和完善的。

其定义有以下几种：

第一，通常一国政府在将某个新项目建设的特许权给予某些公司时会采取这样一种方式，私人合伙人或某国际财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在一定时期内经营该设施，然后将此移交给政府部门或其他公共机构。

这是世界银行对BOT模式采取的定义。

第二，私有组织在一定时期内对基础设施进行筹资、建设、维护及运营，此后移交所有权转为公有。

这是联合国工业发展组织对BOT的定义。

第三，项目公司负责计划、筹资和建设基础设施项目，并且在一定时期内经所在国政府特许对该项目进行经营，项目资产的所有权在特许权到期时必须无偿移交给政府。

这是亚洲开发银行对BOT模式的理解。

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第四，在我国，对BOT含义的理解通说认为是，通过与项目投资者签订特许权协议，国家或者地方政府部门将基础设施项目融资、建设、运营和维护等权利授予投资者或其代表；基于项目而专门成立的项目公司在特许权协议规定的特许期限内对标的项目拥有运营权，其投资收回和合理回报的获得是通过收取适当的使用费用来实现的；而项目公司必须在特许期限届满时无偿移交标的项目，由政府部门收回该项目全部权利。

（二）对BOT模式含义的理解

BOT模式内涵丰富，我们可以从下述几个方面来对其进行理解：

第一，一定的权益资金、多种担保由投资者予以提供并由其承担相应的风险，这是成立BOT项目及进行后续融资的前提，所有权与经营权分离是BOT项目的投资方式所具备的特征之一。

所以，BOT模式首先是一种投资模式。

第二，BOT模式是更多经济、社会等因素的综合，具体体现为项目建设者更广的管理范围，更高的管理效率，更为灵活的管理方式。

所以，BOT模式也是一种项目建设模式。

第三，在整个BOT项目实施中起着重要的作用并且是BOT项目成功实施、建成和运营的必要条件的即是融资。

政府采取BOT模式进行基础设施建设的目的即在于利用项目进行融资。

所以，BOT模式还是一种项目融资模式。

（三）BOT模式的外延

1．有限的融资追索

BOT模式项目的融资追索是有限的，因为该模式安排融资时是以项目为主体，投资者的其他资产与项目风险是隔离开的。

也就是说，一旦项目预期收益不能偿还借贷资金，贷款人对投资者除投入项目资产以外的其他资产无追索权，其只能获得项目的收入与资产。

2．长期的投资回报

之所以说BOT项目的投资回报期比较长，是因为一般来说该模式适用的项目建设时间都很长，项目运营中收回的资金是投资者投资收回和合理回报的资金来源，通常而言其价值回收率比较低。

3．分散的项目风险

基于BOT模式项目的高风险和对资金的大量需求，一般而言，完成BOT项目的投资并承担全部风险是单个或少数投资主体无法做到的；所以，上述多个项目参与主体会共同成为BOT项目风险承担的主体，他们共同分担风险、管理项目，并建立一种复杂的合同关系。

4．先决的特许权

只有取得特许权后，BOT模式项目的投资者才能够对项目实施建设及运营。

政府权力在政府和社会资本均相互需要时会予以让渡，让社会资本也能够参与到基础设施的投资建设中来。

但是，政府的这种权力让渡不包括项目永久所有权，而只是对如项目建设、项目运营等部分权力予以出让。

投资者在特许权期限届期时必须将项目的所有权无偿移交给政府。

5．复杂的法律关系

适用法律具有广泛性，也就是说，项目不仅受本国法律约束，而且可能受外国法律甚至国际法律的约束，其所涉及的法律范围非常广泛；具有复杂的项目参与主体之间的权利义务关系，举例来说，项目投资者与其他合作伙伴、金融机构、项目公司、政府等之间都有相应的权利义务关系。

上述内容是BOT项目法律关系的复杂性的体现。

6．特定的投资客体

通常而言，BOT模式项目的投资客体是特定的，这是因为一个国家和地区的基础性设施往往是BOT模式的投资客体，而国家和地区的发展规划又往往会关系到这样的投资客体。

与此同时，不同于一般的商业经营客体，在投资者还未获得特许权之前，政府会将BOT项目的建设和经营权掌握在自己手中。

7．特殊的项目产权

BOT项目的行为主体是具有独立法人资格的项目公司，建设资金的获得是通过股东将股本注入项目和把项目资产进行抵押并以项目公司为主体安排融资来实现的。

因此，从实质上看，BOT项目体现了股权与债务的混合，虽然其有明晰的产权但又独具特色。

项目公司所拥有的物产所有权始终是不完全的，而且具有阶段性，政府拥有项目最终所有权。

8．多元的参与主体

一个BOT项目成功完成，其中涉及的参与主体包括投资者、政府、银行及其他金融机构（贷款人）、承包商、材料设备的供应商、项目运营商，还可能需要跨国主体之间进行分工合作。

二、BOT模式的派生形式

随着世界各地经济建设的发展，BOT模式不断被引用而得到发展、创新和完善，其各种派生形式也开始出现了。

下面将对BOT模式的基本形式及其派生形式一一予以简略介绍。

（一）BOT模式的基本形式

世界银行在《1994年世界发展报告》中对BOT模式的三种基本形式BOT、BOO和BOOT予以了阐述。

1．BOT

BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，即建设—经营—移交模式。

项目融资的基础是由政府或其所属机构提供一种对项目进行建设和经营的特许权，作为项目投资者和经营者的本国公司或者外国公司在获得特许权后负责安排融资、承担风险、开发并建设项目，并在特许权期限内经营项目获取商业利润，根据协议最后在特许期限届满时将项目无偿移交给政府。

以上就是BOT模式的基本思路。

2．BOO

BOO是英文Build－Own－Operate的缩写，即建设—拥有—经营模式。

以政府授予的特许权为依据，投资者负责某项目的建设和经营，而且投资者是持续经营下去，并不将该项目移交给公共部门。

3．BOOT

BOOT是英文Build－Own－Operate－Transfer的缩写，即建设—拥有—经营—移交模式。

在建成项目后，根据协议，在规定的期限内，项目公司对项目拥有所有权并经营该项目，期限届至时政府收回项目所有权。

与BOT模式相比，BOOT模式的显著特征主要体现如下：

一是所有权的不同，在项目建成后BOT模式中项目公司只对所建成项目拥有经营权，但在BOOT模式下项目公司在规定的期限内同时拥有经营权和所有权；二是时间的不同，BOOT模式的特许经营期限往往长于BOT模式。

（二）BOT的其他派生形式

BOT模式的具体结构在不同的具体项目条件和不同的实际操作中，也会相应地随实践而改变。

在上面谈到的三种常见形式之外，其他派生形式也相应出现了，从基本原则和思路上来看，在运作中他们与典型的BOT模式并没有实质上的区别。

1．BLT

BLT是英文Build－Lease－Transfer的缩写，即建设—租赁—移交模式。

在建成项目后，投资者将项目以一定的租金出租给政府，由政府负责项目运营，特许期届满时，政府收回项目资产所有权，该模式下并非由投资者直接经营。

2．ROT

ROT是英文Rehabilitate－Operate－Transfer的缩写，即修复—经营—移交模式。

政府授权投资者把某一项目修复好，并且授权投资者在特许期限内对项目进行经营和管理，收回投资和获得合理回报，特许权期满后将项目资产无偿移交给政府。

3．BT

BT是英文Build－Transfer的缩写，即建设—移交模式。

在建成项目后，政府根据协议按一定的价格支付给投资者并收回全部项目资产，并承担对项目的经营和管理职权。

4．TOT

TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的缩写，即移交—经营—移交模式。

根据协议，政府移交项目给投资商，投资商根据授权负责对项目实施经营和管理，特许期届满时将项目移交给政府。

5．BOOST

BOOST是英文Build－Own－Operate－Subsidy－Transfer的缩写，即建设—拥有—经营—补贴—移交模式。

在建成项目后，在特许权期限内投资者同时拥有项目资产所有权和项目经营管理权，但这种模式往往适用的项目具有风险高或经济效益差等特征，政府需要对投资者予以一定的补贴，并且在特许权期限届至时收回该项目资产。

6．ROO

ROO是英文Rehabilitate－Own－Operate的缩写，即修复—拥有—经营模式。

政府授权投资者将项目修复好，并由该投资者拥有项目资产所有权和项目经营管理权。

第二部分　BOT项目系统架构

作为一个复杂的系统，BOT项目的运作程序也显得十分繁杂。

因此，获取BOT项目成功的基础在于对各项目参与主体的权利和义务予以妥善安排。

本节对BOT项目的系统架构的阐述主要是从项目主要参与方、项目系统关系和项目合同框架三方面来进行的。

一、BOT项目主要参与方

在一系列合同协议的基础之上，多种角色组合构成了严密的BOT项目商业系统。

通常而言，由于项目的类型、具体的项目特征以及项目的发起人情况等诸多因素各异，BOT项目的系统结构也会有所不同。

下文将对BOT项目中其主要参与方及其相互关系予以介绍。

（一）政府方

BOT特许权协议的一方当事人是政府或其指定授权机构（以下简称为政府），而且政府也是监管者：

一方面，它要切实履行特许权协议中约定的义务；另一方面，作为国家与社会公共利益的代表者，它又要依法履行对BOT项目的监管职能。

政府作用分为两类：

一是政府宏观作用，即指政府在法律、政治环境方面对BOT项目建设提供支持，在经济政策上对BOT项目建设进行引导、鼓励；二是政府微观作用，指就某个具体的BOT项目而言，政府对其提供的支持和实施的监管，往往它会具体表现为由特许权协议所规定的政府权责。

具体而言，在BOT项目中政府的主要作用表现为下面几个方面：

（1）以本地实际需要为依据，确定较为合适的BOT项目，并编制项目建议书或者预可行性研究报告书。

（2）BOT项目建设的法律依据是通过政府立法来予以确定的，法律内容涉及BOT项目相关方的一般性权利和义务以及适用BOT项目的具体范围、程序、审批部门等。

（3）在项目建设用地、能源材料供应、交通运输和其他后勤方面提供支持，甚至给予各种形式的财政支持（如减免税赋等），通过上述一系列的政策，政府可以为BOT项目建设提供各种支持。

（4）政府在项目建议书获得上级部门批准后要通过竞争性招标形式确定BOT项目投资者，并作为一方当事人直接参与BOT项目特许权协议的谈判。

总而言之，只有政府给予支持和合作，BOT项目才能够实施成功。

政府在BOT项目的运作过程中处于主导性地位，扮演着非常关键的角色。

（二）项目发起人

BOT项目的牵头人是项目发起人，其在BOT项目中处于重要地位，作用很大。

一般而言，公司、实体或个人都可以是项目发起人。

通常来说，作为BOT项目的实际投资者和主要承办者，项目发起人也就是项目的股本投资者，从法律来看，其既不拥有项目资产所有权，也不负责运营项目，只是在投入一定的股本金、从属性贷款后发起项目，取得运营项目所必需的特许权，作为项目发起人的各个投资者联系在一起共同组建成立项目公司。

一般项目发起人是如政府指定机构、国有企业、大型投资机构等具有很高资信的机构，有时也可以是若干与项目有关的公司组成的联合体，这是由BOT项目本身具有投资大、风险大的特点所决定的。

作为BOT项目公司的股东，项目发起人一般要负责对项目投入开发资金。

所以，项目发起人在制定BOT项目方案时往往会给予一定的股本承诺，在特许权协议中还会有专门的备用资金条款注明，在建设资金不足时，为避免项目建设中途停工或延误工期，股东们要负责补足资金。

不过，为了保证项目公司不被怀有恶意的第三人控制和从保护项目发起人利益的角度出发，如果政府有意转让资产，那么股东们就拥有除贷款人之外的第二优先购买权。

（三）项目公司

作为BOT项目的直接承办者，项目公司是指，依据国家的法律、法规，投资者为建设、运营某特定BOT项目而建立的，自主经营、自负盈亏的独立法人公司。

作为项目业主，项目公司要出面与设计单位、承包商、材料能源供应商以及项目运营公司等直接打交道。

项目公司既可以是合资形式，也可以是合作形式或其他形式，总之其结构形式是多种多样的。

而不管采用的是何种形式，项目公司的权益资金在来源和结构上一般为BOT项目总投资的10%～30%，剩下的投资额则需要通过采用项目融资方式来予以解决。

例如，大型建筑公司、供应商、专业的运营与维护公司等希望参与项目建设的实体单位往往会成为项目公司的股东，因为通过对项目投入一定权益资金有利于其顺利拿到项目的主要承包业务、供应业务或运营业务。

一般来说，现金、人力、时间或部分按合同应得的利润等可以构成公司的权益资金。

通常采取政府部门下属的国有公司参资入股的方式使政府部门参与到项目公司投资中来。

当然，作为项目财务顾问的投资金融公司或商业银行、国际贷款机构或其他投资机构甚至公共投资人，这些其他的股本投资者也可参与其中。

（四）贷款人

所谓贷款人，在BOT项目中是指负责提供债务资金的商业银行、非银行金融机构和其他投资机构等，贷款人既可以由一家或几家商业银行组成，也可以是几十家银行共同组成的辛迪加。

BOT项目的最大资金来源往往是项目贷款，因为一般BOT项目公司的负债率都高达70%～90%。

BOT项目的主要出资人通常都是贷款人，项目公司的运营管理能力和资金状况、项目本身的规模是BOT项目贷款必须予以考虑的条件，不过项目发起人和政府为项目提供支持和特许权协议的具体内容在很大程度上也决定了贷款的条件。

作为BOT项目的血液输送者，为支持项目建设，贷款人应当具备足够的资金实力。

当然，贷款人也应当享有相应的回报权利，这些权利包括：

拥有项目资产的第一求偿权，当项目公司想要举借新债时必须先征得贷款人许可，应获得与所承担的风险一致的利息。

（五）设计单位、承包商、监理单位

作为BOT项目质量的直接关系人，设计单位、承包商、监理单位等要承担项目设计和保质保量按时完成项目建设的任务；所以，这些主体必须是拥有过硬的专业队伍、先进的专业技术的单位，在规定的期限内，他们必须能够按照协议完成项目建设任务。

之所以认为对项目公司来说选择实力强的设计单位、承包商和监理单位是非常重要的，是因为项目的运营效益很大程度上取决于项目的建设质量。

（六）保险、担保机构

作为项目相关利益的保障人，在建设和运营时，保险、担保机构的责任是对项目中各个参与方不愿意承担的风险，如金融风险，政治风险（战争、财产充公等），完工风险和信用风险，提供保险或担保。

BOT项目担保或保险业务对保险、担保机构的财力、信誉要求很高，这是因为上述承保风险的不可预见性很强，造成的损失也将十分巨大，一般的项目参与方不愿也不能承担。

（七）供应商

在保证BOT项目正常建设和运行方面起了十分重要作用的是供应商。

供应商在项目公司建设和运营时负责提供项目所需的设备、燃料、原材料等。

电厂BOT项目等在项目运营中对于燃料或原料的需求是长期和稳定的；所以，供应商必须能够提供至少不短于还贷期的燃料或原料，其必须是具有良好的信誉和较强而稳定的燃料供应能力的单位。

（八）运营公司

决定着BOT项目能否最终成功的主体之一是运营公司。

项目建成后的运营和维护管理任务由运营公司承担。

因此，在专业领域内，运营公司必须具有较强实力，同时拥有此类项目丰富的管理经验与较强的管理和技术水平。

项目公司与运营公司应当签订长期合同，合同期限要等于或长于还款期限，从而保持项目运营管理的连续性。

（九）咨询、顾问机构

聘请专业的咨询、顾问机构是非常重要的，这是因为在BOT项目中往往涉及大量的金融、法律和技术等问题，而一般参与BOT项目运作的主体往往又很难能独立开展BOT项目运作。

一般而言，咨询、顾问机构应当包括下面几个方面：

第一，涉及发电厂、港口、公路、水处理、桥梁、通信等专业领域的技术类机构。

第二，涉及进行财务可行性研究，寻找可能的资金来源，处理贷款人在谈判中提出的问题（保险、担保），设计融资结构和资本市场等专业领域的财务类机构。

第三，涉及起草和审订BOT项目的协议文本，协助对BOT项目的法律框架进行设计，向政府或发起人就BOT项目合同和谈判过程中涉及的法律问题及其他有关问题提供法律意见等专业领域的法律类机构。

咨询、顾问机构的分类及其主要职能作用如表1－1所示。

表1－1　咨询/顾问机构类型及作用表

（十）产品购买、服务接受者

一般项目发起人或项目公司在水、电等BOT项目中会与产品购买者签订一份长期的产品购买合同。

而作为产品购买者，其不仅要有长期的盈利历史和良好的信誉保证，而且其购买产品的期限要等于或大于BOT项目的贷款期限；同时，为保证项目公司能够收回股本、支付贷款本息和股息，并可获得合理利润，产品的价格也应当予以合理规定。

而项目公司在桥梁、港口、公路等项目中通常是通过运营公司向服务接受者收取使用费，双方并不存在法律上的契约关系。

各主体与项目公司之间通过双边协议形成了明确而繁杂的互相协作关系。

BOT项目的成败很大程度上取决于这些协作关系顺畅与否，同时在BOT项目中这些协作关系也制约着各主体所能获得的利益。

为了使项目最终得以顺利实现，在项目特许期内，相关的主体之间应当互相协作，严格全面遵守协议，并且要遵守在不严重损害本身利益的前提下互相谅解的原则，共同协商处理可能发生的不可预见因素。

二、项目系统关系

作为一个非常复杂的有机体系，在BOT项目中，这个体系的核心是项目公司，除项目公司外各个项目参与主体之间的关系是不可分割和互相制约的。

以主体与项目建设的关系为依据，我们可以将项目系统关系分为间接参与关系和直接参与关系。

（一）间接参与关系

所谓项目外围系统，是指有许多参与主体在BOT项目系统中并没有直接参与项目的建设和运营工作，而是通过项目公司与项目发生间接联系，从而提供必要的投资、建设环境以便于项目运作。

他们与项目公司之间的关系即为项目间接参与关系。

1．政府与项目公司

政府与项目公司的关系具有双重性，既体现了管理与被管理的关系，又在特许权协议中体现了平等主体之间的合同法律关系。

对于项目是否成立，政府拥有原始的决定权；政府还拥有对项目的最终所有权，当然BOO项目除外；为确保项目运作成功，政府还要提供一些必要支持。

所以，在BOT项目中政府具有特殊的地位。

项目的投资、设计、建设、运营和移交由项目公司负责。

政府既有权继续监督项目实施和运营，又有保证投资环境的稳定的义务，还要保护投资者的正当权利。

2．股东/投资者与项目公司

所谓项目公司，是指为了进行项目运作以当地法律为依据投资者投入资金注册成立的独立法人组织。

一般来说，投资者的出资方式包括两类：

一是由某一个投资者全部出资，那么这个项目公司就成了投资者的全资子公司，而该投资者自然也就控制了项目公司的全部股份；二是由不同的若干投资者合作组成投资联合体并共同出资，但基于各个投资者出资多少不同，每个投资者在项目公司中拥有的股份也就各按出资比例分配。

投资者在设立项目公司后就成了项目公司的股东。

股东与项目公司之间在BOT项目中形成的是母子公司的法律关系，可是这又不同于传统的母子公司的法律关系。

就传统的母子公司而言，虽然从法律上来看他们是相互独立的法人实体，但是母公司往往会要求子公司服从于整个集团的利益，所以在经济上他们又是紧密相关的。

在此种情况下，母公司命令子公司的行为会带来双重危害，它不仅会损害子公司的其他股东和贷款人的利益，而且还会损害当地政府的利益。

而在BOT项目中，与传统的子公司相比，BOT项目公司拥有绝对独立自主的权利，它只严格遵守特许权协议规定的权利义务。

3．贷款人和项目公司

平等主体之间的借贷关系即是贷款人与项目公司的关系，这种关系体现为项目公司作为借款人向贷款人借款，而贷款人提供项目借债资金并获取相应的权利。

贷款人、借贷人和担保人等构成了主要的借贷当事人。

在BOT项目中，项目融资方式适用的是有限追索或无追索权的方式。

这种方式会使贷款人的风险变得非常高，因此，担保条款是BOT项目贷款协议中最为重要的条款。

BOT项目与一般的抵押担保不同，其担保类型有下述两种：

以项目公司资产和未来收益为抵押的物权担保和设在项目公司享有的合同权利上的权利担保。

这两种抵押担保有利于保护贷款人的利益。

项目融资实践中的具体做法如下：

BOT项目特许权协议由项目公司与政府签订，协议能够保证政府授予项目公司特许权；设计承包合同由项目公司与设计单位签订，合同能够保证项目的设计标准；施工承包合同由项目公司与承包商签订，合同能够保证工程按标准、预算、进度完工；原材料供应合同由项目公司与供应商签订，合同能够保证项目原材料的不间断供应；长期购买合同由项目公司与产品购买者签订，合同能够保证项目的收益；在这一系列合同之后，项目公司与贷款人共同签订贷款合同，合同规定将上面所涉及的所有合同权利全部抵押给银行，如果项目公司一旦发生破产或严重违约情形，那么贷款人将取代项目公司的地位，成为项目全部权利的所有者，能够享有相应权利并且要履行相应的义务。

4．保险或担保机构和项目公司

项目公司在BOT项目中只是通过项目来进行融资安排，一般来说只会以其公司资产为限承担有限的债务责任。

项目的各个参与方都必须清楚地认定自己所要面临的主要风险，并要实施相应的防范措施，这是项目融资高风险性的要求。

在为项目进行融资时，为了尽可能地减少信贷风险，贷款人通常会在贷款协议中规定要求借款人即项目公司或股东投保并支付保费。

所以，项目融资的主要参与方也就包含了保险机构或担保机构。

（二）直接参与关系

有许多主体在BOT项目系统中直接参与了项目的建设和运营工作。

所谓项目内部系统，是指基于不同的角色分工，一些项目主体通过项目公司与项目发生直接联系，直接提供支持以进行项目运作。

他们与项目公司之间的关系即为项目直接参与关系。

1．项目公司与设计单位/承包商/监理单位

BOT项目成败的关键因素在于设计单位、承包商、监理单位等的实力。

通常只有那些信用卓著、业绩突出的公司才有资格参与BOT项目建设。

他们的丰富经验表现在与贷款银行、项目公司和各级政府机构进行沟通的方面。

正基于此，贷款银行在与项目公司进行谈判时，为了尽可能准确地判断项目建设的风险，也可以邀请项目建设承包商加入谈判。

一般而言，项目公司与设计单位、建筑承包商、监理单位签订固定价格的“一揽子承包合同”较为适宜。

2．项目公司与供应商

为了保证项目的建设质量，项目公司在项目建设过程中对于重要的物资一般会自行采购，并以此作为甲供材料。

此时，项目公司必须对供应商进行选择，通常会确定一家或几家有很好商誉的供应商并与之签订材料供应合同。

这虽然只是一种短期合作关系，但是就保证项目质量而言却有着非常重要的作用。

项目公司或运营公司在项目运营过程中，尤其是在需大量消耗燃料或原料的BOT项目中，则必须与供应商建立长期的合作关系，签订长期的原材料供应合同。

3．项目公司与产品购买者或服务接受者

项目公司与产品购买者/服务接受者之间形成的是以项目产品或项目的服务为标的物的买卖契约关系。

项目公司在项目谈判阶段会选择产品或服务的购买者并与之签订购买协议，从而保证建成项目后能够有足够的盈利能力偿还本息，并因此减少或分散项目的市场风险。

项目公