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PE相关知识
PE相关知识介绍
私募般权投资基金
祗募证券投资基金
块若基全
募集方式非公开发售
非公开发售
公开发售
諄集对象
少数特走的投资者,包括机构和个人
少数特定的投资者・包括机构和个人
广大社会公介
投资标的
未上市公司和权益性投資
上市公司证券
上市公司证券
退岀方式
上市、拜购、回购
二级市场卖出
二级市场卖出
盎利来源企业咸长和推出溢价
买卖差价
买卖差伯
什么是PE?
PrivateEquity(简称“PE')也就是私募股权投资。
从投资方式角度看,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来
的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。
广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、
发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
相关资本按照投资阶段可
划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround),Pre-IPO
资本(女口bridgefinance),以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublic
equity,即PIPE)、不良债权(distresseddebt)和不动产投资(realestate)等等。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权
投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分,而这其中并购基金和夹层资本在资
金规模上占最大的一部分。
在中国PE主要是指这一类投资。
PE的主要特点
1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和
赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进
行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
2.多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的
决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可
转债的工具形式。
3.一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收
购义务。
4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业,这一点与VC有明显区
别。
5.投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。
6.流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7.资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8.PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。
9.投资退出渠道多样化,有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管
理层回购等等。
什么是LP?
LP(limitedpartners,有限合伙人)即投资人、委托人。
股权基金的投资人应具备一定资产实力以及风险识别和承担能力的合格投资者,并且应
符合股权基金法律法规规定的资质要求以及投资人自身行业主管部门的必要许可。
除非相关法律另有规定,通常情况下,股权基金的投资人应符合以下资质:
每一位自然人合格投资者应拥有超过100万元人民币的净资产,且其个人最近两年内平
均年收入应不低于20万元人民币,且资金来源合法。
1.有限合伙人可以同本企业进行交易,但是合伙协议另有约定的除外;普通合伙人不得
同本企业进行交易,但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外;
2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以,但是合伙协议另有约定的除外;
3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是合伙协议另有约定的除外;普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;
4.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是合伙协议另有约定的除
外。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他
合伙人一致同意,其行为无效。
什么是GP?
GP(GP,generalpartner)普通合伙人
简单而言,有限合伙人即真正的投资者,但不负责具体经营;只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务,负责带领团队运营,对合伙债务负无限责任。
什么是FoF?
FoF(FundofFund:
基金中的基金)是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。
FoF
并不直接投资股票或债券,其投资范围仅限于其他基金,通过持有其他证券投资基金而间接
持有股票、债券等证券资产,它是结合基金产品创新和销售渠道创新的基金新品种。
一方面,FoF将多只基金捆绑在一起,投资FoF等于同时投资多只基金,但比分别投资的成本大大降低了。
另一方面,与基金超市和基金捆绑销售等纯销售计划不同的是,FoF完
全采用基金的法律形式,按照基金的运作模式进行操作;FoF中包含对基金市场的长期投资
策略,与其他基金一样,是一种可长期投资的金融工具。
FoF的优势在于:
收益较高并有补偿机制作为一种新的理财产品,FoF号称“基金中的
基金”,主要有以下特点:
投资风险是每一个投资者最关心的问题,对于新基民来说,面对市场上几百种差别不小的基金,个人挑选的难度和风险都不小,而为了规避风险,总想什么类型的基金都买一点。
某资深理财师说:
FoF实际上就是帮助投资者一次买“一篮子基金”的基金,通过专家二次精选基金,有效降低非系统风险的特点。
挑选单只基金的风险高和难度大,而FoF通过对基金的组合投资,则大幅度降低了投资
基金的风险。
FoF将自己的投资人群锁定在风险偏好较低者这一行列,也显示了其相对于基金的稳定性。
尽管推出FoF的券商都声称自己的产品是有“费用省,收益高”的特点,由于FoF在投
资基金中不可能全部投资股票型基金,需要配置一定的货币或者债券型基金,收益肯定没有
股票型基金的收益高,尤其是在牛市。
专业人士认为,如果你具有专业的眼光,或者身边有可靠的投资专家指点,在市场行情持续看好的情况下,大可不必太过谨慎。
基金是长期投资产品,今年的收益率虽然无法和去年相比,但是投资股票型基金的盈利几率从理论上讲还是
会高于相对保守的FoF。
FoF和基金的差别,理财师指出:
FoF的起购金额基本上都是10万,而基金却只需要
1000元甚至更少。
除了起购金额方面的高门槛,FoF还有一个不足就是开放期不是每天,而
是根据不同的券商,有的是一个季度开放一周,有的是一个星期开放一日,其他的时间就无法买卖。
而基金则不同,只要不是处于封闭期的新基金,一般来说每天都可以进行交易。
和基金相比,FoF在手续费上的不同在于,因FoF的投资产品是基金,只要是基金有的手续费它也无法避免,所以刚刚提到的费率其实是在基金手续费基础上的二次收费,简单地说,就是投资FoF会付出双重费用。
虽与基金相比,FoF没有多大的优势,不过,FoF是投资新手和无暇打理投资组合的投
资者首选的理财产品。
FoF与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的,而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的。
它通过专业机构对基金进行筛选,帮助
投资者优化基金投资效果。
PE与VC及私募基金的区别
PE与VC虽然都是对上市前企业的投资,但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念
和投资特点等方面有很大的不同。
很多传统上的VC机构现在也介入PE业务,而许多传统上被认为专做PE业务的机构也
参与VC项目,也就是说PE与VC只是概念上的一个区分,在实际业务中两者界限越来越模
糊。
PE基金主要以私募形式投资于未上
另外PE基金与内地所称的“私募基金”也有区别,
市的公司股权,而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式,向投资者筹集资金,
进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金,主要是用来区别共同基金(mutualfund)等公募基金的。
私募股权投资基金运作流程
通常而言,私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作
(一)项目选择和可行性核查
由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要
求:
优质的管理,对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。
至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展
战略计划。
行业和企业规模(如销售额)的要求。
投资者对行业和规模的侧重各有不同,金融投资者
会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。
估值和预期投资回报的要求。
由于不像在公开市场那么容易退出,私募股权投资者对预
期投资回报的要求比较高,至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。
3-7年后上市的可能性,这是主要的退出机制。
另外,投资者还要进行法律方面的调查,了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。
很多引资企业是新兴企业,经常存在一些法律问题,双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
(二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确
定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。
由于投资方和引资方的出发点和利益不同、
税收考虑不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧,解决这些分歧的技术要
求高,所以不仅需要谈判技巧,还需要会计师和律师的协助。
退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素,包括上市、出让、股票回购、
卖出期权等方式,其中上市是投资回报最高的退出方式,上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。
由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大,很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司,以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。
(三)监管
投资者一般不会一次性注入所有投资,而是采取的分期投入方式,每次投资以企业达到
事先设定的目标为前提。
实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段,但需要人力和财
力的投入,会增加投资者的成本,因此不同的基金会决定恰当的监管程度,包括采取有效的
报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。
投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。
另外,为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求,投资者会帮其建立合适的管理体系和法律
构架。
私募股权投资基金的投资期限非常长,因此其资金来源主要是长期投资者。
一般来说,私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。
私募股权投资基金的筹集方式不同于普通基金,
通常采用资金承诺方式。
基金管理公司
在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额,
而是要求投资者给予承诺。
当管理者
发现合适的投资机会时,他们只需要提前一定的时间通知投资者。
这存在一定的风险,如果
投资者未能及时投入资金,他们按照协议将会被处以一定的罚金。
因此,基金宣称的筹集资
本额只是承诺资本额,并非实际投资额或者持有的资金数额。
在实际的筹资活动中,基金有一定的筹集期限。
当期限满时,
基金会宣布认购截止。
同
一个基金可能会有多次认购截止日,但一般不超过3次。
实践中,
基金可能会雇佣代理机构
来进行筹资活动。
私募股权投资基金管理公司作用
私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构,是实现“集合投资,专家理财”功
能的核心。
它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。
从整体上看,私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面:
基金的策划人:
基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力,结合经济社会和产业领域发展的需要,设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案,提供给潜在投资人进行投资决策。
具体组织实施基金设立
基金的牵头发起:
基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作,
工作,包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资
者创立大会,完成投资者出资和法律文件签署,同时帮助投资者选择确定基金托管人,组织投资者与托管人签署合作协议。
基金的管理运营:
这主要是根据基金委托管理合同,寻找调研项目提供给基金作投资决
策,在通过投资决策后,协调基金托管银行划拨投资款项。
同时,基金管理人要向被投
资项目派出产权代表,代表基金履行投资人权益,并给项目提供增值服务。
在每个财务
年度,基金管理人要提交基金年度报告和利润分配方案,并接受基金董事会的评估和监
事会的审计。
私募股权基金的起源
私募股权基金起源于美国。
1976年,华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家
合伙成立了一家投资公司KKR专门从事并购业务,这是最早的私募股权投资公司。
迄今,
全球已有数千家私募股权投资公司,KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。
众多的私募股权投资公司在经过了90年代的高峰发展时期和2000年之后的发展受挫
期之后,目前重新进入上升期。
据英国调查机构PrivateEquityIntelligenee统计,截至
2007年2月,世界共有950只私募股权投资基金,直接控制了4400亿美元,今年内很可能
突破5000亿美元。
国外私募股权投资基金经过30年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国外私募股权投资基金规模庞大,投资领域广泛,资金来源广泛,参与机构多样化。
目前西
方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%至5%。
迄今,全球已有数千家私募股权投资
公司,黑石、KKR凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。
2006年全球私募股权基金从资本市场上募集到了2150亿美元,全球私募股权投资基金的
总投资额达到了7380亿美元,比2005年增长了一倍。
其中,单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个。
什么是私募基金?
中文“私募基金”一词,在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。
私募(privateplaeement)是相对于公募(publicoffering)而言,是就证券发行方法之差异,以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募,或公募证券和私募证券。
基金(fund),作为一种专家管理的集合投资制度,在国外,从不同视角分类,有几十种的基金称谓,如按组织形式划分,有契约型基金、公司型基金;按设立方式划分,有封闭型基金、开放型基金;按投资对象划分,有股票基金、货币市场基金、期权基金房地产基金等等
^基金、/房地地基、金等等。
所谓私募基金,是指通过非公开方式,面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。
由
于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的,因此它又被称为
向特定对象募集的基金。
首先,私募基金通过非公开方式募集资金。
在美国,共同基金和退休金基金等公募基金,一般通过公开媒体做广告来招徕客户,而按有关规定,私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传,其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”,或者直接认识基金管理者的形
式加入。
其次,在募集对象上,私募基金的对象只是少数特定的投资者,圈子虽小门槛却不低。
如在美国,对冲基金对参与者有非常严格的规定:
若以个人名义参加,最近两年个人年收入
至少在20万美元以上;若以家庭名义参加,家庭近两年的收入至少在30万美元以上;若以机构名义参加,其净资产至少在100万美元以上,而且对参与人数也有相应的限制。
因此,
私募基金具有针对性较强的投资目标,它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。
第三,和公募基金严格的信息披露要求不同,私募基金这方面的要求低得多,加之政府监管也相应比较宽松,因此私募基金的投资更具隐蔽性,运作也更为灵活,相应获得高收益回报的机会也更大。
此外,私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理
公司,基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。
从国际目前通行的做法来看,基金
管理者一般要持有基金3%—5%的股份,一旦发生亏损,管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者,因此,私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体,这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制
不够等弊端。
公募就是公开募集。
公开的意思有二:
第一是可以做广告,向所有认识和不认识的人募集。
第二是募集的对象数量比较多,比如一般定义为200人以上。
私募就是私下募集或私人配售。
私下的意思如上:
第一,不可以做广告。
第二,只能向特定的对象募集。
所谓特定的对象又有两个意思,一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力,二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。
第三,私募的募集对象数量一般比较少,比如200人以下。
私募种类
在中国投资的私募股权投资基金有四种:
一、专门的独立投资基金,拥有多元化的资金来源。
二、大型的多元化金融机构下设的投资基金。
这两种基金具有信托性质,他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保
险公司等。
美国投资者偏好独立投资基金,认为他们的投资决策更独立,而多元化金融机构下设的投资基金可能受母公司的干扰;而欧洲投资者更喜欢多元化金融机构下设的投资基金,认为
这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。
三、关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后,一些新成立的私募股权投资基金。
四、大型企业的投资基金,这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合,资金
来源于集团内部。
五、
私募基金融资对象
在美国,私募基金往往由基金管理人出资一定比例,成为拥有绝对控制权的一般合伙人
(简称GPgeneralpartner)。
私人股本基金公司的控制权在GP手里,他负责寻找投资机
会并做投资决定,他们的收益最高,每年要提取全部基金的2%乍为管理费,如果达到了最
低预期资本回收率(hurdlerate),他还要提取全部利润的20%这部分钱叫做附带权益
(carriedinterest,即资本增值部分的提成);私人股本基金购并的成败取决于GP的能力。
GP出资后,私募基金剩余部分由投资人出,这些投资人一般是养老基金、金融投资机
构或富有个人的资金组成,他们叫被动有限合伙人(简称LP,passivelimitedpartners);
LP和GP共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。
一般情况下,美国基金的年回报
率在20-30%之间,整个基金的寿命一般要持续10年左右,在此期间基金做15到25笔独立
的投资,常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10%
公司型基金
公司型基金依公司法成立,通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。
公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似,基金公司资产为投资者(股东)所有,由股东选举董事会,由董事会先聘基金管理人,基金管理人负责管理基金业务。
公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册,同时还要在股票发行的交
易所在地登记。
公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人:
基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。
我国现在证券投
资基金设立均以契约型基金设立。
契约型基金与公司型基金
按照组织形式分类,基金有契约型与公司型两种。
契约型基金也称信托型基金,是根据
一定的信托契约原理。
由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。
基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作,基金托管人负
责保管基金资产,执行管理人的有关指令,办理基金名下的资金往来,投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。
公司型基金,是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象(如各种有价证券、货币)的股份制投资公司。
这种基金通过发行股份的方式筹集资金、是具有法人资格的经济实体。
基金持有人既是基金投资者又是公司股东,按照公司章程的规定,享受权利、履行义务。
我国目前的基金均为契约型基金。
特点:
(1)单位信托是一项名为信托契约的文件而组建的一家经理公司,在组织结构上,它
不设董事会,基金经理公司自己作为委托公司设立基金,自行或再聘请经理人代为管理基金
的经营和操作,并通常指定一家证券公司或承销公司代为办理受益凭证--基金单持有证的发
行、买卖、转让、交易、利润分配、收益及本益偿还支付。
(2)受托人接受基金经理公司的委托,并且以信托人或信托公司的名义为基金注册和
开户。
基金户头完全独立于基金保管公司的帐户,纵使基金保管公司因经营不善而倒闭,其
债权方都不能动用基金的资产。
其职责是负责管理、保管处置信托财产、监督基金经理人的
投资工作、确保基金经理人遵守公开说明书所列明的投资规定,使他们采取的投资组合符合
信托契约的要求。
在单位信托基金出现问题时,信托人对投资者负责索偿责任。
企业分拆(spin-off)
指从原有公司分出一部分成立一个独立的公司。
此举可能出于多种原因,例如这是处置
非核心资产的一个策略,或是为了开发某一部门的价值而给它一个更为独立的管理层结构来吸引外来投资所作的一种尝试。
通常是在母公司意识到子公司(或项目)的发展潜力,但是
为了让管理者有更大的动力把项目做好,或者没有足够的资金资源支持项目的发展,母公司
把子公司分拆出去是实现子公司(或项目)价值的最好选择。
母公司的股东一般会分到新公
司一定比例的股份。
美国热电公司用分拆的商业模式建立起了一个庞大的控股集团。
热电公司于1956年创
办的,公司于1967年在纽约证券市场上市。
因为该公司鼓励内部开发的新项目独立出去,由母公司占大股并提供财务指导,待到分拆出去的公司长大后促成其单独公开股票上市。
现
在已经有二十多家从热电公司分拆出去的企业实现了IPO,很多内部管理人员和工程师成了
新公司的股东和企业家。
企业创业投资(CorporateVentureCapital)
企业创业投资,是指企业直接投资于目标公司,或者与其他独立的创投基金共同投资到
目标公司。
从事这类投资行为的企业有时也被认为是战略投资者。
近年来活跃在中国市场的很多VC都有企业创业投资的背景,比如英特尔投资、联想投资、
宏碁创投、IDG创投。
企业创业投资对于一个全球的商业生态系统非常重要,这不仅仅是因为它为企业提供商
业机会和技术和经验,更重要的是,小企业可以利用提供企业附属型创投的母公司有机会与国外市场接触,这对于那些处在高度竞争行业的企业非常重要。
主权财富基金(SovereignWealthFund)
主权财富基金是国家针对过多的国家财政盈余与外汇储备成立的投资机构,与简单持有
储备资产以维护本币稳定的政府机构不同,它是一种专业化和市场化的积极投资机构。
主
权投资基金的来源包括3类:
外汇储备盈余(以亚洲地区新加坡、马来西亚、韩国等国
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