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来源：

股权激励论坛

合伙创业协议书标准模板

前言

合伙协议书（PA），主要是规范和约束合伙人关系和行为的法律文件，一份正规的合伙协议不仅能达到统一思想，团结一心的目的，而且还能避免合伙过程中可能出现的纠纷和分歧；标准的合伙协议书应该至少包含以下几部分：

一、合伙项目简介

二、合伙职责分工

三、股权利益分配

四、薪资财务约定

五、分歧表决原则

六、入伙退伙机制

七、项目推荐计划

八、项目保护原则

九、项目终止原则

十、其他补充说明

创业合伙协议书

甲方：

陈小明（身份证号：

5*****************）

乙方：

王小波（身份证号：

4*****************）

丙方：

张小顺（身份证号：

3*****************）

丁方：

刘小强（身份证号：

3*****************）

协议总则

四方本着平等自愿、优势互补、责任共担、利益共享的原则，甲乙丙丁四方（其后简称“四方”）就合作创立并运营

项目（其后简称该项目）事宜达成如下协议（其后简称本协议），四方皆需遵照执行：

（一）、合伙项目简介：

1、该项目属于移动互联网行业，目标客户是创业者及泛创业者，主要是通过产品满足用户、寻找创业伙伴、学习创业经验，寻求创业融资需求；

2、该项目创立宗旨是帮助更多创业者更快地实现梦想！

3、发展战略：

立志成为互联网领域成就用户梦想的平台；

（二）、合伙职责分工：

四方作为该项目前期核心合伙人，为了共同的目标和愿望走到一起，即通过自身才能自利利他，帮助更多有梦想的人通过网络、移动端及线下成就梦想；现将分工明确如下：

（三）、股权利益分配

1、股权转让：

原则上每个合伙人的股权不得随意转让第四方；确实需转让者，必须书面提交股东会全体股东表决通过方可执行，否则视为无效；

2、股权套现：

四方同意股份套现条件：

A、在公司IPO上市前，股权套现仅限于第四方投资人之到帐现金；

B、本项目获得投资后，在不影响项目发展及征得投资人（股东）同意的前提下，需要套现的一方（其后简称“套现方”）可书面提交股东会多数表决通过后套现，被出让的股权仅限于公司股东受让；

C、套现额=自己所持股份比例×第四方投资到帐金额×（不高于20%）；

D、下次套现时间为新投资者跟投之后，计算方式同B点；以保证投资人信心团队稳定及项目平稳发展；

（四）、薪资财务约定：

1、在获得投资前或项目盈利前，四方合作关系属于持股免薪联合创业；

2、该项目从创立之初即按照公司模式管理运作，由甲方暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报后四方签字，以便作为融资的账目凭证；

3、该项目获得首轮投资后，开始扩建团队，引进财务主管及市场拓展主管等人才，完善公司管理制度，四方皆遵守公司管理制度；

（五）、分歧表决原则：

1、岗位工作分歧：

遇到某合伙人岗位工作的分歧，应该采取“专业负责制”原则：

即首先应倾听专业负责合伙人（坚持A）的观点及解释，然后全体股东表决，如果全体股东皆不同意A的解释；而A坚持按他的方案展开工作，此时如果CEO不投反对票，可让A的方案执行，但A须对执行后果负责，同时CEO负有连带责任；

2、实施策略分歧：

针对发展策略的分歧，原则上应先展开用户调研，听取用户建议；之后由全体股东表态决定，如果全体股东仍无法解决分歧，则有CEO最终拍板定夺；CEO承担决定后果的主要责任；

（六）、入伙退伙机制：

1、新股东进入原则：

如项目发展需引入新股东，必须满足以下条件：

A、专业技能与现有股东互补而不重叠；

B、需经过多数（或全体）股东面试认同；

C、股权比例需经过全员股东商业决定；

D、从全体股东按原股权比例稀释；

2、合伙人退出原则：

A、某合伙人因能力精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人之前的投资额按半年期分2次无息返还；该合伙人的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿；

B、某合伙人因主观因素主动退出该项目，通过向股东会提交申请，经过全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人之前的投资额按1年期分4次无息返还；该合伙人的技能及精力投入不做任何补偿；该合伙人不再享有项目的任何权益；

（七）、项目推进计划：

（八）、项目保护原则：

1、四方都须对该项目的商业模式、软件代码和设计保密并承诺不对第四方公布；

2、四方都不能与任何第四方展开类似业务的合伙或合作，否则视为严重违约并自动退出该项目，不再享有该项目的任何股权及权益；

（九）、项目终止原则

1、如遇天灾、政策、法律，重大公共安全事件等不可抗力因素导致本项目终止，四方皆不承担法律责任；

2、该项目如在XXXX年XX月前仍未达到XXXX目标经全体股东表决通过后可终止；四方皆不承担法律责任；

3、如有违反本协议以上任何一条条款者，视为违约并自动放弃所持股权及权益；

（十）、其他补充说明

1、未尽事宜四方协商处理，协商一致后，另行签订补充协议；具同等法律效力；

2、如的确遇到不能协商一致之事宜，四方同意在广州当地法院提起诉讼；

3、本协议一式三份，四方签字后各执一份，具有同等法律效力；

甲方签字：

甲方身份证：

5**************

签字日期：

2015-9-9乙方签字：

乙方身份证：

5***************

签字日期：

2015-9-9丙方签字：

甲方身份证：

4***************

签字日期：

2015-9-9丁方签字：

甲方身份证：

4***************

签字日期：

2014-4-2

案例：

冯仑：

合伙人创业靠的究竟是什么？

在创办公司之前就互相认识的合伙人，为什么一起创办一家企业之后还能够持续下来？

冯仑认为这和价值观有很大的关系。

合伙人最初是因为理想相同、价值观相同、有一个长期共同的信仰走到一起，而不是因为钱在一起。

冯仑|文

我今天跟大家分享的是组织变革的成本。

关于我个人也有很多体会，也经常遇到一些困难，我们就从旧人的过去说起。

1

最开始因为理想而在一起

我们是一个合伙人的公司，在创办公司之前就认识。

为什么一起创办一个企业还能够持续下来，实际上跟价值观有非常大的关系。

我做公司之前，就认识王功权。

王功权当时在一个国营企业做总经理，盖工业厂房。

王功权和我们六个人中的刘军，是闯海南的时候在公共汽车上相识的。

他们两个，一个是北京工业学院毕业的，一个是吉林大学毕业的，那个时候大概需要16个小时到20个小时的车程，他们正好挨着坐，就聊了很多，谈理想、谈人生、谈文学，就这么一路俩人就认识了。

下车以后，他们就约定到了海南谁先找着工作，就通知谁，但是大家知道那时候没有手机，真找到工作，也不知道人在哪。

后来王功权就住在旅馆里，慢慢地认识了一个叫王启富的人。

王启富和我介绍他的老板非常有理想，让我一定见一下。

于是我就到去见了王功权。

我们那时候没电话，就经常去他那里聊天。

王功权信守承偌，后来东找西找就找到了刘军。

我们当时就没钱，就办了一个公司，一方面倒腾电视，一方面烧砖。

烧砖时在深圳招聘了一个叫潘石屹的人，而我在北京招聘了一个叫易小迪的人。

六个人凑齐以后，大家就互相认识，每天在一起讨论的都是各种理想，比如海南怎么发展？

这都是一些读书人，只能讨论这些，也不知道挣钱。

其实合伙人最初就是因为理想相同而在一起，是因为价值观相同而在一起，不是因为钱在一起。

2

维系早期组织的3个约定

当时我们建立第一个组织的时候，没有公司法，怎么办？

（91年办了公司，公司法93年才出）那时中国的所有的人办公司不像今天一块钱就可以注册，你没有公司法，怎么办的公司？

但是就好比没有食谱，人还不吃饭了？

因此，你要知道一个时代的组织首先是跟一个大的外部环境有关，今天的外部环境和那个时候不一样。

那个时候的外部环境，全部都是公家的天下。

那个时候跟今天特别不同，今天成本很低，有人投钱，还有人做天使，那个时候没有人投钱。

今天是有钱了才开始做公司，那个时候是没钱的人做公司，所以我们就面临一个问题，只剩下几百块钱加一个制造工厂的时候，怎么发展组织？

怎么做组织架构？

我们因为没钱又不能搞hr，又不能搞基地，又不能搞KPI，今天说的这套玩意都没有，除此之外，你还得把大家团住。

所以我们当时资产负债率是上千了，钱都是借的，一直到我们赚到第一笔钱以前，还是不停地在借钱。

在这个过程中，我们当时就想了第一件事，怎么把大家的关系一直维持下去？

电影里好像喝个鸡血，大家就能在一起，但是我们发现这玩意有点土，毕竟大家也读了点书。

那就写个字据，后来觉得写个字据也不能保证。

最后大家就是讨论了一下这件事，约定不能轻易散伙。

我们在早期组织上，就靠价值观和信念，大家始终没有放弃在一起，遇到再大的困难，大家也都在一起。

所以我们做了一些跟别人不同的约定：

我们不能有第二来源。

海南这么多公司，我们今天还活着的一个原因在于我们当时就规定没有第二例来源。

为什么呢？

当时我们做事情，有人给回扣，我第一次拿到很多现金的时候就交回给公司了，当时大家规定以后凡是从外边有人给我们回扣，都交到公司。

第二来源就是除了公司挣钱，你不能在外边挣钱。

后来我们就携手这个第二来源，提出不办外国护照。

到今天为止我们这几个创办人没有一个人拿外国护照，我们说不办外国护照，有点较劲，人在阵地就是死磕，也免得别人说你要转移财产、逃跑，当然当时也没资产，但是就是不办外国护照。

同时我们也制定了一些制度，比如反省日，这样一种自我约束、自我检讨的活动，这是我们最开始的时候。

大家约定在未来的发展当中，有事就商量。

最后变成了这样一个最早期维系组织的结果，不是喝鸡血，不是换帖子，是一种价值观。

大家都能接受这个约定，就是说明在价值观上，我们有一个长期共同的信仰。

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