隐名股东出资证明书.docx

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隐名股东出资证明书

隐名股东出资证明书

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隐名股东出资证明书

【篇一：

公司法隐名股东相关规定】

公司法解释三

2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）

第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股

东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

公司法第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2005年，《公司法》修订后可诉性大大加强。

但由于《公司法》中相关的法律制度过于概括性，导至法院在司法实践中无法可依或对同一案件作出不同理解，以致出现“同案不同判”的法律尴尬！

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

蒋正鹏:

贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的

相应权利和义务。

特此证明

鹏达物业股份有限公司

二〇一三年九月二十日

基本情况

【篇三：

隐名股东协议书】

隐名股东协议书

隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方“）：

身份证号码：

联系方式：

显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：

身份证号码：

联系方式：

甲、乙双方约定，由甲方向公司（以下简称目标公司）投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

公司的法定地址为：

。

公司的注册资本为人民币万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为万元，占投资比例%，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

第一条乙方的名义出资万元全部由甲方实际出资。

甲方的出资在年月日全部到位并经会计师事务所验资证明;甲方的出资方式为（现金/实物）。

公司注册资本的实际出资者为甲方。

公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

第二条甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。

乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条乙方作为显名股东作如下承诺：

未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条甲、乙双方的利益分配方式：

甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。

乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条乙方对此协议负有保密义务。

除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由公司注册地人民法院管辖。

第十二条本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

2010年11月25日

隐名股东的法律需知股东必须是记载于股东名册上的出资人，公司法第33条规定：

“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

由此不难看出，股东名册是公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册，股东名册作为公司的法定置备文件，具有辨别股东身份的的重要作用，第一，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册直接主张行使股东权利，这就是股东名册的确定效力、推定效力。

第二，未在公司登记机关登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

但是在实践中，经常遇到委托他人出资、委托持股、代替持股的问题，即隐名股东问题，特别是公司法律制度发展的初期，投资渠道狭窄，莫名的禁忌较多，加上的制度设计，许多投资者特别是自然人以法人单位或其他组织、个人的名义对公司进行投资，由于不能以股东身份行使股东权利，在法律上又缺乏保障，导致纠纷不断，极有必要进行研究。

所谓隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。

隐名股东与显名股东应当依据其出资形成确定两者的法律关系，但最常见的是委托关系。

隐名股东与显名股东的股权之争

投资就有风险，这是常识。

发生隐名股东与显名股东的股权之争，应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、

是否实际行使股东权利等因素来考量。

一般有以下几种情况：

1、隐名股东与显名股东约定以显名股东名义实际上由隐名股东出资并享有股东权利、承担投资风险，这种情况虽然在两者之间比较清楚，但对于公司来说不受其约束，公司仍然承认显名股东的权利。

2、隐名股东与显名股东有合同约定，同时已经实际行使公司股东的权利，公司也已经知道其股东的地位，实际上已经由隐名转化为显名，如果没有法律、行政法规禁止性规定的情形，隐名股东的地位应当得到确认，但如有争议必须由人民进行裁判。

3、隐名股东案例中大量的存在与职工持股会中，如果职工持股会已经办理社团法人登记，可以代表职工作为投资主体行使股东权利，应当维持职工持股会的法律地位，对于职工要求转为显名股东的，不应予以支持。

此外，作为显名股东无相反证据不被否定的特例，盗用他人名义或以根本不存在的人的名义作为显名股东的，被盗名者不具有股东资格，股东资格仍应有实际出资人或直接责任人享有。

这是因为投资者以民事行为必须以其真实意思表示为前提，既然系被盗名则必不存在意思表示，这不仅限于权利，同样适用于风险与义务。

对于盗名或伪造假名这一行为，涉及其他法律关系的，相关当事人应当寻求其他救济途径。

所以，隐名股东至少可以依据其与显名人之间的有效协议，向公司申请名义变更或诉请确认其股东资格，退一步讲可以依据协议主张