协议转让相关规则总结.docx

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协议转让相关规则总结

协议转让相关规则总结

序号

要点

法规

1

适用协议转让的情形：

●上市公司收购

●股东权益变动（不低于总股本的5%）

●关联方转让

●外国投资者战略投资

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第五条具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：

（一）与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；

（四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本指引办理。

第十八条本指引涉及用语含义如下：

（一）股东权益变动：

是指转让股份数量不低于上市公司总股本的5%；

（二）上市公司总股本：

是指上市公司境内外发行股份的总数，包括人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第四条 上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、 行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第十三条 本指引所称“ 股东权益变动” ，是指转让股份数量达到上市公司总股本的 5%或者以上。

2

最低受让要求：

●单个受让方的受让比例不得低于5%

●双方存在关联关系或法规等另有规定除外

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第六条转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：

（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第五条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。

3

协议转让的定价：

●转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（前一交易日收盘价的90%）

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第六条转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：

（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第八条 上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则等另有规定的除外；

4

其他主要要求：

●标的为无限售条件流通股

●存在质押的须经质权人书面同意

●不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第六条转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；

（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

（六）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；

（七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

（八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；

（九）中国证监会以及本所认定的其他要求。

第七条存在以下情形之一的，本所不予受理协议转让申请：

（一）不符合本指引第六条规定的要求；

（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；

（三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；

（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

（六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；

（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；

（八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；

（九）本所认定的其他情形。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第六条 申请人向本所提交股份转让申请，应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；

（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；

（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；

（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；

（八）本所规定的其他要求。

第七条 存在以下情形的，本所不予受理：

（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；

（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；

（五）本所认定的其他情形。

5

主要申请文件：

●股份查询信息单

●上市公司股份协议转让确认申请表

●转让协议

●双方的有效身份证明文件

●双方的证券账户卡或者股份查询信息单

●本次协议转让信息披露文件（如涉及披露）

●已公告的收购报告书（适用于上市公司收购）

●中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果（如触发要约收购义务）

●国有资产监督管理机构的批准文件和股份转让价款的收款证明（如涉及国有主体所持股份）

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

协议转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《指引》）的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让（以下简称协议转让）确认，应当提交以下文件：

一、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司出具的股份查询信息单。

股份查询信息单需要包含拟转让股份持有信息及冻结信息。

二、转让双方填写的上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表（详见附件2）。

三、依法生效的转让协议正本。

自然人转让属于夫妻共同财产的股份，应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明。

4、协议转让双方的有效身份证明文件：

五、协议转让双方的证券账户卡原件及复印件，或者股份查询信息单原件。

六、拟转让股份属于以下情形的，还应当提交以下申请文件：

（一）涉及信息披露的，提供本次协议转让信息披露文件；

（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会关于本次股份转让不违反限售、公司章程等相关规定的证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制的，提供证明控制关系的工商登记资料、律师法律意见书、律师及律师事务所身份证明文件；

（四）属于上市公司收购的，提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，同时提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果；

（五）涉及国有主体所持股份的，提供国有资产监督管理部门的批准文件和协议转让价款的收款证明；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，提供商务部的批复文件，或者符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；

（七）因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，提供行业主管部门或相关机构的批准文件；

（八）属于股权分置改革代垫股份的偿还的，提供上市公司出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明；

（九）涉及业绩承诺及补偿特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；

（十）其他须经行政审批方可进行的协议转让，需要提供有关主管部门批准的文件。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

股份转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让确认，应当提交以下文件：

一、深圳证券交易所股份转让确认申请表

二、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份查询信息股份查询信息单需要含证券持有信息及证券冻结信息。

三、股份转让协议正本

股份转让一方或者双方涉及自然人或者境外法人的，股份转让协议需要经过公证，境内自然人亲自前来本所提交申请的除外。

自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明。

四、转让双方有效身份证明文件及复印件

五、转让双方证券账户卡及复印件

六、拟转让股份涉及以下情形的，还需要提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需要提供本次股份转让的公告；

（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需要提供上市公司董事会的相关证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理机关登记的转让双方工商信息查询单及法律意见书；

（四）属于上市公司收购的，需要提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的， 还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；

（五）涉及国有主体所持股份的，需要提供国有资产监督管理机构的批准文件和股份转让价款的收款证明；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需要提供商务部的批准文件；

（七）因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件。

（八）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需要提供有关主管部门的批准文件。

七、本所认为需要提交的其他文件。

6

协议转让流程：

●签署协议

●3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所报告，通知上市公司，并公告

●于申请当日向中证登）申请查询拟转让股份的持有情况

●向交易所提交申请文件

●交易所自受理之日起3个交易日内确认决定或要求补充文件

●确认意见有效期内去中证登办理股份过户登记

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第八条转让双方应当根据其申请办理的协议转让类型，按照本指引附件1所列清单和附件2所列确认表，向本所法律部提交相应申请文件。

转让双方应当如实填写申请确认表、承诺相关事项，并由本人或授权代表签字、盖章。

第九条转让双方应当于提交协议转让申请文件当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司

申请查询并打印拟转让股份的持有情况证明文件。

第十条本所对材料完备的协议转让申请予以受理，并自受理之日起3个交易日内作出是否予以确认的决定，并告知转让双

方。

需要补充文件的，补充文件的时间不计入确认时限。

第十三条协议转让确认意见自本所出具之日起30日内有效。

转让双方逾期未到中国结算上海分公司申请办理股份过户登

记的，应当向本所重新提交申请。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第十一条 本所办理股份协议转让的工作程序如下：

（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“ 结算公司”）申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；

（二）申请人应当按照《暂行规则》和本指引附件的相关要求向本所提交完备的申请文件；

（三）本所对符合条件的申请出具确认意见，申请人应当在缴纳经手费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

第十二条 本所出具确认意见书的有效期为六十日。

申请人逾期未前往结算公司办理过户登记的，应当重新提交申请。

7

信息披露要求：

●3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所报告，通知上市公司，并公告

●向交易所提交公告

●之后股份比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务

●拥有股份达到30%后继续进行收购的，应当发出全面或部分要约（申请豁免除外）

《上市公司收购管理办法》

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第十四条转让双方应当严格遵守在协议转让办理过程中作出的承诺，达到信息披露要求的，还应当及时在协议转让进展公

告中披露承诺内容。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

股份转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让确认，应当提交以下文件：

六、拟转让股份涉及以下情形的，还需要提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需要提供本次股份转让的公告；

8

减持限制：

●受让方作为大股东，其后续减持受《减持新规》及相关细则的约束

●受让方三个月内不得就标的股份再次申请协议转让（上交所）

●出让方协议转让后不具有大股东身份的，双方应在6个月内共同遵守90天内减持不超过1%的要求（共用1%额度）

●大股东通过协议转让方式减持特定股份（首发前和非公开发行股份），双方应在6个月内共用1%减持额度

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

第十六条协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让，转让双方应当同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及转让双方自行承诺的关于限制减持的相关规定。

《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答

（一）》

6.《细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？

答：

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《9号公告》）和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。

受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？

答：

根据《细则》第六条第三款，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。

受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

（二）

六、《实施细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？

答：

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。

受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。

受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？

答：

根据《若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。

受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

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