股份股票质押回购理财项目可行性报告.docx

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股份股票质押回购理财项目可行性报告

股份股票质押回购理财项目可行性分析报告

中国民生银行青岛分行，拟就xx股份股票质押回购项目开展资产管理类理财业务，现就该业务的可行性报告如下：

一、产品基本要素

融资人

zz投资集团有限公司

产品特性

非保本浮动收益型

拟销售时间

2013年11月

拟融资规模

总金额不超过19300万元，可分期发行

拟销售地区

全国

产品期限

不超过12个月

产品投向

由我行理财资金成立信托专户，该专户在券商处设立定向资产管理计划，该定向资产管理计划将投资于北京健坤投资集团有限公司

（以下简称“建坤集团”）持有的xx股份有限公司（以下简称“xx股份”600100）的3715.66万股流通股（简称“标的股权”）股票质押式回购项目。

银行资金成本及收益测算

企业融资总成本：

约%/年

客户预期年收益率：

约%/年；

证券公司费率：

约%/年

信托公司费率：

%/年

我行年收益率（含托管、销售）：

约%/年

理财计划收益测算方式和测算依据

理财计划预期收益率≤%/年=企业融资总成本%/年–信托公司费率%–证券公司费率%/年–托管费%/年–分行管理费%/年

产品风险评估管控措施

1、融资人提供其持有的“xx股份有限公司3715.66万股流通股票质押担保；初始质押率不超过60%或初始履约保障比率不低于167%。

2、理财产品设置警戒线和平仓线，如因标的股票股价下跌而处于警戒线以下，我行将要求交易对手追加现金或追加质押相应数量的标的股票。

如因标的股票股价下跌而处于平仓线以下，资管计划管理人将卖出股票，以保证理财产品受益人的资金安全。

3、青岛分行负责理财资金和项目监管。

二、项目概况

（一）项目介绍

由我行理财资金成立信托专户，该专户在券商处设立定向资产管理计划，该定向资产管理计划将投资于北京健坤投资集团有限公司（以下简称“建坤集团”）持有的xx股份有限公司（以下简称“xx股份”600100）的3715.66万股流通股股票质押式回购项目。

本理财计划具体要点如下：

1、投资标的：

建坤集团持有的“xx股份”的股票质押式回购交易。

待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，一并予以质押登记，包括但不限于：

（1）标的股票在任何情形下的转让收入；

（2）标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；（3）标的股票和派生股票而取得的股息红利等；（4）标的股票和派生股票产生的其他收入。

2、初始交易股票数量及价格：

本定向资管计划股票质押的xx股份3715.66万股的性质为流通A股，融资规模不超过19300万元。

2013年11月8日，xx股份5日均价为8.68元，60日均线为8.78元，所质押的股票对应的股票市值为32251.93万元。

申请人申请理财额度为19300万元。

因此本项目的股票质押率约为60%，即初始履约保障比例约167%。

3、购回交易：

待本定向资管计划期满后，由融资人溢价回购该部分股权收益权，回购资金作为本定向资管计划本金及收益向受益人兑付。

如出现融资人无力回购的情形，则由证券公司出售所质押的国海证券股权，直至所得收入足以支付溢价回购款及信托计划所产生的所有相关费用后，剩余质押股权解除质押后归还融资人。

（二）交易结构

本项目交易结构如下图所示：

三、融资人基本情况

（一）融资人简介

名称：

北京健坤投资集团有限公司

住所：

北京市海淀区上地信息路1号A栋5层

法定代表人：

赵伟国

注册资本：

1亿元

实收资本：

1亿元

公司类型：

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：

110108008571097

组织机构代码证：

77709049-8

贷款卡号：

1101020008539646

经营范围：

项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询

（二）基本概况

公司的主要业务是对房地产、新能源等高科技、高新技术产业进行投资、管理及整合。

房地产领域：

健坤集团全资控股的新疆健坤房地产开发有限公司于2006年开发住宅项目：

疆内首座学院型文化社区——龙庭华清园。

小区本着“以文化人，以景涤人”的建设理念，实践了“以清华精神运营中国生活”的经营主旨，成为行业广泛赞许的新兴地产企业。

健坤集团还参股成立了北京紫光置地投资有限公司、天津紫光置地投资管理有限公司，在北京、天津等城市开展房地产业务。

新能源及高新技术领域：

健坤集团投资了多家从事新能源研究和开发的企业，北京清能华通科技发展有限公司，是一家专门从事节能与新能源汽车及其关键部件的研究开发工作的高新技术企业。

公司在永丰高新技术产业基地建设了北京清华新能源交通示范园，日前公司已在多种型式电动汽车整车设计、新能源动力系统研发、汽车电子控制系统开发、氢站与氢能示范园的建设方面拥有多项核心技术和重要成果。

北京健坤伟华新能源科技有限公司专注于垃圾填埋场填埋气体收集利用、厨余垃圾处理、废物焚烧飞灰处理、城市污泥高效处理、清洁发展机制项目开发。

建设了中国第一个垃圾填埋气提纯制作压缩天然气（CNG）工程、开发了中国最大的垃圾填埋气收集利用CDM项目。

公司将依托广泛的社会背景及强大的资本市场研究设立，以合资合作经营、兼并收购、委托经营管理、直接经营管理等方式，通过对项目的评估、产业化发展，拓展核心产业、培育新兴产业，实现对外合作突破、业务规模突破、赢利水平突破、做强企业、做大企业。

（三）控股股东情况

健坤集团股东结构如下图：

单位：

万元、%

股东名称

出资额

出资比例

赵伟国

7000

70

李禄媛

1500

15

李义

1500

15

合计

（四）融资人管理层信息

赵伟国，男，汉族，1967年4月出生，硕士学位，现任北京健坤投资集团有限公司董事长，紫光集团有限公司总裁。

教育背景：

1993.9-1996.7清华大学电子系硕士

1985.9-1990.7清华大学电子系本科

工作经历：

1990.8-1991.11北京布劳森技术有限公司工程师

1991.12-1993.8北京海峰技术公司副总经理

1993.9-1997.9紫光集团有限公司自动化事业部工程师，副总经理

1997.9-1998.3xx股份有限公司研发中心通信研究所所长

1998.4-2000.10xx股份有限公司电子公司总经理

2000.11-2005.8北京xx电子科技有限公司总经理

2005.9至今北京健坤投资集团有限公司董事长

2009.6至今紫光集团有限公司总裁

五、融资人财务状况

1、财务报表

资产负债表单位：

元

资产

2010.12.31

2011.12.31

2012.12.31

2013.6.31

流动资产：

货币资金

11,618,112.81

1,441,243.49

14,889,669.21

14,001,022.26

交易性金融资产

64,574,979.52

52,582,728.75

66,660,088.15

43,922,188.29

预付款项

25,668,216.00

19,512,966.00

其他应收款

159,998,017.33

438,273,720.60

260,352,337.46

262,745,866.46

其他流动资产

809,868.41

47,502.33

8,751.79

5,260.34

流动资产合计

262,669,194.07

511,858,161.17

341,910,846.61

320,674,337.35

非流动资产：

长期股权投资

319,941,899.80

311,139,399.80

746,271,199.80

1,027,292,488.10

固定资产

15,904,251.31

9,500,551.76

26,631,307.67

25,412,499.65

无形资产

110,000.00

99,000.00

88,000.00

88,000.00

非流动资产合计

336,876,909.69

320,738,951.56

772,990,507.47

1,052,792,987.75

资产总计

599,546,103.76

832,597,112.73

1,114,901,354.08

1,373,467,325.10

负债和所有者权益

流动负债：

预收款项

258,048.00

应付职工薪酬

85,876.18

54,932.18

38,445.44

31,656.23

　应交税费

11,308.34

3,012.16

2,165.47

1,915.96

其他应付款

568,208,475.34

850,313,196.65

1,127,843,918.93

1,392,613,918.93

流动负债合计

568,305,659.86

850,371,140.99

1,128,142,577.84

1,392,647,491.12

非流动负债：

非流动负债合计

0

0

0

负债合计

568,305,659.86

850,371,140.99

1,128,142,577.84

1,392,647,491.12

所有者权益：

实收资本（或股本）

100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

未分配利润

-68,759,556.10

-117,774,028.26

-113,241,223.76

-119,180,166.02

所有者权益合计

31,240,443.90

-17,774,028.26

-13,241,223.76

-19,180,166.02

负债和所有者权益总计

599,546,103.76

832,597,112.73

1,114,901,354.08

1,373,467,325.10

利润表单位：

元

项目

2010

2011

2012

2013.6

产品销售收入

产品销售利润

营业利润

-1,253,781.57

-18,891,890.99

-7,172,083.86

-5,215,063.81

利润总额

11,872,733.40

-49,014,472.16

4,532,804.50

-5,938,942.26

净利润

11,872,733.40

-49,014,472.16

4,532,804.50

-5,938,942.26

现金流量表单位：

元

项目

2010

2011

2012

2013.6

经营活动产生的现金流量净额

199,720,613.31

-9,750,288.94

449,187,323.94

186,106,592.74

投资活动产生的现金流量净额

-197,553,239.21

-426,580.38

-435,738,898.22

-186,995,239.69

筹资活动产生的现金流量净额

0

-

-

-

现金及现金等价物净增加额

2,167,374.10

-10,176,869.32

13,448,425.72

-888,646.95

期末现金及现金等价物余额

11,618,112.81

1,441,243.49

14,889,669.21

14,001,022.26

1、资产负债情况简述：

健坤集团近年来资产规模逐年增长，截止2013年6月末，总资产超过13.73亿，净资产-0.19亿，资产负债率101%，从报表上来看，资产负债结构较不合理。

资产主要集中在交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资。

其中，交易性金融资产为证券投资，其他应收款基本为公司与下属之间的往来款，用于短期支持子公司发展，帮助子公司拓展业务。

截止2013年6月末，企业总负债达13.93亿元，其中流动负债占比100%。

负债主要集中在其他应付款。

流动比率0.23，速动比例0.23，从公司报表上来看，长短期偿债能力较弱。

项目

2013年6月

资产负债率

101%

流动比率

0.23

速动比率

0.23

2、盈利能力分析

健坤集团的投资收益主要源于长期股权投资，2013年上半年营业收入为0，净亏损约594万，目前公司业务处在亏损状态。

经过项目组与建坤集团沟通后，了解到由于建坤集团为投资型公司，公司总部多年来只有费用和捐赠款，没有实体，公司以投资为主，子公司基本没有分红，所以显示集团报表为亏损。

目前投资的项目以盈利为主，亏损企业较少。

3、现金流量分析

健坤集团2013年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.86亿，投资活动产生的现金流量净额为-1.86亿元，筹资活动产生的现金流量净额为0万元，从近几年公司现金流情况可以看出，公司净现金流入主要依靠经营活动，净现金流出主要为投资活动，符合公司的经营特点。

六、融资人资信情况

1、融资人与我行信贷关系

融资人暂未与我行未建立信贷关系。

2、贷款情况及担保情况：

经2013年11月12日人行征信系统贷款卡查询，融资人无贷款，无欠息，无垫款，无对外担保。

七、标的股票－xx股份情况介绍

（一）公司基本情况

公司全称：

xx股份有限公司

英文名称：

TsinghuaTongfangCo.,Ltd.

注册地址：

北京市海淀区王庄路1号清华xx科技大厦A座30层

公司简称：

xx股份

法定代表人：

陆致成

注册资本（万元）：

219,788.2238

行业种类：

计算机、通信和其他电子设备制造业

公司网址：

上市时间：

1997-06-27

发行数量（万股）：

4,200

（二）公司历史沿革

xx股份（原名清华xx股份有限公司）是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）78号文和国家教育委员会教技发字（1997）4号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。

公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股（A）42,000,000股（其中4,200,000股为内部职工股），每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

发行后，公司总股本为110,700,000股，其中已流通股占37.94%。

公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本的方案。

所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。

转增后，公司总股本为166,050,000股，其中已流通股占37.94%。

公司于1999年6月24日公告了向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。

所配股份上市交易日为1999年8月10日。

配股后，公司总股本为189,800,000股，其中已流通股占43.15%。

公司于1999年6月12日公告了以每1.8股鲁颖电子股份折合1股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司（简称鲁颖电子）的合并方案。

1999年8月5日刊登股份变动公告。

吸收合并后，公司总股本为204,972,328股，其中已流通股占39.95%。

公司于1999年9月9日公告了向全体股东以每10股送3股（按截至1999年9月9日股本总数204,972,328股为基数，折算的送股比例为每10股派送红股2.6524股）的1998年利润分配方案。

所送股份上市交易日为1999年9月14日。

送股后，公司总股本为259,339,024股，其中已流通股占39.95%。

公司于2000年5月13日公告了向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。

所转增股份上市交易日为2000年5月19日。

转增后，公司总股本为363,074,634股，其中已流通股占39.95%。

公司于2000年12月4日公告了向机构投资者和老股东增发20,000,000股、发行价格为每股46元的增发方案。

所增发股份上市交易日为2000年12月27日。

增发后，公司总股本为383,074,634股，其中已流通股占42.19%。

公司于2001年5月9日公告了向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。

所转增股份上市交易日为2001年5月16日。

转增后，公司总股本为574,611,951股，其中已流通股占43.09%。

公司于2001年6月28日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具的关于清华xx（上证登股[2001查]0060号）股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股，其中已流通股仍占43.09%。

公司于2002年7月31日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在1999年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计25,421,906股于2002年8月上市流通，上市后公司流通股占47.52%。

公司于2006年2月10日实施股权分置改革。

根据股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东支付103,751,603股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.8股。

股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159股，占公司股本的34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。

公司于2007年8月3日刊登公告，实施向10名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股的增发方案，所增发股份上市流通日为2008年8月1日。

增发后，公司总股本为628,612,295股。

公司于2008年5月30日刊登公告，实施完成向全体股东每10股配2股的比例配售股份的方案，配股价格为每股16元。

配股股份上市流通日为2008年6月3日。

配股完成后，公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。

公司于2008年8月11日刊登公告，实施了以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数，向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。

转增完成后，公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。

2010年3月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于核准xx股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》22（证监许可[2010]320号），核准公司向唐山晶源科技有限公司发行1,688万股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份。

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户确认书，公司于2010年6月28日完成了标的资产的股份转让及过户登记手续。

公司总股本由976,970,554股增加至993,850,554股。

1、公司总股本结构

股本结构

总股本（亿股）

21.98

100%

流通A股（亿股）

19.88

90%

限售流通股（亿股）

2.10

10%

B股（亿股）

0.00

0%

H股（亿股）

0.00

0%

2、十大股东情况

截至目前，公司的前十大股东如下表所示：

十大股东

持有比例

本期持有股（万股）

持股变动数（万股）

清华控股有限公司

21.60%

47,475.94

不变

杜国楹

4.41%

9,684.94

不变

工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

2.96%

6,502.24

减持642.00

北京健坤投资集团有限公司

1.69%

3,715.66

不变

蒋宇飞

0.91%

2,002.52

不变

北京启迪明德创业投资有限公司

0.78%

1,710.82

不变

全国社保基金一一零组合

0.76%

1,680.82

不变

光大证券股份有限公司

0.46%

1,008.12

新进

嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金

0.40%

877.68

新进

方敏华

0.40%

876.97

新进

公司实际控制人为教育部。

根据国有资产法及相关国有资产管理办法，清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门为教育部。

（三）公司治理

公司治理状况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身经营发展实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建设企业内部控制体系，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》开展内幕信息管理和信息披露工作。

（1）股东与股东大会：

公司持股5%以上的股东均符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准的证券公司股东资格。

股东大会是公司的最高权力机构。

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开3次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司在召开2012年年度股东大会审议2012年度利润分配方案和2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会审议再融资相关议案时，均提供了现场投票和网络投票的方式，为中小股东充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。

（2）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等所有重大方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。

公司控股股东能够严格规范自身的行为，依法通过股东大会行使出资人权利并承担相应的义务，未发生超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（3）关于董事与董事会

董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。

公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项