股份认购协议现有股东增资三方主体.docx

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股份认购协议现有股东增资三方主体

股份认购协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（认股人）：

统一社会信用代码：

丙方1（其他股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（其他股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

1.1.定价基准日：

请填充，在本协议中也称“基准日”。

1.2.持股比例指各方持有的公司股份数量占公司股份总数的比例。

持股数量或公司股份总数发生变化的，持股比例将相应改变。

1.3.交割日：

本次股份增发办理完毕工商变更登记并将乙方本次股份认购信息记载于甲方股东名册之日。

第二部分 股份增发方案

2.增发股份数量

2.1.甲方以非公开发行方式增发股份  股，注册资本相应增加人民币（大写）  元（￥  元）。

2.2.本次增发后，甲方股份总数由  股增加至  股，注册资本由人民币____元增加至人民币____元。

3.增发股份认购

3.1.股份认购价格

3.1.1.根据请填写主体名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）  元（￥  元）。

本次增发股份的认购价格根据该评估价值确定。

3.1.2.本次增发股份的认购价格为每股人民币（大写）  元（￥  元）。

3.2.认股人与认购股份数量

3.2.1.认股人：

乙方

3.2.2.认购股份数量：

乙方认购  股。

4.认股人出资

4.1.为免歧义，各方一致确认：

各方出资额：

认股人认购公司股份所应缴付的出资，也称“股款”。

计算方法为：

出资额=认购股份数量*每股认购价格。

各方出资额中认购股份数量*每股金额计入注册资本，其余出资额计入资本公积金。

4.2.认股人应按本协议约定履行本次增发股份认购的出资义务。

出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

4.3.乙方本次认购股份的出资

4.3.1.乙方出资额为：

人民币（大写）  元（￥  元），其中计入注册资本金  元、计入资本公积金  元。

4.3.2.乙方出资方式：

非货币出资。

具体为：

出资资产：

评估价值：

根据  以  年  月  为基准日出具的  号《资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币  元。

4.3.3.乙方出资时间：

  年  月  日前缴付出资。

4.4.公司账户信息

户名：

账号：

开户行：

4.5.非货币出资的特别补足责任

各方同意，自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。

如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。

4.6.股份动态调整

4.6.1.各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股份比例。

具体调整方式如下：

  方股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：

（1）如  ，则  将其持有的  股公司股份无偿转让予乙方；

（2）如  ，则乙方将向  无偿转让其持有的  股的公司股份。

4.6.1.1.各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股份转让协议并办理相应的股份变更登记手续。

如股份不允许以无偿方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股份比例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。

4.6.1.2.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配。

5.股份增发前后股权结构

5.1.本次股份增发前，甲方股权结构为：

乙方：

持股  股，持股比例  %；

丙方1：

持股  股，持股比例  %；

丙方2：

持股  股，持股比例  %。

5.2.本次股份增发后，甲方股权结构为：

乙方：

持股  股，持股比例  %

丙方1：

持股  股，持股比例  %；

丙方2：

持股  股，持股比例  %。

6.基准日前未分配利润安排

6.1.各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按股份增发后的持股比例享有。

7.基准日至交割日损益安排

7.1.各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的目标公司收益和损失，由全体股东按股份增发后的持股比例享有和承担。

第三部分 交割

8.交割程序

8.1.甲方应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次股份增发情况相应修改公司章程。

8.2.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次股份增发的变更手续。

甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次股份增发的工商变更登记手续。

工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

8.3.甲方应于办理完毕本次股份增发的工商变更登记手续当日，变更甲方股东名册。

8.4.甲方应在乙方按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。

9.股权取得

9.1.各方同意，乙方自交割日起获得其所认购的公司增发的股份。

第四部分 陈述与保证

10.陈述与保证

10.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。

10.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

10.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。

10.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

10.5.本协议各方通用陈述与保证

本协议各方均承诺：

10.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

10.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

10.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

10.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

10.6.乙方于本协议之签订日向甲方与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。

各方确认，甲方与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。

（1）乙方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的甲方股东所需满足的条件，不存在不得作为甲方股东的情形。

（2）用于出资的资产为合法自有财产。

10.7.非货币出资认股人的特别陈述与保证

全部或部分采用非货币出资的认股人就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效：

10.7.1.出资资产是认股人合法所有财产，认股人对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。

10.7.2.认股人按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。

认股人完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属公司所有。

10.7.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。

10.7.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。

不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

第五部分 其他约定

11.保密

11.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

11.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。

当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本协议。

在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

12.违约责任

12.1.乙方未能按照本协议的约定按期支付认购股份的出资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

乙方逾期支付超过30日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

12.2.甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按本协议约定的乙方出资额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

甲方逾期支付超过30日的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

12.3.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

12.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

12.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

12.6.依据本条约定行使单方解除权解除合同的，如果对甲方有管辖权的工商登记机关已经对本次股份增发事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付的认购股份的出资款（如有）。

13.送达方式

13.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（2）乙方接收通知方