商法学教学大纲.docx
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商法学教学大纲
商法学教学大纲
第一部分大纲说明
一、课程的性质和任务
商法是教育部规定的高等教育法学专业核心主干课程之一,是为培养适应社会主义市场经济需要的法学人才而设置的一门必修课程。
商法是一个历史悠久、范围广泛、体系完整、内容丰富、综合性高、实务性强的法律学科。
它与民法学有着密切的联系,它所涉及的是市场经济法律体系中的一些重要的组织制度和交易制度,包括合伙企业法、公司法、破产法、证券法、票据法、保险法和海商法。
作为高等职业技术学校,我们在讲授商法课时侧重于常用法律的讲解,对海商法不列入授课范围。
二、课程教学的基本要求
针对学生的学习能力与毕业后的就业岗位群,要求学生在学习商法时,了解各有关法律规则蕴含的理性(即为什么这么规定),着重掌握具体操作技术(即在现实中如何处理的问题),全面、准确地了解各有关规则的涵义和它们的相互联系,能做到真正融会贯通,在实际生活中熟练运用。
此外,在学习过程中,学生还理解掌握效率、公平、诚实信用等市场经济基本理念,并注意体会商事法律制度在科学配置资源、平衡利益关系、规范市场行为和维护经济秩序方面的具体规制。
三、教学方法
1.掌握各主要商事法律制度的内在体系和基本概念,从整体上了解商事法律的特点及其在市场经济法律体系中的地位。
2.以规则为中心,准确地把握原理,研究实际应用中的问题,在理解和运用上多下功夫。
3.紧密联系实际,通过调查研究、阅读资料和实习等多种方式,尽可能多地接触国内外市场组织和市场交易的实例,增加实感。
4.开展案例教学,结合我国经济改革和经济审判中的实例,组织学生进行讨论,以提高应用所学知识分析问题、解决问题的能力。
第二部分教学大纲
第一编商法总论(计划12学时)
第一章 商法绪论(3学时)
第一节 商法的概念和特征
第二节 商法的基本原则
第二章 商事主体(4学时)
第一节 商事主体概述
第二节 个人独资企业
第三节 商事合伙
第三章 商事行为(2学时)
第一节 商事行为概述
第二节 商事行为的特殊规则
第四章 商号
商号权兼有财产权与人格权的双重性质,市场经济中对商号的保护日益得到重视。
学生应掌握商号的性质及相关的法律保护。
本章实践环节:
1、调查问卷(2学时)
2、课堂讨论(2学时)
教学要求:
1.了解商事关系的内容及相关的商人、商行为的概念。
2.掌握民法、商法和经济法的关系,尤其要注意商法与民法的区别以及经济法对商法的影响,明确商法在我国市场经济法律体系中的地位。
3.掌握现代商法发展的一般趋势,注意把握商法发展与市场经济之间的关系。
4.掌握现代商法的一般原则,结合商法的性质和特点,理解现代市场经济对商法提出的要求。
第二编公司法(计划16学时)
第一章公司概述
第一节公司的基本观念
一、公司的定义
二、公司的特征
三、公司能力
第二节对传统公司观念的修正
一、“揭开公司面纱”
二、“一人公司”
三、公司的社会责任
第三节公司的类型
一、公司法理上的分类
二、我国公司法上对公司的分类
第二章公司设立
第一节公司设立概述
一、公司设立的概念
二、公司设立的方式
三、法律政策
第二节设立公司的条件、程序
一、设立条件
二、公司的设立程序
第三节设立登记与公司的成立
一、登记程序
二、设立登记的效力
第四节设立不能与设立瑕疵
一、设立不能——又称为设立失败
二、设立瑕疵
第五节发起人
一、发起人概述
二、发起人的地位
三、设立中公司
四、先公司交易
五、发起人协议
第六节公司章程
一、公司章程概述
二、章程的记载事项
三、公司章程的效力
四、公司目的
五、公司权力
第七节公司名称与住所
一、公司名称
二、公司住所
第三章公司融资与财务
第一节公司融资渠道
一、股权融资
二、债权融资
第二节公司资本
一、公司资本的概念
二、公司法上的资本三原则
第三节出资法律制度
一、初始资本
二、出资缴纳
三、出资形式
四、出资评估
五、出资瑕疵责任
第四节股份与股份的发行
一、股份概述
二、股份的发行
三、新股的发行
第五节公司债券
一、公司债券概述
二、公司债的种类
三、公司债债权人的权利
四、公司债的发行
第六节公司财务、会计与盈余分配
一、公司财务、会计制度
二、公积金制度
三、公益金制度
四、盈余分配制度
五、审计
第四章股东权利
第一节股东
一、股东资格
二、股东地位的取得与丧失
三、股东身份的认定
四、股东名册
第二节股权
一、股权概述
二、股权的内容
第三节股权转让
一、股权转让概述
二、股份转让
三、出资转让
第四节股份回购
一、股份回购概述
二、股份回购的原因
三、回购股份的地位
第五节股权转让的其他情形
一、强制执行程序中的股权转让
二、股权设质
三、股份设质
四、出资设质
五、股权设质的效力
六、股权的继承
七、股票的被盗、遗失或者灭失
第五章公司中的权力分配
第一节公司治理结构概述
一、公司治理的基本模式
二、中国公司治理的若干问题
第二节股东会
一、股东会议的权力、形式与决议
二、股东会议基本规则
三、累积表决权
四、表决权代理
五、股东提案
六、股东表决协议
第三节董事会
一、董事会议
二、董事
三、独立董事
四、专门委员会
第四节经理
一、经理的设置
二、聘任与解聘
三、报酬
四、经理的权力
五、经理人的义务和责任
第五节监事会
一、监事会概述
二、监事会的构成
三、监事会的职权
四、监事会会议
五、监事的选任、任期与解任
六、监事的责任
第六节公司决议的瑕疵及其救济
一、公司决议瑕疵概述
二、公司决议诉讼的类型
三、公司决议诉讼程序
四、决议瑕疵的治愈
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务及其执行
一、公司董事、监事、高级管理人员的资格
二、公司董事、监事、高级管理人员的义务
三、派生诉讼
四、补偿与责任保险
第七章公司变更
第一节公司收购与收购防御
一、公司收购
二、收购防御
第二节公司合并与分立
一、公司合并
二、公司的分立
第三节公司控制权转让与重大资产出售
一、控制权转让
二、重大资产出售
三、我国关于出售、购买重大资产或者担保超过限额的规定
第四节公司的其他重要变更
一、公司组织形式的变更
二、资本变动
三、公司章程修改
四、资本重组与私有化
第五节评估权
一、评估权概述
二、评估权的适用
三、评估程序
四、公平价格
第八章公司终止
第一节公司解散
一、公司解散概述
二、自愿解散
三、强制解散
四、公司解散登记
五、公司继续
第二节公司清算
一、公司清算概述
二、清算方式
三、清算人
四、清算事务的执行
五、清算人的义务
第三节公司接管
一、公司接管的概述
二、公司接管的条件
三、公司接管的程序
四、公司接管的效力
五、公司接管的终止
第四节公司重整
一、公司重整概述
二、公司重整的开始
三、公司重整的进行
四、公司重整的终结
本编实践环节:
1、调查问卷(2学时)
2、课堂讨论(1学时)
3、学术讲座(4学时)
4、学生讲授(1学时)
教学要求:
1.掌握公司组织形式的基本内容,了解公司与其他企业形态的区别,以及有限责任公司与股份有限公司的区别。
2.掌握公司基本财产制度的主要内容,了解公司资本制度、股份制度、债券制度和对外投资制度的基本内容,以及公司财务制度的基本构架。
3.掌握公司法人治理结构的主要内容,了解现代公司管理和经营决策权的构造方式,了解监督机制和民主管理制度对维护公司健康运行和保护投资者权益的意义。
4.掌握公司设立、变更和终止的法律制度的基本内容,了解公司合并、分立的意义和方法,注意掌握股份有限公司股份发行和转让的规则。
第三编证券法(计划12学时)
第一章 证券法导论
第一节证券概述
一、民法上的证券
二、证券法上的证券
第二节证券法概述
一、证券法的概念
二、证券法的调整对象
三、证券法的地位
四、证券法的特征
五、证券法的基本原则
六、证券法的作用
第二章 证券发行制度
第一节证券发行的概述
一、证券发行的特征
二、证券发行的分类
第二节证券发行原则
一、证券发行注册制
二、证券发行核准制
三、证券发行注册兼核准制
四、我国的证券发行审核制度
第三章 证券上市交易制度
第一节证券交易概述
一、证券交易概念
二、证券交易的分类
第二节证券上市制度
一、证券上市概述
二、证券上市条件
三、证券上市程序
第三节证券上市的暂停与终止
一、证券上市的暂停与终止概念
二、 证券上市的暂停与终止条件
第四节上市公司的收购
一、上市公司收购的概念
二、上市公司收购的分类
三、上市公司收购的原则
四、上市公司收购的持股披露制度
五、上市公司收购收购的方式
第四章 禁止交易行为
第一节内幕交易行为
一、内幕交易行为的概念
二、内幕信息的范围
三、内幕信息的知情人员
四、内幕交易的法律责任
第二节操纵市场行为
一、操纵市场行为的概念
二、操纵市场行为的种类
三、操纵市场行为的法律责任
第三节欺诈客户行为
一、欺诈客户行为的概念
二、欺诈客户行为的种类
三、欺诈客户行为的法律责任
第四节虚假陈述行为
一、虚假陈述的概念
二、虚假陈述的主体
三、虚假陈述的种类
四、虚假陈述的法律责任
第五节信息公开制度
一、信息公开概述
二、信息公开的内容
第五章 证券交易场所
第一节证券交易所概述
一、证券交易所概念、特征
二、证券交易所设立与组织形式
第二节场外交易场所
一、场外交易场所的概念
二、场外交易场所的特征
三、场外交易场所的分类
第六章 证券组织制度
第一节证券商
一、证券商的概念、种类
二、证券商的设立
三、证券商与投资者的关系
第二节证券登记结算与交易服务机构
一、证券登记结算机构
二、证券交易服务机构
三、其他中介服务机构
第三节证券业协会
一、证券业协会的概念、性质
二、证券业协会的职责
三、证券业协会的组织机构
四、证券业协会与证监会的关系
第七章 证券监管制度
一、各国的监管制度
二、我国的监管制度
本编实践环节:
1、学术讲座(4学时)
2、课堂讨论(1学时)
教学要求:
1.了解证券法规范的证券与一般证券的区别。
2.掌握证券法与民法的联系与区别,明确证券法在我国市场经济法律体系中的地位。
3.了解证券法的公开、公平、公正原则及其在证券发行与交易过程中的具体体现。
掌握禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场行为的概念和具体内容。
4.联系我国实际,把握现代市场经济对证券交易管理体制提出的要求。
第四编票据法(计划14学时)
第一章 票据法概论
第一节票据的意义
一、票据的概念
二、票据的经济作用
三、票据的法律意义
四、票据法概述
第二节票据法上的当事人与票据关系
一、票据法上的当事人
二、票据上的法律关系
三、 票据基础关系
第三节票据行为
一、票据行为的概念
二、票据行为的成立要件
三、票据行为的特点
四、票据行为的代理
第四节票据上权利的取得、行使与转移
一、票据上权利的取得
二、票据上权利的行使
三、票据上权利的转移
第五节票据的伪造和变造
一、票据的伪造
二、票据的变造
第六节 票据之丧失及其救济方法
一、票据丧失的意义
二、救济方法
三、公示催告与除权判决
四、支付通知
第七节 票据的消灭时效与利益偿还请求权
一、票据上债权的消灭时效
二、利益偿还请求权
第二章 汇票
第一节汇票的意义与记载事项
一、汇票的意义
二、汇票的记载事项
第二节汇票的承兑
一、汇票承兑的意义
二、汇票承兑的方式和时间
三、汇票承兑的限制与延期
四、汇票承兑的效力与拒绝
第三节汇票的付款
一、到期日
二、付款的提示
三、分期付款
四、付款日期
五、付款方式
第四节汇票的保证
一、汇票保证的意义
三、汇票保证的效力
第五节追索权
一、追索权的意义
二、行使与追索权的原因
三、追索权的行使程序
四、追索权的效力
第三章 本票与支票的特殊制度
第一节本票的特殊制度
一、本票的意义与记载事项
二、本票与汇票的区别
第二节支票的特殊制度
一、支票的意义与记载事项
二、支票与汇票的比较
三、支票的特殊规定
本编实践环节:
1、学生讲授(1学时)
2、模拟法庭辩论(6学时)
教学要求:
1.了解票据法的特征,把握票据法与民法的联系与区别。
2.掌握票据法的一般原则,结合票据法的性质和特点,理解现代市场经济对票据法提出的要求。
3.掌握票据的无因性原则和严格技术性原则,注意了解这些原则在票据的签发、取得和转让过程中是如何体现的。
4.掌握发票、背书、承兑、保证、付款、追索等票据实体法律制度的主要内容及实际应用。
第五编保险法(计划12学时)
第一章 保险法概论
第一节保险法概述
一、风险与可保风险
二、保险概述
三、保险法概述
第二节保险法的作用与基本原则
一、保险法的作用
二、保险法的基本原则
第二章 保险合同总论
第一节保险合同概述
一、保险合同的概念和种类
二、保险合同的特征
第二节保险合同的主体和客体
一、保险合同的主体
二、保险合同的客体
第三节保险合同的内容
一、保险合同的基本内容
二、保险合同的附加条款
第四节保险合同的订立与履行
一、保险合同的订立
二、保险合同的履行
第五节保险合同的效力变动
一、 保险合同的变更
二、 保险合同的解除
三、 保险合同的终止
四、 保险合同的复效
第六节保险合同的解释
一、疑义解释原则
二、文义解释原则
三、意图解释原则
四、诚实信用原则
第三章 财产保险合同
第一节财产保险合同概述
一、财产保险合同的概念
二、财产保险合同的分类
三、财产保险合同的原则
第二节财产保险合同的主要内容
一、财产保险合同的保险标的
二、财产保险合同的保险金额
三、财产保险合同的责任
四、财产保险合同的除外责任
第三节财产保险合同的效力
一、投保人的义务
二、保险人的责任
三、财产保险合同的变更
四、财产保险合同的终止
第四章 人身保险合同
第一节 人身保险概述
一、人身保险的概念、特征
二、人身保险的分类
第二节 人身保险合同
一、保险利益
二、投保
三、保险费及时效
四、受益人
五、保险金
六、人身保险合同的解除
第五章 保险业的经营管理制度
第一节保险公司的设立、变更和清算
一、保险公司的设立
二、保险公司的变更
三、保险公司的清算
第二节保险公司的组织
一、 保险公司的组织形式
二、 保险公司的分支机构
第三节监督管理
一、保监会的检查
二、整顿
三、接管
本编实践环节:
1、学生讲授(1学时)
2、学术讲座(4学时)
教学要求:
1.掌握保险基本法律制度的主要内容,了解保险企业运作的财政情况和基本的保险制度。
2.掌握我国保险机构的组织体系以及保险公司设立、变更和终止法律制度的主要内容。
3.掌握保险合同的主要内容,了解订立保险合同的程序以及关键条款的商业意义和法律意义。
4.掌握财产保险合同的主要内容,了解财产保险法律制度的基本内容及其实务。
5.掌握人寿保险合同的主要内容,了解人寿保险法律制度的基本内容及其实务。
第六编 破产法(计划6学时)
第一章 破产法总论
一、破产的概念
二、破产制度的意义
三、我国破产法律规范
四、破产原因
五、破产案件的管辖
第二章 破产申请的提出和受理
一、破产申请的提出
二、破产申请的受理
三、债权申报
四、破产财产
第三章 债权人会议
一、债权人会议的法律地位
二、债权人会议的组成和职权
三、债权人会议的召开
本编实践环节:
课堂讨论(1学时)
教学要求:
1.了解破产法的重要意义,把握破产法与债务清偿法、企业法的联系。
2.掌握破产程序的集体清偿原则和公平清偿原则,注意了解这些原则在破产案件受理制度、破产无效行为制度破产宣告、债权人会议制度和破产宣告制度中是如何体现的。
3.掌握破产财产、破产债权、破产抵销权、别除权等破产实体制度的主要规则及其实际应用。
4.了解破产清算组的职能,掌握执行清算事务的基本程序和操作方法。
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