北京XX投资有限合伙基金募集说明书.docx

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北京XX投资有限合伙基金募集说明书

××投资（有限合伙）企业

募集说明书

××投资顾问有限公司

2007年××月××日

第一部分××投资（有限合伙）企业设立与运作说明书

第二部分基金管理人及其对基金管理的相关规定

××投资（有限合伙）企业

设立与运作说明书

内容摘要

拟成立的投资公司是依据《中华人民XX国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及PRE-IPO领域的股权投资，充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值；

基金的初始出资额暂定为5亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，××投资顾问有限公司将按照基金出资额的1％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等；

基金的投资及投资管理事宜将委托作为基金唯一普通合伙人的××投资顾问有限公司（以下简称“基金管理人”）运作和管理；基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2％收取年度基金管理费，基金管理人承诺：

在基金实际投资到目标企业前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取；基金管理人还将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配；

基金将定位为主动并购型投资基金，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的PRE－IPO投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发、以及参与国有企业产权改革等战略性投资；

为确保基金投资的安全性，确保基金投资在被投资主体中具有一定的话语权，基金对单个项目的投资占被投资企业的股权比例不设上限；基金对单个项目的投资原则不超过基金净资产的30％；

基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为2－5年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。

一、基金设立背景

作为新兴的市场经济国家、金砖四国之一、以及世界上人口最多的国家，随着经济的快速、稳定、持续增长，我国资本市场迅速发展，大量中小企业快速成长，各行业的整合日趋活跃，我国产业投资的价值和其所爆发出的财富效应明确显现。

作为灵活的投资主体，产业投资基金、以及以各种形式设立的产业投资基金性质的投资公司成为一支重要的投资力量，并日渐显现出其独特的竞争优势和市场影响力。

经济发展、技术创新以及科技进步所带来的产业升级，创造了大量的投资机会；

大量民间剩余资本需要能够带来相对较高并稳定增值收益、且能够有效降低风险的投资途径；

政府鼓励民间资本积极参与经济结构调整，有效弥补政府投资所不能兼顾的产业经济领域，以保证国民经济的稳定、协调、健康发展；

资本市场的日益成熟和渠道的多样化为产业投资的退出提供了更灵活的选择；

包括创业投资、风险投资（VetureCapital）和各种类型的投资机构在投资领域所取得的瞩目业绩推动了私募股权基金的成长，成为我国中小企业直接融资的重要途径；与此同时，私募基金等投资机构也为民间闲散资本提供了理想的投资渠道；

产业投资日益专业化，催生了专业化的产业投资力量，并培养了从事专业产业投资、以及为产业投资服务的专业人才队伍，为产业投资的更好发展奠定了坚实的人才和技术基础。

从每年私募股权基金投资额占GDP的比例来看，美国私募股权基金占全年GDP的比例是0.6%，欧洲为0.35%，亚洲为0.2%，而目前在中国该比例还不到0.1%。

中国私募股权资本在未来10年将有一个快速的增长，私募股权资本的快速发展过程是我国企业所面临的一次较大的商业机会。

在私募资本市场的形成和快速成长中，谁能及时把握住这个机会，谁就可能成功地成为私募股权投资领域的受益者。

基于在并购业务中所积累的专业经验和资源优势，××投资顾问有限公司（以下简称“我们”或“××”）拟联合有合作意向的资金方，共发起成立××并购基金，并以此为基础进行基金投资。

注：

有关私募股权投资的基础材料，请参考附件一：

《私募股权投资基金简介》

二、设立并购基金的意义

1、可以通过资金方与我们作为专业并购与投资管理团队之间的优势互补，实现双赢，共同发展；

2、充分发挥我们在从事并购兼并业务中所积累的技术优势和资源优势，有效控制投资风险，为资金方获取经营利润和资本利得双重收益，实现资本的大幅增值；

3、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益；

4、充分发挥基金在出资人实施产业并购中的辅助作用，协助处于具有发展潜力的出资人实行对所处行业的主动性战略并购整合，获取高额投资收益、以及出资人未来（整体）上市的资本增值收益；

5、充分利用当前阶段国家政策对外资基金对关系我国国家安全和国计民生等重要领域投资的限制、且将该等部分投资领域向民营等领域开放的难得机遇，占领投资的制高点。

三、基金的定位及比较优势

1、并购基金的概念和××并购基金的定位

（1）并购基金的概念

并购基金（buyout/buyifud）是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

并购基金经常出现在MBO和MBI中。

（2）××并购基金的定位

××并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。

2、同其他股权类投资基金的比较优势

××并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值。

与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，××并购基金为目标公司带来的价值：

帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提高公司管理层和员工的积极性，从而改善公司经营效率；

利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进相关背景的战略合作伙伴，帮助企业拓展潜在业务和市场，增加股东价值；

帮助目标企业进行行业整合，通过扩X性收购，把相关业务做大做强，提高企业的营业额和利润，从而提升企业价值；

帮助目标企业策划如何根据资本市场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上市（IPO或者借壳上市）等事宜提供专业化的咨询意见和建议；

并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。

3、并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较

根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的《私募股权投资基金相对于指数的表现》之分析，全美私募股权投资基金（主要是并购基金和风投基金）相对于各类股票指数来看，无论是3－5年短期收益还是10－20年长期收益，内部收益率（IRR）明显要高于各类股票指数。

而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。

通过对比全美前25％并购基金和全美前25％的风投基金的收益表现，我们可以看出，在3－5年期和20年期上，并购基金的收益率强于风投基金。

虽然在10－15年期，并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。

综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募并购基金表现最出色。

四、基金组建的具体事宜

1、基金名称

××投资（有限合伙）企业

2、基金注册地

市×区。

3、基金的组织形式

拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照《中华人民XX国合伙企业法》的规定设立。

根据《中华人民XX国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。

4、基金出资人的类别

基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。

××投资顾问有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。

有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照《中华人民XX国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。

5、基金出资额

基金的初始出资拟订为5亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位，××投资顾问有限公司

将按照基金出资额的1％进行出资。

基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。

6、基金存续期限

基金的存续期暂定为7年。

到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。

7、基金运作框架

以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内，即根据《合伙协议》的约定，与××投资顾问有限公司签署《委托管理协议》，并与托管银行签署《托管协议》。

8、基金的费用及税收

（1）基金费用的种类

基金管理人的管理费；

基金托管人的托管费；

基金所持股权转让交易费用；

基金合伙人大会费用；

与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；

基金向合伙人送达信息通告的费用；

按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

（2）基金费用计提方法、计提标淮和支付方式

基金管理人的管理费

基金公司按照2%的年费率，每季度末向管理人支付本季度委托管理费。

基金公司支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。

本基金的管理费原则上每季度计提一次。

不足一个季度的按时间比例计提。

每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性支付给基金管理人。

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

基金托管人的托管费基金公司按照（）%的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。

基金公司支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费；第一年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。

本基金的托管费原则上每季度计提一次。

不足一个季度的按时间比例计提。

每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费。

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述

（1）基金费用的种类中第3—7项费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。

（3）不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等不列入基金费用。

但与基金设立相关的律师费等属于基金费用。

其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。

（4）费用调整

基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。

调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。

基金管理人必须最迟于新费率实施日前15个工作日内通知基金合伙人。

（5）基金税收

基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

9、基金管理人业绩报酬奖励

除本节第8条约定的基金管理费外，基金将按照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足一年的按照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。

基金管理人业绩奖励计提办法

出资份额持有人年算术平均股本收益率所在区间股本收益率所在区间

基金管理人业绩报酬占超额收益部分的比例

≤8%

0%

8%—15%（含）

15%

15%—25%（含）

25%

25%—35%（含）

30%

≥35%

40%

上述业绩奖励根据所投资项目对应股权的公允价值确定（上市公司股权以其股票市场交易价格计算、非上市公司以经审计的净资产值计算），并经审计机构审计，在每个完整会计年度后的6月30日之前支付完毕。

10、基金的收益及收益分配

（1）基金收入的构成

股权或债权投资退出变现后的差价；

股权投资的分红；

银行存款利息；

银行理财收入；

已经实现的其他合法收入。

（2）基金净收益

基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，因为所得税将由合伙人分别缴纳）。

（3）收益分配原则

基金合伙人按照出资比例分享分配的收益；

基金收益分配后每一实际到位出资份额净值不能低于1.00元；

基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；

自获利年度起，原则上每年分红一次；

基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；

收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；

基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。

（4）收益的分配

基金管理人承诺在本基金合伙人大会通过分红方案后10个工作日内足额支付现金红利。

如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短的时间内完成基金公司的增资工作。

11、基金管理人的具体情况及基金管理的基本原则

有关基金管理人的具体情况及基金管理人对基金管理的基本原则，见文件第二部分：

《基金的管理人及基金管理的基本原则》。

12、基金的组织机构

基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册，基金管理事务由作为普通合伙人的××投资顾问有限公司实施。

基金的最高决策机构为合伙人大会，合伙人大会审议并决定下列事项：

基金托管人的选聘和更换；

如果基金管理人出现本章第14项的事项，由合伙人大会重新选聘基金管理人；

基金管理费和基金托管费费率的提高；

基金合伙人的入伙和退伙事项；

基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限；

决定进行基金清算等。

13、基金投资决策程序

请参照本文件的附件：

《基金的管理人及基金管理的基本原则》。

14、基金管理人的更换

遇以下情形之一，经基金公司合伙人大会决议可以更换基金管理人：

（1）基金管理人破产清算的；

（2）本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于1.00元的。

五、基金投资理念

通过主动性并购投资和整合提升项目的附加值；通过灵活的退出机制，追求中长期的投资收益最大化，实现稳定与成长的统一。

协助企业主成为企业家，共享成功；协助企业家成为资本家，分享收益。

六、基金投资项目标准及基金投资分布

1、基金投资项目标准

基金选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有率、技术优势、具备稀缺特点、或准入资格等，并至少具备以下五点：

（1）发展战略清晰、未来增长可预期；

（2）清晰且经检验的有效盈利模式；

（3）稳定、专业、可沟通的经营团队；

（4）法人治理结构清晰；

（5）具有完整财务、税务记录，无潜在损失。

2、基金投资分布

基于此战略性定位，基金的投资分布原则确定如下：

并购类项目投资：

基金净资产的70％以上将投资于存在并购机会的项目，即通过密切跟踪××投资顾问有限公司的收购兼并业务，主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上市公司股权、参与具有整体上市潜力的国有大型企业的产权改革（增资或存量股权转让方式）、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等。

这类项目属于规模比较大、处于成熟期的企业，通过战略性投资可以分享被投资企业通过主动性并购进行的行业整合，由此形成规模扩X和管理水平的提升，企业价值得以被充分挖掘，基金投资除可以获得正常的利润分配外，还获得潜在的资本增值收益；

PRE-IPO投资：

基金约30％的净资产将用于对PRE-IPO项目的投资，作为基金投资的重要补充。

这类项目属于快速成长性企业，基本可以确定在未来1－2年内完成上市融资，股权可以在资本市场流通退出。

××投资作为专业性投资顾问公司，为多家成长性企业提供首次公开发行（IPO）的财务顾问服务，可以获得大量的PRE-IPO投资机会；此外，基金还可以跟投××投资战略的合作伙伴发现并论证可以进行投资的PRE-IPO项目投资；

考虑到风险投资（VC）的风险相对较高，基金将严格禁止这类投资；另外，基金也严格禁止从事除用闲置资金申购新股外的

证券市场二级市场短期证券买卖。

七、基金获取投资项目的方式

基金主要从以下4个途径投资项目：

1、通过××投资顾问有限公司的专业并购活动获取投资项目

××投资顾问有限公司是国内资本市场知名的专业化收购兼并咨询服务机构，凭借其自身的资源优势和业务创新能力开展业务。

在业务开发及实施过程中，经常伴随着战略投资的难得机会。

借助于××投资顾问有限公司的并购优势，基金将在并购业务中发现投资机会，投资收益可预期、且风险较小的项目。

2、投资于××提供IPO之前企业改制财务顾问服务的项目

××投资顾问有限公司除主要从事的收购兼并业务外，依托其强大的专业人员与业务经验优势，经常为拟上市企业提供IPO之前的公司改制业务咨询服务，这类企业属于国内具有较大发展潜力的拟上市企业，投资该类企业可以通过其迅速上市获得资本市场增值收益。

3、联合其他大型私募基金共同投资

××投资顾问有限公司与具有较高市场影响力的境外私募基金等建立起了战略合作关系，向其推荐投资项目、或同其一道进行项目投资。

由于这类机构对拟投资项目的尽职调查、价值评估、风险控制等严格遵循国际投资银行的规X实施，其投资的项目一般具有良好的发展前景，跟投项目将获得良好的回报。

4、投资××与外部机构合作开发的投资项目

由××通过与地方政府、券商、国内创投基金等项目来源建立长期合作关系的方式，以资源共享的方式定期同合作方交流项目信息。

对于通过××与外部合作机构合作开发的投资项目，早期发展立足现有资源，长期发展通过确立市场影响力扩展项目来源。

八、基金投资项目的退出方式

基金投资项目的退出方式如下：

对于非上市公司的股权投资，将根据项目情况在国内可选择主板、中小板实现退出，也可选择国外资本市场实现退出；在上市之前或所投资项目无法上市的投资项目，选择协议转让方式退出。

对于上市公司股权投资，将根据投资该项股权时确定的流通条件选择在证券交易所公开流通、或采取协议转让的方式退出。

九、闲置资金的投资策略

本基金闲置资金的投资策略为：

为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。

十、一期资金拟投资的项目

本次基金募集的第一期资金拟投资下述项目：

1、并购类项目

（1）某机械项目

（2）上市公司母公司产权改革项目

2、PRE-IPO项目

（1）文化有限公司股权融资项目

（2）某汽车附件企业股权融资项目

基金管理人的基本情况

及其对基金管理的相关规定

一、基金管理人的基本情况

基金管理人××投资顾问有限公司（以下简称“公司”）创立于200×年。

公司业务X围包括收购兼并、产权改革（包括改制为股份公司）、资产重组、关联交易、公司治理、长期激励、融资安排等领域。

二、公司作为基金管理人的优势

1、政策优势

公司的主要管理团队成员长期从事投资银行、证券投资、创业投资和私募股权投资、资产管理和基金管理业务。

2、项目资源优势

公司的主要管理团队具有深厚的客户资源和丰富的人脉关系及对外合作渠道，且对我国各个行业的基本情况、各行业的具体企业、以及其后续的发展趋势具有明确的判断。

基金更可得天独厚地参与公司的主要管理团队所开发的上市公司收购兼并、定向增发等的项目投资，获得短时期的爆发性投资增值。

3、管理团队优势

公司的核心骨干和外部顾问拥有多年的投资顾问业务经验、部分人员具有多年的创业投资经验及项目投资的良好业绩。

4、退出渠道优势

公司的核心团队成员均来源于国内一流的券商，拥有多年的投资银行业务经验，承担过上百家国有及民营企业改制、IPO发行、配股、增发及可转换债权、

企业债权、收购兼并等业务，在投资前即充分考虑拟投资项目在证券市场退出的可能性并确定上市计划的安排，以确保基金投资畅通高效的退出渠道。

三、公司顾问及管理团队

1、公司管理团队

××先生

董事长，总裁。

××投资顾问有限公司创始人。

××先生

执行董事，××投资顾问有限公司合伙人。

××先生

投资总监。

××先生

执行董事，××投资顾问有限公司合伙人。

2、公司顾问团队

××先生

公司专家顾问。

××先生

四、公司协助投资机构投资的典型项目

公司曾协助多家投资机构或企业实施过对上市公司的收购兼并类投资，这些企业的投资获得了极大的增值。

主要包括：

五、公司的职责及管理框架

依据《委托管理协议》的约定，公司主要履行下列职责：

1、依据《委托管理协议》中关于基金投资的约定，负责筛选项目，进行项目前期考察、论证，最终制定投资方案建议，提交公司的基金投资委员会讨论通过后，形成对外投资决议并对外投资；

对受托的基金财产进行股权投资及按《合伙协议》所规定的其他投资内容进行投资并对投资项目做好管理；

2、依据《委托管理协议》的约定，对基金所投资的项目进行监督管理和增值服务，并按计划实施退出；

3、定期编制基金财务报告，经注册会计师审核或审计后向合伙人大会报告；

对受托管理的不同基金财产分别管理、分别记账；

4、按照《合伙协议》、《委托管理协议》的约定确定基金收益分配方案，经基金合伙人会议审议批准后，向基金持有人及时、足额分配收益；

5、办理与基金财产管理业务活动有关的信息送达通告事项；

6、保存基金所有会计账册、记录15年；

7、依据《委托管理协议》、《合伙协议》的约定，向基金推荐基金托管人、会计师事务所、律师事务所；

8、《合伙协议》及有关法律、法规规定的其他职责。

六、公司对基金的承诺

1、公司承诺不从事违反《公司法》、《合伙协议》的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

2、公司承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止以基金财产从事下列行为：

向他人贷款或者提供担保；

房地产业务；

在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动；

对单个企业的投资超过本基金总资产的30%；

承担无限责任的投资；

向其他基金管理人出资；

不公平地对待公司管理的不同基金财产；

依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动。

3、公司总经理承诺

依照有关法律法规和基金合同文件的规