思念果岭山水二期项目贷款资金信托计划.docx

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思念果岭山水二期项目贷款资金信托计划

《思念果岭山水二期项目贷款资金信托计划》

可行性研究报告

一、信托目的与信托当事人简介

（一）信托目的

通过实施信托计划，由百瑞信托将其管理的多个具有相同投资需求的信托项下的信托资金集合起来，贷款给郑州黄河大观有限公司，专项运用于其开发的思念果岭山水项目二期工程建设及配套支出，为加入本计划的信托受益人获取稳定的收益。

（二）信托当事人

1、委托人与受益人

委托人：

指与受托人签订信托合同且有义务将信托本金交付受托人，具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

受益人：

指委托人在信托文件中指定的享有信托受益权的自然人、法人及依法成立的其他组织。

2、受托人

百瑞信托投资有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的经营信托业务的金融机构。

3、借款人

本信托计划的借款人为郑州市黄河大观有限公司；

（1）基本情况

该公司始建于1995年，为中外合资企业，位于郑州市黄河南岸86号，注册资金500美元，1995年12月25日经郑州市工商局专业分局批准成立（营业执照号：

4101011420434）。

经营范围：

市政公用工程施工总承包贰级、混凝土预制构件专业承包暂定乙级。

其后，股东结构数次变化，目前，其股东为香港恒盛国际集团（持股80%）以及有限公司，法人代表李伟。

截止2005年3月31日，资产总额87790.46万元，负债总额20222.74万元，所有者权益67567.73万元，资产负债率23.04%。

（2）经营业绩

黄河大观有限公司成立之初，是作为郑州市招商引资项目，由新加坡星雅投资公司、中国保利集团以及郑州市旅游开发总公司等合资组成，联合开发此前因资金不足而停建的黄河大观工程。

1997年9月1日，黄河大观试开园营业，至2000年年底，因运营不良，效益急剧下降，陷入经营困境。

公司的股权也开始了频繁的更迭：

●99年12月，星雅投资将全部股权转让给中卓投资有限公司；

●

●2001年11月，星雅投资与中卓投资又将股权转让给星雅控股有限公司；

●

●2003年5月，星雅控股、新加坡科技工业、保利集团将股权全部转让给新加坡SCL公司；

●

●2004年3月，SCL公司将股权转让给香港恒盛国际集团；

●

●2004年7月，豫新国际将股权全部转让给香港恒盛集团

●

●2005年3月，河南瀚海投资有限公司收购郑州旅游总公司，取代其股东地位

●

●2005年4月，河南瀚海投资将股权转让给公司

●

目前，黄河大观有限公司由思念集团实际控制，开发的黄河大观项目也由初期的人文景观旅游景点的定位转而从事开发旅游房地产，借助现有景观的改造，并通过兴建高尔夫球场，打造“新旅游地产”的概念。

在原有黄河大观的基础上，公司又通过征地、兼并取得3000余亩土地的开发权，目前拥有土地5300亩，未来预期规模将突破8000亩。

思念果岭山水项目，就是整体建设中的高档居住楼盘部分，总规划建筑面积130万平方米，其中住宅部分近90万平方米。

一期已经建设有6万平方米，包括townhouse式住宅4.1万平方米以及独立别墅式住宅1.9万平方米，目前销售率已经超过90%。

（3）人员素质

目前公司人员297人（含园林操作工36人），有职称专业技术人员69人，其中高级技术人员5人、各类注册专业师6人。

大学本科学历以上人员达65人，占员工总数的22%，大专学历以上人员达到100人，占员工总数的34%。

公司的高层管理人员全部为大专以上学历，并全部具有专业技术等级资格。

（4）组织机构

该公司划分管理职能体系（包括总经理办公室、人力部、财务部、项目部、招标办、行政部等）以及生产运营职能体系（包括销售部、球会管理部、总工室、VIP度假酒店、VIP管理办等），同时运营体系中还包括控股的山水物业管理公司以及瀚海企业发展公司（经营户外运动项目）。

（5）内部管理

近年来，根据市场发展的需要，狠抓内部管理，建立了完善的规章制度。

2001年通过了ISO9002国际质量标准认证，2002年又进一步通过“质量、环保、安全一体化”认证，2003年通过ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

4、担保人

本信托计划的担保人为河南思念食品股份有限公司。

（1）基本情况

河南思念食品股份有限公司是一家大型的专业速冻食品生产企业。

公司成立于1997年，位于郑州市金水区，注册资本8000万元。

目前公司拥有5个分厂，员工1.16万人，固定资产1.44亿元，具备年产速冻食品生产能力20万吨，国内市场占有率20%。

经营的产品包括“思念”牌系列汤圆食品、灌汤水饺系列产品、速冻粽子系列产品。

2004年底，该公司总资产8.86亿元，净资产2.94亿元，总负债5.92亿元，资产负债率66.82%，流动比率1.1，速动比率0.83。

（2）经营业绩

2003年思念公司的产量近10万吨，销售收入6.22亿元，利润总额1.15亿元；2004年销售量突破10万吨，收入7.47亿元，利润总额1.28亿元。

2005年第一季度，销售收入2.79亿元，利润总额0.28亿元。

（3）发展前景

思念食品是国内速冻食品的三大品牌之一（另外两个为三全、龙凤），营销网络遍布全国各地，并与大型连锁超市构建了稳定的合作关系。

公司已经通过ISO9001、2000国际质量认证体系，以及HACCP认证，获得出口食品卫生注册证书，具有进出口自营权。

公司已经制定了2004－1010年的发展规划，将今后的发展瞄准无公害蔬菜基地建设以及速冻蔬菜出口加工、冰品乳业产品、中式快餐连锁等行业，2007年规划产值25亿元，2010年规划产值50亿元。

（4）组织结构

公司的部门设置包括有办公室、企管部、人力部（行政副总负责）、会计部、财务部、结算部（财务总监负责）、营销中心（销售副总负责）、国贸部、技术部、质检部（技术副总负责）、生产部、设备动力部、各分厂（生产副总负责）、供应部、生产物流部、仓储部（供应副总负责）。

公司设有控股公司大年食品公司、笑脸食品公司。

为配合上市工作，公司另设有战略委员会，下辖证券投资部、研究院；此外，公司有督导委员会，下辖业务督导部以及审计部。

（5）人员素质

公司员工总数11600人，其中管理人员679人，占职工总数的5.81%；技术人员477人，占职工总数的4.08%；本科学历达到1307人，大专学历达到2404人，高级职称9人，中级职称192人。

二、项目情况

本次信托计划的本金拟贷款给郑州市黄河大观有限公司，专项运用于思念果岭山水项目的二期建设。

思念果岭山水项目，是由郑州黄河大观有限公司在郑州市开发的高档居住楼盘。

投资规模14亿人民币，项目总规划占地面积5300亩，水域面积600亩，项目总建筑面积130万平方米，开发周期5-8年，是目前河南省最大的混合地产项目，有别墅体系、山水洋房体系、运动体系、旅游公园体系、产权酒店体系、老年公寓体系、会议中心体系、俱乐部会所体系、教育体系、商业配套体系等十大体系组成。

项目位于郑州市西北邙山南侧，距市中心22公里，距市区北环路15公里，距郑州黄河游览区5公里。

项目以“新旅游地产”的超前理念，旨在形成一个全新的体育休闲旅游产业圈，打造旅游地产顶级品牌。

二期工程分两个区域：

湖光山色区域及心屿区域，计划分3个标段开发：

一标段：

湖光山色区1#、2#商业楼，洋房3#、5#楼，心屿区别墅1#、2#、3#、5#、6#，总建筑面积20279平方米；

二标段：

湖光山色区10栋多层洋房及心屿区8栋联排别墅、7栋叠加别墅、5栋独栋别墅，总建筑面积52774平方米

三标段：

湖光山色区域10栋多层洋房，总建筑面积30930平方米

以上数据合并为：

项目

湖光山色区

心屿区

合计

总用地面积

9.20公顷

7.3公顷

16.5公顷

总建筑面积（地上）

67762平方米.

36220平方米

103982平方米

其中：

住宅建筑面积

59662平方米

36220平方米

95882平方米

配套公建面积

8100平方米

8100平方米

建筑密度

0.19

0.1

容积率

0.72

0.496

绿地率

43%

41%

根据《》公司的测算报告，该项目的投资总额为28123万元，其中土地费用支出3230万元，前期开发费用等1202万元，建设成本15685万元，配套费用2808万元。

（四）项目合法合规性

参照《中国银行业监督管理委员会关于全面清理在建和拟建项目固定资产贷款的通知》的要求，项目资料和手续基本齐备。

1、项目是否具有有权部门批准的项目建议书、可行性研究报告、开工报告。

原黄河大观项目有完备的行政审批手续。

后期对于兼并、整合黄河大观项目并在此基础上的房产开发有相关的政府工作会议纪要。

有关的土地征用、变性、规划等有相关的法律文件。

2、项目借款人自有资本金是否符合国家规定标准。

根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，“从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。

个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。

公益性投资项目不实行资本金制度。

外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）按现行有关法规执行。

”

本项目为中外合资经营项目，可以参照资本金制度执行。

项目总投资额为14亿元，开发周期6-10年，年投入规模2亿元左右。

3、新建项目是否实行法人制。

本项目为法人制。

4、是否符合国家产业政策、行业规划。

房地产行业符合国家发展的规划，虽然受到宏观调控的影响，但房地产作为国家经济的主要产业短期内不会改变。

5、是否符合土地利用总体规划。

是否符合国家环境保护的有关规定。

项目符合土地利用总体规划，完全符合国家有关环保规定。

6、是否符合城市总体规划。

符合郑州市城市总体规划（郑州市人民政府，1995-2010）。

7、是否符合项目审批等各项建设程序。

项目已经取得建设用地规划许可证（[2005]郑城规规管许字0020号）、国有土地使用证（郑国用[2005]字第0185号、郑国用[2005]字第0189号、郑国用[2005]字第0191号）。

建设工程规划许可证已经提出申请，预计4月底前可以获得；建设工程开工报告（施工许可证）预计5月底前可以获得；

三、业务流程及操作方式

我公司通过发行信托计划的方式募集资金。

1、信托计划名称：

思念果岭山水二期项目贷款资金信托计划

2、信托计划规模：

不低于人民币0.8亿元，不超过1.2亿元；其中优先受益人和劣后受益人按1:

3的比例分配，劣后受益人由借款人郑州市黄河大观有限公司持有。

3、信托计划期限及收益：

2年，年预期受益4.9%；

4、资金运用形式：

信托贷款

5、信托计划发行形式：

公司营销和银行代销

6、借款人：

郑州市黄河大观有限公司

7、担保人：

河南思念食品股份有限公司

8、还款方式：

以思念果岭山水二期项目销售回款偿还。

9、其他相关措施

（1）贷款到期前，受托人可以根据尚未偿还的贷款本息总额，按不低于楼盘销售价60%的房价对外销售，以优先偿还欠款本息。

（2）主要债权人香港恒盛集团、河南淇乐多公司承诺信托期内不对借款人主张债权，其2004年12月31日截至日的债权总额为12469万元，占公司债务总额的85.7%。

（3）对于持有信托产品受益权的受益人，购买思念果岭山水二期房产时可以享受2-4%的折扣，所购买的信托产品价款可以冲抵首付款。

四、借款人、担保人评价

（一）借款人分析

财务状况分析单位：

万元

项目

2005年1季度

2004年

2003年

2002年

总资产

87790.46

83302.00

16370.30

16116.67

流动资产

15662.10

11345.41

823.58

816.76

货币资金

524.43

248.34

5.28

4.54

应收账款净值

0

其他应收款

1394.73

1318.98

11.38

2.03

存货

7324.56

6507.47

2.56

2.56

总负债

20222.74

14547.45

13793.64

12896.71

流动负债

20222.74

14547.45

13793.64

12896.71

短期借款

260.00

7355.23

7355.23

应付帐款

243.48

401.18

1577.29

1604.82

预收帐款

8867.362

其他应付款

10746.21

13886.261

1991.21

1394.54

长期负债

长期借款

所有者权益

67567.73

68754.55

2576.65

3219.96

主营业务收入

23.82

63.34

主营业务成本

0.17

0.52

营业利润

-889.72

-1032.57

-723.22

-454.80

净利润

-1186.833

-1038.06

-643.31

-134.14

注：

1）其中欠大股东香港恒盛国际集团9960万元、关联人河南淇乐多公司2509万元；

2/3）预收帐款为购房者购房款，尚未计入营业收入，但预交了286.1万元的所得税；

仅从财务资料上看，借款人目前的经营状况以及财务报表质量欠佳。

但是，应该看到，借款人现有的财务状况是在恒盛公司重组之后的结果，2004年7月，恒盛集团才控股公司，而此前的经营活动已经停止，公司在陷入巨大的财务危机。

恒盛集团介入并转行为依托于旅游环境的地产开发模式，不过一年左右的时间，无法全部改变此前的业绩影响。

同时，处于税收因素的考虑，以及销售合同办理的规律，销售收入尚未完全实现，也影响了帐面的盈利结果。

但是一期工程目前的签约率已经超过90%，合同金额超过69%，可以预见2005年度的财务状况可以得到很大的改观。

从财务状况上分析，公司的债权债务关系比较清晰，主要的负债来源于控股股东的借款，包括大股东恒盛集团的9960万元、控制人李伟的605.5万元，关联企业淇乐多公司的1528.9万元（2508.9万元应付与980万元应收的差额），合计12094.4万元。

占全部负债总额的83%，一旦上述企业承诺在信托期内不主张债权，则公司实际背负的债务压力可以得到根本的缓解。

公司的主要经营模式已经转为为房地产开发，即依托黄河大观既有的人文景观加以更新，并通过建造高尔夫球场、相应的配套娱乐设施，打造一个综合的旅游休闲环境，借以提升当地的地价水平。

借款人在兼并重组过程中通过土地的综合开发，评估增值，虽可能有溢价较多的可能，但是当地的土地增值是肯定的，只是高低问题。

其一期销售的均价表明，市场已经开始认可前期综合环境营造的价值，这也印证了土地增值的客观存在。

对于本次信托计划拟投向的二期工程乃至今后的三期、四期工程，都会有很好带动作用。

根据独立第三方公司的分析报告，二期工程的总成本为万元，折合造价万元，而预期的销售收入为，销售利润率可以达到，盈利状况良好。

04年公司的现金主要来源于股东及关联单位的借款；04年思念果岭山水的一期楼盘已经开始销售，但公司在04年没有计入任何销售收入。

05年1季度虽然没有计入营业收入，但是所得房款已经在预收帐款中体现，并预交了286万元的所得税。

公司的前期投入比较多，后期除了继续完善高尔夫球场，以及景观的维护外，土地方面的支出将逐渐减少。

今后的主要现金支出为建设费用，即总成本中的现金成本不太高，而较高的销售毛利率可以保证销售回款对于现金平衡的保证基本可以达到预期的要求。

公司目前没有银行的债务，主要债务来源于前期股东及关联单位的借款。

公司没有对其他公司提供任何形式的担保

（二）担保人分析

本次信托贷款的担保将由河南思念食品股份有限公司提供不可撤销连带责任担保。

财务状况分析

单位：

万元

项目

2005年

1季度

2004年

2003年

2002年

母公司

合并数

母公司

合并数

母公司

合并数

总资产

93158.8

88682.1

106012.3

60794.9

79779.2

37156.6

47244.8

流动资产

66639.1

65092.6

82372.3

41619.5

61550.5

25646.6

34982.8

货币资金

29037.0

25032.5

25280.1

16191.7

19385.7

6979.8

8503.9

应收账款净值

12946.7

13436.1

19711.6

13892.3

21553.4

9436.4

13520.4

其他应收款

6844.3

6876.1

7148.3

5686.6

5795.8

3189.0

3214.4

存货

11863.4

15705.2

22319.9

3938.4

9994.5

4022.5

6172.0

总负债

60979.2

59224.7

68892.5

40374.2

52564.5

26014.8

29945.4

流动负债

58279.2

54224.7

63892.5

34774.2

46964.5

26014.8

29945.4

短期借款

31920.0

29000.0

31000.0

10200.0

13200.0

12300.0

12309.1

应付帐款

2157.6

2101.1

8708.9

5639.4

9428.0

4229.0

6693.1

长期负债

2700.0

5000.0

5000.0

5600.0

5600.0

长期借款

2700.0

5000.0

5000.0

5600.0

5600.0

所有者权益

32179.6

15115.5

19192.5

20420.7

25178.3

11141.7

17299.4

销售收入

27865.0

74682.4

101403.7

62262.4

93716.2

37949.8

65449.1

销售成本

19468.4

50760.8

68491.9

41859.4

64814.7

25116.9

44998.9

销售利润

4143.4

14949.9

19478.7

13369.9

16981.8

12758.7

13188.8

净利润

2776.1

8982.8

8982.8

7778.9

7778.9

4641.7

7366.2

资产负债率

65.5%

66.8%

65.0%

66.4%

65.9%

70.0%

63.4%

销售利润率

14.9%

20.0%

19.2%

21.5%

18.1%

33.6%

20.2%

净利润率

10.0%

12.0%

8.9%

12.5%

8.3%

12.2%

11.3%

1、长期偿债能力分析

2、

根据上述报表资料，思念公司（母公司）的资产负债率在过去三年一直在63%-66%的范围内，最近一期报表的这一数字为65.6%，处于中游水平，长期偿债能力尚可。

3、盈利能力分析

4、

思念公司主要从事速冻食品的生产经营。

其销售收入稳步增加，从02年的3.8亿元增长到04年的7.5亿元，今年一季度已达到2.8亿元，年平均增长率超过40%。

但是显然由于竞争关系，公司的销售利润率连年下降，从02年的33.6%一直降到目前的14.9%。

不过综合考虑收入的增长以及毛利率的下降，公司的主营利润一直保持增长态势。

5、流动性分析

6、

思念公司主要流动性指标变化如下:

指标

2005年1季度

2004年

2003年

2002年

计算公式

流动比率

1.14

1.20

1.20

0.99

（流动资产/流动负债）

速动比率

0.94

0.91

1.08

0.83

（流动资产-存货）/流动负债]

应收帐款周转率

6.83（估）

5.47

5.34

4.02

销售收入/应收帐款平均值

思念公司的流动比率和速动比例的数字不是很高，特别是流动比率，但是比较稳定。

说明经营状况没有太大得变动，且整体有逐步改善的趋势。

速动比率与流动比率相差不大，说明存货在资产中的比例很小，产销情况良好，大致不低于90%，对比公司销售收入的增长，思念公司的经营状况非常稳定，盈利预期在未来2－3年内应不会有太大的恶化。

7、现金流量分析

指标

2004年

2003年

2002年

经营现金净流量

1086.5

1251.5

2547.2

筹资现金净流量

16993.3

3923.7

13451.5

投资现金净流量

-9239.1

-7227.1

-8485.8

现金净流量

8840.7

9211.9

6979.8

思念公司的投资活动一直比较活跃，这主要依靠外部融资加以完成，而公司的短期借款和应付票据的数额也逐年增加，这也印证了公司筹资力度不断加大的事实。

公司的销售收入在增长，而经营现金流量缺在逐年下降，但是比较销售收到的现金与当年销售收入的比例，实际上还是逐年递增的，从02年0.73一直增长到04年的1.18，应收帐款的数额也显示公司的销售并没有依靠“赊销”模式完成。

反观购买商品、支付工资、税收等活动的现金支出与当年销售成本的比例却增加很快，因此思念公司近年来实际上在更多地提供“社会义务”，即通过自身消化对外部提供更宽松的现金支持。

由于公司的经营状况一直比较稳定，其融资的信用等级应该处于良性状态。

虽然其筹资额不断增大，在尚处于具有继续融资能力的阶段。

而公司帐面现金及现金等价物的数额保持稳定增长，现金流状况比较良好。

8、贷款、担保情况

序号

借款主体

担保单位

借款金额

借款期限

目前，担保人对外借款、担保，共计笔，合计万元。

五、法律风险及防范

1、信托目的

委托人拟提供资金给资金使用人用于特定目的，信托公司作为财产管理者代替委托人行使合法、合规管理的义务，规范了整个借贷行为。

信托目的明确，且不属于《中华人民共和国信托法》第十一条所列示的情形。

信托财产明确，委托人购买信托计划时会承诺系其合法拥有的财产，且不属于禁止或限制流通的财产。

2、当事人关系

信托当事人明确，要求其能够提供身份证明文件，并具备完全民事行为能力；

根据委托人要求，受托人将与资金使用人形成合法债权，依据与委托人约定的方式管理。

符合《中华人民共和国信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的相关要求。

3、信托操作过程

信托操作过程中，贷放于借款人的资金，由郑州市黄河大观有限公司专项运用于思念果岭山水二期工程的房地产开发建设项目。

4、其他法律风险、法律障碍或信誉风险

如果借款人、担保人未能如期履行还款行为，受托人会因此遭受信誉风险。

六、财产损失风险及防范

1、信托当事人约定的财