安永国际咨询-衡阳华菱钢管有限公司重组上市建议书.ppt
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0衡阳华衡阳华XX钢管有限公司钢管有限公司重组上市方案(讨论稿)重组上市方案(讨论稿)2003年3月1安对华X钢管现状的理解华X钢管重组上市的建议重组上市方案的益处服务团队主要人员介绍总结目录目录附录(I)安的资历附录(II)香港上市的条件及资格附录(III)中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件附录(IV)中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序2真诚合作改革创新共创未来丰富的国企重组丰富的国企重组上市经验上市经验对钢铁生产企业对钢铁生产企业具有丰富经验具有丰富经验重组上市重组上市理想伙伴理想伙伴与国内外证监机构与国内外证监机构建立密切工作关系建立密切工作关系3安对华安对华X钢管现状的理解钢管现状的理解华华X钢管的业务现状钢管的业务现状1.衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的,属国家大型一档企业,是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一;2.华X钢管的主要产品为无缝钢管,拥有5条钢管生产线,具备年产40万吨钢管生产能力;3.2002年生产量占全国钢管总产量的7。
销售收入居全国同行业第5位,出口创汇居同行业第3位;4.公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中大口径无缝钢管连轧管机组,从而抢占市场先机,资金需求约为14亿人民币;5.公司未来5年的目标为:
实现钢管产量90万吨以上,进入世界无缝钢管行业前6名。
4安对华安对华X钢管现状的理解钢管现状的理解华华X钢管股权结构现状钢管股权结构现状湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司其它下属机构43.68%8.01%中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%10.00%5华华X钢管所面临的挑战钢管所面临的挑战通过前期工作的初步了解,我们认为对华X钢管进行重组并以H股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题的捷径。
但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战:
巨大的市场压力和融资压力净利润不符合香港主板上市要求净资产收益率低管理层激励机制尚不健全安对华安对华X钢管现状的理解钢管现状的理解6根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表的初步分析,我们建议采取以下步骤进行重组:
1)设立新的股份有限公司2)将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司3)引进战略投资者(国际战略投资者为宜)4)通过融资安排,使管理层利用有限度的管理层收购(MBO)的方式,向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份5)通过融资安排,让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分股权从而成为绝对大股东6)将现有非核心业务排除在股份公司之外华华X钢管重组上市的建议钢管重组上市的建议711)设立新的股份有限公司)设立新的股份有限公司华华X钢管重组上市的建议钢管重组上市的建议湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司其它下属机构中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%43.68%8.01%10.00%822)引进战略投资者)引进战略投资者湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司战略投资者战略投资者10%-20%华华X钢管重组上市的建议钢管重组上市的建议933)实施有限度的管理层收购()实施有限度的管理层收购(MBOMBO)湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者海外战略投资者管理层10%-20%5%-10%华华X钢管重组上市的建议钢管重组上市的建议1044)HH股公司股权结构股公司股权结构湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者海外战略投资者管理层H股投资者股投资者10%-20%25%-35%5%-10%华华X钢管重组上市的建议钢管重组上市的建议11重组上市方案的益处重组上市方案的益处1.通过重组形成单一大股东,提升公司在资本市场上的形象;2.通过实施有限度的管理层收购,建立科学的激励机制,完善现代化企业管理制度;3.通过引进海外战略投资者,一方面会提高公司的形象,另一方面可以解决发展生产所急需的资金;4.本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持;5.通过重组会进一步突出公司主业,从而更受资本市场的关注。
12李李卫卫驻北京办事处合伙人现驻北京办事处并参与开发中国市场,特别致力于中国企业的股份化及上市工作。
他曾协助多家“B”股和“H”股成功上市。
除了在国内及香港的上市经验外,他还广泛参与了国内的合并及收购活动。
主要客户主要客户美兰机场H股上市黑龙江电力B股上市第一拖拉机香港H股上市深圳纺织集团B股上市江铃汽车集团B股上市珠江船务红筹股上市中华置地香港上市建材控股香港上市四州集团香港上市宝狮龙国际香港上市罗氏国际香港上市ChinaResourcesDevelopmentInc.美国NASDAQ上市服务团队的主要成员介绍服务团队的主要成员介绍职责职责提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计准则审计服务主要资格主要资格香港会计师公会会员英国公认会计师公会资深会员澳大利亚公认会计师公会会员有关的工作经验有关的工作经验逾20年会计及申报会计师经验。
李先生对各个行业的审计有着丰富的经验,客户行业有:
能源电力、零售贸易、酒店休闲业、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽车制造和珠宝业。
13邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解,于2000年至2002年期间借调到中国证券监督管理委员会担任全职顾问,协助发行监管部对有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工作,对公开发行证券公司的信息披露准规提出改进意见,并参与培训有关专业审核人员。
邱先生曾在安的香港、加拿大多伦多的办事处工作,于1995年开始常驻北京。
邱先生精通中国、国际和美国会计及审计准则,同时,对高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰富的实务经验。
主要客户主要客户武汉钢铁、马鞍山钢铁、ABB集团、思科系统、大唐移动通信、北大青鸟、用友软件、太阳微系统、优利系统、Galtronics、三菱移动、中国粮油、麦当劳餐厅等。
服务团队的主要成员介绍服务团队的主要成员介绍职责职责就中国会计准则提供专业技术知识。
主要资格主要资格美国注册会计师协会会员美国伊利诺斯州注册会计师协会会员香港会计师公会会员有关的工作经验有关的工作经验邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上市部合伙人。
邱先生是香港会计师公会会员和美国注册会计师协会会员。
邱赐邱赐安中国重组上市部合伙人14安是全球规模最大的会计师事务所之一,亦是企业重组及上市方面的专家,2001年香港主板新上市公司中聘用安为其申报会计师的占39%安服务钢铁企业经验丰富,我们曾协助宝钢、武钢、马钢、首钢在香港及国内成功上市安与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司等股东单位有着良好的合作关系,对贵集团管理层收购、香港主板上市等计划的顺利实施可以起到很好的协调作用安与中国证监会及香港联交所有良好的合作关系,可充当贵集团与香港交易所之间的沟通桥梁安与国内外机构投资者有着广泛的联系,可以加速实现贵集团的融资计划安是贵集团重组上市首选的会计公司,我们承诺为您们提供最佳的专业服务,我们的优势包括:
总结总结15附录附录(I):
(I):
安的资历安的资历16逾百年历史全球顶级专业服务机构之一在130多个国家聘用超过110,000名专业人员财富杂志100家最受员工欢迎的公司之一全球4家顶级知识管理公司之一在财富全美1,000大企业中约有26%为安客户安安公司简介公司简介17以统一的组织和管理层经营中国业务,聘用专业人员约3,000人在7个城市设有办事处,即北京、上海、香港、深圳、广州、成都及澳门2000年,安与中国国内最大的会计公司大华大华会计师事务所合并,现在擁有超過50家A股上市客户北京北京北京北京450450上海上海上海上海750750广州广州广州广州100100深圳深圳深圳深圳3003001,5001,500香港香港香港香港成都成都成都成都55北控集团深业集团中国人民银行中国工商银行浦东发展银行深圳发展银行福建兴业银行华夏银行中国银行华融资产管理申银万国证券国泰君安证券宝钢集团宝钢集团武钢集团武钢集团首钢集团首钢集团马钢集团马钢集团江铃汽车上海汽车第一拖拉机江南重工上海海立沪东重机中粮集团中旅集团中信证券海通证券联合证券中国海洋石油中华网北大方正集团用友软件大唐电信中兴通讯华为技术上海贝岭上海梅林正广和安较著名的中国客户包括:
安较著名的中国客户包括:
安安公司简介公司简介18-服务全球钢铁生产企业的资历服务全球钢铁生产企业的资历安在服务全球钢铁企业,处于领先地位,客户包括美国、日本、欧洲、和中国等地的著名钢铁企业。
美国LTVCorporationNationalSteelCorporationAlleghenyCorporation欧洲CoflexipFives-LilleImetal日本KawasakiSteelKawashoCorporationToyohiraSteelMitsubishiHeavyIndustriesToaSteelCompany中国宝钢集团武钢集团马钢集团首钢集团(4家上市公司)首长四方首长国际首长科技首长宝佳安安公司简介公司简介19-协助国企重组及海外上市的经验协助国企重组及海外上市的经验安在协助中国企业在国内外融资方面具市场领导地位。
1997年至2001年期间,安参与香港股市34%的新股上市项目。
2001年市场占有率高达39%通过在香港及中国的上市及审计工作,我们积累了丰富的经验及专业知识。
我们特别对中国企业的重组和香港及美国的上市规则和程序,有深入和全面的了解。
安安39%39%安达信26%德勤19%毕马威3%普华永道13%20012001年香港主板年香港主板上市公司市场占有率上市公司市场占有率安安公司简介公司简介20-与国内外证监机构工作关系建密切与国内外证监机构工作关系建密切安的上市专家邱家赐先生,曾于2000至2002年担任中国证监会股票发行监管部的全职顾问。
安大华会计师事务所的管理合伙人汤云为教授是上海证券交易所上市专家委员会委员。
安的资深合伙人胡展云先生是香港交易所和深圳证券交易所上市委员会委员。
美国证监会现任的总会计师BobHerdman和副总会计师JackDay,均是安前任的高级合伙人。
安一位资深合伙人CynthiaGlassman最近被推荐成为美国证监会委员。
安安公司简介公司简介21附录附录(II):
(II):
香港上市的条件及资格香港上市的条件及资格22香港上市的条件及资格香港上市的条件及资格主板主板创业板创业板上市公司注册地上市公司注册地(可接受的司法地区可接受的司法地区)香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法区香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国业绩纪录业绩纪录须具备三年业务纪录申请上市前24个月有活跃业务纪录积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营,但认等附属公司或其中层控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众持股比例符合若干要求,则可减免至12个月23主板主板创业板创业板盈利要求盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,再之前两个财政年度合计须达3,000万港元)无盈利要求主线业务主线业务无具体规定拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务,但涉及主线的周边业务是容许的股份的最低股份的最低市值市值上市时市值须达1亿港元无
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