合同审查学习资料.docx
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合同审查学习资料.docx
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合同审查学习资料
一、合同审查的境界
前言:
应法天使之邀,何力律师将一直在撰写的即将出版的合同审查书稿摘取精华片段,用“何律说合同”系列文章的形式,独家授权法天使抢鲜发布,敬请关注。
如其它渠道转载,必须注明作者何力律师以及转载自“法天使”。
合同审查这个活,说浅也浅,说深也深。
改改错别字,调整一下格式,谁也不能说这就不是合同审查。
那些处理大宗并购案件的律师,一个CASE收费上百万,其中要处理的事情,很大程度上也是写合同和审合同。
然而其间的区别,实在不可以道里计。
笔者以为,合同审查大致可以分以下这几种层次或曰境界:
一、法律文秘的境界
这是律师助理、实习律师或刚入行律师的境界。
拿过来一个合同,大致上会关注下面这些方面:
1、文本、格式。
包括:
改一下错别字;
改一下明显错误的表述,例如”法人应该改为法定代表人“;
把条款按照一定顺序排列好,例如甲方权利义务、乙方权利义务等;
排版弄清爽一些。
2、明显违法或无效的条款会作修改。
例如:
定金超过合同总金额的20%。
通过司法考试的没理由不知道这一点,于是改为“定金按合同总金额的20%计算”。
3、明显不够清楚的表述,调整清楚。
例如:
押金金额按房租计算。
需要改为:
押金金额按一个月房租计算。
此时,TA的收入应该在每月数千左右。
二、专业律师的境界
通常这是执业两三年的律师的境界。
除了上述法律文秘的工作以外,经过专业律师的审查:
1、这份合同是有效的。
2、各方重点的权利义务都已经约定清楚。
主要的条款:
管辖、违约责任、解除、质量/服务标准等,均已经约定清楚;如果原来缺少这些条款,律师会补足。
3、对于委托方来说,没有特别大的风险;如果有较大风险,则律师将会作出提示。
此时,这位律师的月收入应该在一两万的样子。
三、行业内专家的境界
执业四五年后,如果这位律师走的是专业化的路子,那么他应该对专业相关的合同非常熟悉。
当TA处理所熟悉的专业领域内的合同及文件时:
1、TA的电脑里有现成的这方面的成熟合同范本。
且范本不只一个,有简单版的,有详细版显得更加正规的,有倾向于甲方的,有倾向于乙方的,有对各方比较公平的。
2、对整份合同大致一过目,就已经知道了哪里可以补充、哪里需要修订一下,不需要过多考虑或另外查询。
3、尤其是:
1)TA对上下游关系、交易惯例非常熟悉。
TA知道交易中谁处于优势地位、哪些条款虽然苛刻却是正常的,甚至TA可以就交易的价格、商务条款给出一些建议。
例如:
类似的融资中,佣金比例不应该超过3%等。
2)TA知道实务中的风险点。
对于风险点所涉及的条款一定要修改,对于基本上不会发生风险的条款,TA尽量略过。
3)TA在多年的经验积累中,尤其知道合同履行中可能出现的问题。
例如一个中外合资企业的操作,TA大概知道:
这类企业能否获得审批、审批大概需要的时间,这样才能事先在双方的初步合作协议中预留时间或设计应对措施。
4)TA起草的合同,不仅法律上有效,而且履行中便于操作:
交易流程既无风险还很便捷,步骤清晰。
TA的合同,往往不仅是一份法律文件,还是一份此类交易的操作手册。
这样的律师,年收入应该在数十万。
四、制度设计的境界
融汇贯通、推陈出新,既把握细节,又随时了解宏观。
既了解法律,又了解商业需要。
知道哪些合法,哪些违法,更知道哪些领域可以做适当变通。
于是这样的律师就可以胜任一些制度设计的工作。
试举一些例子:
1、VIE结构:
在法律限制之下,通过协议设计,实现了中国互联网企业的间接海外上市,直接推动了中国互联网发展的黄金十年。
2、美国公司法中的种种设计:
毒丸、金降落伞、白衣骑士战略等,都是灵活运用法律,并体现为一个个创新的合同文本的例子。
此类设计中,往往不仅是一个合同文本,而需要设计与之相关的一系列操作文本,涉及诸多方的权益安排,一系列同时或先后进行的操作。
尤其值得注意的是:
这种创新往往游走于灰色地带(VIE结构就是典型的例子),在一开始往往有较大的法律风险。
这就是此类律师高明之处,TA不仅简单的考虑有效与无效、是否有风险,而是要兼顾法律与商业。
风险有,但是否商业前景、预期利润更大?
如果是,那么就值得冒险。
一个也许不太合适的例子:
小岗村的改革,也是从一份土地承包协议开始。
在当时,那就是一个要冒风险的制度创新。
如同自然科学领域的创新一样,法律、合同、文本也在不断的创新,有些创新逐渐成为常规,如上面提到的VIE、毒丸计划这些。
而后进的律师,应该在前人的基础上,顺应商业与法律的要求,作出新的制度创新。
这样的律师,我想年入百万以上是正常的。
五、政治家的境界
按社会契约学说,法律就是一种公民与社会的协议安排。
可以这么说:
美国宪法就是各方(各州、各阶层)协商、博弈出来的一份协议。
这里面需要的不仅仅是对某个行业的了解,而需要对整个国家、民族、历史的深刻了解。
这个境界就有些超出法律范畴,已经是政治家了。
既然是政治家,收入多少已经不是TA最关心的了。
需要说明的是:
1、上面这些层次的划分,当然并非界限分明的,只是一种大致的把握而已。
2、每一个更高的境界,都是在前面境界的基础上实现的。
3、这个年代,律师的专业化之路是必须的。
与之相应,律师也只是在自己熟悉的领域成为专家,并非面面俱到。
合同法律师是怎样的人?
文|何力 法天使联合创始人
TA当然应该熟知法律法规。
法规总是不完善的,所以法学院出来后还要花几年了解司法实务。
例如:
逾期付款的违约金,法院一般能支持多少?
从法条上就看不出来。
达到这一点就不容易了。
但是——这只是最起码的。
TA的文笔应该不错。
尤其是:
对于“合同”这种文体,TA要达到作家水平。
例如这一段:
第N条 反商业贿赂
甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益,包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
如该等利益属于行业惯例或通常做法,则须在合同中明示,否则亦为违约。
我估计一般人看这类表述会如同嚼蜡,啰里啰嗦翻来覆去。
然而合同法律师却甘之如饴。
你看那句“……须在合同中明示,否则亦为违约”,似乎稍微改变一下表述,都不像合同法律师说的:
如果合同中没有说明,就构成违约。
如果不在合同中说明,就构成违约。
需要在合同中说明,否则也是违约。
似乎意思都对,但都没有“否则亦为违约”既准确,还带点“法律范”:
准确、详细、书面语,同时也追求精炼,还略有一点文言腔。
一个优秀的合同法律师写下这样的文字时,TA几乎能感觉到一种微妙的快感。
在内容上,合同语言的特点是:
条分缕析,有条不紊。
把一件事情分门别类,拆散为一二三层结构,然后组织起来。
下面是一个合同法律师跟小伙伴们组织周末烧烤时,在微信群里发出的一段话:
各位,就本周末的烧烤事宜,沟通如下:
一、时间:
2016年5月14日
二、地点:
十三陵水库。
具体为:
……
三、具体安排:
1、常负责:
……
2、施负责:
……
3、我负责:
……
四、费用:
五、当天流程:
1、早上10点碰头。
具体地点为:
……
2、上午11点半:
3、下午5点:
4、晚上:
六、特别注意事项:
……
七、如有疑问,请联系:
……
(其他小伙伴除了发个表情,好像没什么可说的了……)
法律是合同的依据,文字是合同的外貌,而世态人心,则是合同的土壤。
例如:
一般人总觉得“甲方”要比“乙方”尊贵那么一些,那么你要根据协议双方的地位,适当的设定甲方和乙方。
虽然法律上,这是没有区别的。
例如:
培训机构发一份合同给你,要请一个讲师,内容很简单:
讲一天课支付一万元的课酬。
你通过了司法考试,你当然知道,这种劳务费用应该正常纳税,你也知道这个税应该由培训机构代扣税。
这是法定的,无需注明。
但是你未必知道:
现实中,几乎所有老师都认为,TA拿到手的就应该是一万块(培训机构有没有代扣税,TA不管)。
所以,你以为合同是清楚的,但其实双方在这里是有争议的。
也许双方其实都默认这就是税后净课酬一万块,但那就更有问题了:
作为律师,你反而不知道双方的本意吗?
又例如:
一份简单不过的租赁合同,租金每月一万。
似乎也没有争议。
但你应该知道:
如果是普通个人之间租赁,一般默认是不开发票的。
合同上最好能体现,如果要求开发票,另外增加税费成本(否则法律上是应该开发票的)。
但如果是公司来租赁房子,公司往往是需要开发票的,则合同上应该直接标明需要发票。
所以,一个合同法律师几乎跟作家一样:
得有生活。
无论是日常交往,还是生意往来,都得门儿清。
如果你想做得高端一些,则必须懂得企业家怎么想。
一个场面上木讷的人,几乎不太可能成为优秀的合同法律师。
幼年时,我一直被认为是个书呆子,成天捧着个书,不通人情世故,学习以外的事都糊里糊涂。
成年后误打误撞进入律师这一行,从不适应到逐渐适应。
我慢慢的发现自己有了变化,有了一些以前没有的能力:
1、很容易理解别人跟我说的一桩生意。
大概一提,我就能猜到:
这门生意有什么赚头,是谁和谁想做这个生意,哪一方的利益更大。
2、一个事情里面如果有猫腻,会有直觉。
3、酒桌上有一桌人,迅速明白:
他们是想谈一桩什么事,谁作主、谁积极、谁消极、谁强势、谁弱势。
这些,也许就是所谓的“精明”了。
你选择职业,职业也改变你。
就算你选择不上班,不上班的生活同样会改变你。
综上:
法律+文笔+世事洞明,这几个加起来,就是我心目中优秀合同法律师的形象。
剩下的问题是:
你愿意成为这样的人吗?
所有权还是使用权?
——交易结构漫谈
文|何力法天使联合创始人
选择签署一份合同时,就是选择一种交易结构。
交易结构可以理解为是交易方式的宏观设计。
类似于我们要有房子住,首先就需要考虑:
是买房,还是租房?
如果确定是租房,我们再考虑在哪里租,租多久,租什么样的房子。
而这个“买房还是租房”的大的方面的设计,就是我这里想说的“交易结构”。
需要说明:
交易结构不是法律术语。
在通常的合同法课程中,基本上也不会提到这个词,更不会专门讲如何选择交易结构。
这有点像“商业模式”,更像是企业家而不是律师关心的。
然而根据笔者的理解:
交易结构的把握,却是优秀合同法律师的必备技能。
宏观上考虑、设计交易模式,会使律师的工作提升到一个新的境界,是通向制度设计、制度创新型律师的必由之路。
另一方面,既然没有专门的定义,甚至也没有成熟的理论,笔者对交易结构的归纳,也就只是一家之言,供读者批评指正,但绝非定论。
先论述一种常见的区别:
所有权或是使用权?
不需要用法律意义上的精确含义来理解“所有权”或“使用权”这两个词。
笔者重点想强调的是:
是选择成为该项资产/财产/权益的所有者,还是通过协议控制,成为该项资产/财产/权益的使用权人?
用法律术语说,可能是:
要物权,还是要使用权?
一个或许不太合适的类比是:
你想要与你的女神睡觉,除了追求她跟她结婚之外,还有别的方式吗?
下面是一些现实中的作法:
1、知识产权领域
甲方的商标、专利、著作权,乙方想要用,都有两种方式:
一是转让,乙方直接成为知识产权的所有人;二是许可,所有权人不变,但乙方有权使用,独家许可、排他许可、普通许可等等。
2、有形财产
可以购买,也可以租赁使用。
这好理解。
值得注意的是:
租赁使用又有很多种变形,例如:
酒店式公寓中的一种作法就是,整个公寓或酒店的产权不变,但把使用权切割成很多份来出售,即所谓的分时度假权。
3、公司股权、资产
可以收购股权,也可以通过协议控制公司的权益。
高端一点的协议控制,叫做VIE结构,里面多设几个公司,多绕几个弯。
低端一点的,就叫做承包经营、租赁经营、合作分成,甚至是挂靠经营等等,其中的道理,大致差不多。
需要再次强调的是:
所有的交易结构的划分都不是绝对的,现实中往往是交叉和转化的。
例如在专利许可中,双方也完全可以约定:
在一定期限内,乙方有权选择以约定的价格直接购买甲方的专利,甲方应该同意。
股权融资里面的可转换债券也类似这种安排。
何种情况下选择所有权,何种情况下选择使用权?
没有一定之规,但在现实中,往往是基于以下考虑:
1、如果法律上、资质上、财力上的限制,导致购买所有权存在困难,那么就可以考虑购买使用权。
不得已而选择使用权,这是最常见的:
VIE就是法律上与资质上的限制。
租赁往往是由于买不起(能买得起房子的人,还是会尽量选择买房吧),于是改为租。
为了不放弃买的权利,还可以约定优先购买权,或者指定期限内指定价格购买的的权利。
另外一个经常被人提起的例子是斯坦福大学:
斯坦福夫妇的遗嘱限制斯坦福大学的土地出售,使得斯坦福大学的大片土地无法出售融资,大学发展一直受限。
后来经一位教授弗里德里克•特尔曼(后被称为硅谷之父)仔细研究了斯坦福夫妇的遗嘱,发现并未限制大学出租土地,于是便找到了解决方案—建立斯坦福科技园,科技园向外面的公司出租土地99年。
从而有了如今的硅谷。
所以在现实中,凡是遇到类似这种困难时:
客户是外国人,不能办理该项资质?
小产权房,不能买卖?
我想做这个生意,我也有能力做,但就是没有资质。
在合法的前提下,都可以考虑”化所有权为使用权“来进行操作。
2、所有权是一锤子买卖,对于前景不是特别好把握的事物(前景特别大,或是风险特别大),就适于许可、使用权交易,而不适用于所有权买卖。
当年的比尔盖茨,就聪明的将DOS授权给IBM,哪怕授权价极低也不想一次性卖掉就是因为他心里看好操作系统的未来价值。
他当然是对的,当时卖再高的价,能赚来个世界首富吗?
人之常情是更想要所有权。
这可能是人的占有欲在作怪。
租个房子总觉得不塌实似的。
但作为律师,我们必须认识到:
通过有效协议约定的使用权,同样可以获得法律保护。
只要担保、违约责任等条款设计好,使用权的风险并不见得比所有权大多少。
说一千道一万:
好的律师不只告诉用户风险,还要告诉用户解决方案。
文|何力 法天使联合创始人
小小前言:
多年前考司考时,民法用万国学校李建伟老师的《民法60讲》作为教材。
书写的确实是好,也很畅销,封底还有个“反盗版宣言”,大意是:
大家作为有志于学法、从事法律工作的人,应当更加尊重知识产权,坚决购买正版教材。
李老师的话当然是对的。
然而在法律行业中,对软件的知识产权的尊重程度,也跟其它行业没有什么区别。
不用说别人,我坦白吧:
现在我用的苹果电脑上装的应该还是盗版的WINDOWS系统。
还好,2014年以来,我开始购买正版的OFFICE家庭套装。
一年才几百块,全家或团队几个人都能用,其实是很便宜。
其实律师真心是个投入极低、产出极高的行业,别说没什么生产设备投入了,哪怕电脑,配个WORD能码字,最多再装个免费的邮件客户端,基本就差不多了。
我的不少有设计、媒体业务的客户,为那些制图、排版软件的支出真心不少,时不时ADOBE公司还会发个函来说:
你们公司购买的正版数量不够,请联系我们增加购买,否则将面临法律纠纷。
大面积的违法行为的存在,是法治不彰的体现。
正好借此小文,我郑重承诺:
马上购买正版WINDOWS,亦不得使用其它盗版软件。
正文部分:
(办公软件高手请略过,对办公软件不太熟的律师,可以抽空看一眼)
第一部分 WORD
(以下说明,大致是以2016版的WORD软件为准;相关操作上网一搜便知,因此未做具体说明)
修订模式
合同审查必备!
必须非常熟练。
一般律师应该都会,但提示几点:
1)用户名最好是“盈科律师、何力律师”等,以免改来改去,不知道是谁改的。
2)修订的显示方式、显示谁的修订,都是可以选择的。
批注
合同审查必备!
同样的:
1)用户名最好是“盈科律师、何力律师”等,免得客户不知道是谁提的意见。
2)如果批注的人多,可以选择显示谁的批注。
格式刷
排版肯定要用。
查找/替换
作用勿庸赘言。
例如将甲方乙方互换,就可以用替换实现。
提示:
替换掉空格、手动换行符替换为段落标记等“特殊格式”替换功能排版时相当有用。
多级标题与目录
稍长的合同,必然会要制作自动的、多级的目录。
页眉页脚
很多公司的合同模板要在页眉页脚加上LOGO、联系方式等——值得注意哦,这在法律上是“认定是否格式合同”的一种依据。
包括页脚中插入页码“第1页/共5页“。
页码从哪里起算——都可以手动设计。
例如:
WORD文件的第三页页脚才有页码”第1页“。
拼写和语法检查
合同写完后,用“拼写与语法”检查一下,还是经常能发现几个错别字、多字漏字的,特别是“作出——做出”、“帐户——账户”之类。
对比功能
可以比较两个文本的异同。
例如比较A、B文本后,相当于将B文本以A文本的修订模式显示。
插入文件功能
可以在WORD中嵌入另外一个WORD文件或EXCEL文件,作为附件或相关文件。
插入EXCEL表格
直接在WORD中插入表格,在表格中可以使用公式。
对于涉及到比较多的数据的表格,通过公式保证不出现计算错误,直接计算出总价、总量等,很有必要。
简单表格可以不用EXCEL格式表格。
加密保护
当然也是经常要用到的;加密后,需要密码才能打开文档。
快捷键
适当的用快捷键,可极大的提高速度。
我在合同起草修订中最常用到的:
CTRL+A全选
CTRL+C复制
CTRL+X剪切
CTRL+V粘贴
CTRL+Z后退
CTRL+Y前进
CTRL+shift+S 另存为
WINDOWS键+D回到桌面
WINDOWS键+E打开文件夹
ALT+TAB切换程序
同时打开QQ,随时使用“CTRL+ALTt+A”来截图,还可以在图片中加上标注,立即复制到WORD中,也经常要用到。
第二部分邮件客户端
(OUTLOOK、163闪电邮、FOXMAIL邮件客户端等)
对于律师而言,我觉得应该是必备的。
相比较于打开网页查收邮件,有如下好处:
1、大量保存,数年间的数千封邮件均可以保存。
因此,这个客户端不仅是收发邮件的,很多时候是沟通记录、文件材料存档的作用。
换电脑时,可以一并拷过去,原邮件记录仍保持不动。
2、配合笔记本电脑,有网络时自动收邮件,车上、飞机上、地铁上随时可打开办公。
随时保存草稿,随时改动,随时再发出。
3、客户端还可以实现定时自动发送邮件。
4、方便查阅往来邮件。
邮件签名中有一个小小的法律问题:
如果有类似下面这样的保密提示,是有法律意义的。
错误收到这封邮件的人,如果擅自泄露,有可能要承担法律后果。
邮件声明:
此邮件及附件具有保密性质,受法律保护不得泄露。
如果您意外收到此邮件,不可对此邮件及其附件进行利用、复制或者向他人透漏其内容,并请立即通知我们并从您的系统中删除此邮件及附件。
EmailDisclaimer:
Theinformationinthisemailisconfidentialandmaybelegallyprivileged.Itisintendedsolelyfortheaddressee.Accesstothisemailbyanyoneelseisunauthorised.
文|何力法天使联合创始人
1
民法上有个有名的“理性人”。
赫伯特伯爵在“理性的人”中带着调侃语气写到:
“英国普通法不厌其烦地虚构出一个神话般的人物——理性的人。
他是一种理想,一种标准,是我们要求优秀公民具备的品德的化身。
……理性人总是替别人着想,谨慎是他的向导,‘安全第一’是他的生活准则。
他常常走走看看,在跳跃之前会细心查看一番;他既不会心不在焉,也不会在邻近活动门或码头边还沉在冥想之中;……抚弄小狗时,总要提醒自己别忘了小狗的过去和习性;……他信奉中庸之道,即使在鞭打小孩时他也在默想着中庸之道;他像一座纪念碑矗立于我们的法庭上,徒劳地向他的同胞呼吁,要以他为榜样来安排生活。
”
无独有偶,经济学更是以“理性人”为出发点:
每一个从事经济活动的人所采取的经济行为都是力图以自己的最小经济代价去获得自己的最大经济利益。
诺贝尔奖得主RobertAumann在1976年有一篇有趣的经典论文“AgreeingtoDisagree”,其结论是:
如果是两个理性而真诚的真理追求者争论问题,争论的结果必然是二人达成一致。
这可不是一句玩笑,而是一篇科学论文的结论。
一个类似的推论是:
最理想的情况下,两个(或更多)“理性人”抱着谨慎认真的态度,了解自己需要什么,沟通彼此需要什么,理性的考虑成本与收益、风险与利润,必然能达成一份“完美的合同”(借用吴江水律师书名)。
2
然而,这只是“最理想的情况”。
现实中,我们往往吵得一拍两散,足见我们“既不理性,也不真诚”。
因为:
1、没有足够的时间精力来理性沟通——理性是需要成本的。
2、我们未必那么谨慎、全面,我们总是粗心大意,我们总是冲动,总是盲目乐观;那个有名的例子:
80%的人认为自己的驾驶技术超出平均水平。
3、我们缺乏足够的知识——没有对世界、未来的足够知识时,我们的决策谈不上完全理性。
4、我们还有可能虚伪和欺骗。
3
于是,《合同法》与“合同法律师”出场了。
可以这样理解:
《合同法》与“合同法律师”的作用,就是帮助合同当事人回归“理性”与“真诚”,尽量促成一份“完美的合同”。
“两个理性而真诚的人,如果他们有足够的时间精力来沟通,会达成一份什么样的协议条款”,这就是《合同法》与“合同法律师”所要达成的目的。
于是《合同法》做了下面这些事:
1、禁止欺诈、强迫、乘人之危——这使得对方无法理性选择。
2、违反法律、公共利益、损害第三人利益的条款无效——有的合同会有”外部性“,假设利益相关人员加入进来,是不会同意这个合同的,因此法律替利益相关人员“主持公道”。
3、构建一系列的预设条款。
——你们没有时间讨论合同细节?
法律替你拟好。
假设你要买一头牛,你们恐怕想不到要讨论“牛如果被雷劈了,算谁倒霉?
”。
法律于是规定好:
牛交到我手里后,被雷劈了算我倒霉;牛交到我手里之前,被雷劈了,对不起,算你倒霉。
你们也不好意思讨论“如果违约,怎么赔钱?
”,那法律替你规定好。
——你们虽然是成年人,可是还是不够理性,不知道自己的真正利益是什么(不然为什么人要抽烟、熬夜、赌博,时不时后悔呢?
),所以法律直接规定:
禁止卖淫、禁止赌博,还有违约金不能太高、定金不能超过20%之类。
所有的法律都免不了“家长主义”:
最理想的结果,是小孩长大了,自己管自己;可是,谁叫每个人心中都还藏着个“长不大的孩子”呢?
4
《合同法》这件批量款的衣服,可以勉强遮住身体,却无法适应现实中人人不同的体型。
于是,合同法律师出面了:
律师需要非常了解法律:
——对于法律已经预设,且符合我们要求的,律师可以不作补充;
——对于法律已经预设,但并不符合我方要求的,律师需要调整或补充;
——对于法律没有预设的,需要根据双方意愿拟订条款;
律师需要矫正大多数人都有的“盲目乐观”:
——所以,律师必须考虑:
如果交易失败怎么处理?
如果对方违约怎么处理?
律师需要比一般人想得多一些,比一般人想得全面一些:
——客户只是想买一瓶水,TA却需要考虑型号、包装、运输、交付、如何付款……
合同法律师不是一个有趣的人,理性往往不够好玩。
然而我们要知道的是:
客户花钱,买的就是律师的这一份”理性“。
5
最后讲一个三级片《不道德的礼物》里面的故事,看能否让这篇短文“好玩”一点:
亿万富豪林乐山性无能,其弟林乐水(郑伊健)决定请罗雪儿(邱淑贞)为其兄提供一次性服务(所谓不道德的礼物)。
罗雪儿不得已同意这次交易,并
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