英国财务报告理事会和英格兰及威尔士特许会计师协会联合发布会计师事务所治理守则.docx
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英国财务报告理事会和英格兰及威尔士特许会计师协会联合发布会计师事务所治理守则
行业发展研究资料(No.2010-6)
英国财务报告理事会
和英格兰及威尔士特许会计师协会
联合发布会计师事务所治理守则
────────────────────────────────────────
针对英国大型审计市场被“四大”会计公司控制的现状,财务报告理事会(FRC)和英格兰及威尔士特许会计师协会(ICAEW)于2010年1月联合发布了“会计师事务所治理守则”,以降低某个事务所退出大型审计市场带来的风险,保护上市公司股东的利益,并帮助促进对上市公司审计持续的信心。
该守则旨在为会计师事务所良好的内部治理实务提供一个正式基准,由20个原则和31项条款组成,内容包括领导层、价值理念、独立非执行董事的参与、运营机制、报告政策,以及相关方对话等几个方面。
负责起草该守则的小组建议于2010年6月1日起适用于审计超过20家上市公司的会计师事务所。
现经ICAEW同意,将该守则全文编译,供参考。
─────────────────────────────────────────
中国注册会计师协会编
二0一0年十月二日
英格兰及威尔士特许会计师协会(ICAEW)根据皇家特许状成立并运营,致力于维护公众利益。
其对会员的监管,尤其是对审计师的监管,受到财务报告理事会(FRC)的监督。
作为世界领先的职业会计团体,ICAEW为来自超过165个国家的132,000多名会员提供领导和实务方面的支持,与政府、监管机构和工商业界合作,以确保维护最高水平的准则。
ICAEW是全球会计联盟的创始成员组织,该联盟在全球范围内拥有775,000多名会员。
©ICAEW版权所有2010年,
所有权利属于ICAEW。
本文中所涉及到的法律法规截至2009年11月。
如有任何人因本文中任何材料采取或避免采取任何行动,ICAEW或会计师事务所治理工作组不承担任何责任。
2010年1月
会计师事务所
治理守则
英国财务报告理事会项目
会计师事务所治理工作组
主席:
诺曼·玛瑞
2010年1月
目录
引言5
A领导层10
B价值11
C独立非执行董事11
D运营13
E报告15
F对话17
附录1:
独立非执行董事的参与18
附录2:
关于独立性的考虑20
附录3:
工作小组成员和工作大纲22
{0><}100{>引言
会计师事务所治理守则(以下简称守则)旨在帮助提升对上市公司审计的持续信心和增加市场中上市公司审计的选择,它与每一位认为审计在市场经济中发挥重要作用的人士息息相关。
本守则主要目的是提供一个良好的治理实务的正式基准。
审计上市公司的事务所可以参照本守则,站在上市公司股东的角度提供报告。
我们也期望本守则可以帮助其他相关方,包括:
1.董事,尤其是负责任命审计师的审计委员会成员;
2.负责提升公众对审计质量的信心的监管者;
3.会计师事务所的合伙人和员工。
{0>Backgroundandapproach<}0{>背景和方法
英国大型审计市场由四大事务所控制,撤销它们中任何一家带来的风险是英国财务报告理事会和其他众多相关方一直关注的一个问题。
本守则是基于财务报告理事会下设的市场参与者小组于2007年10月针对财务报告理事会“英国审计市场的选择”项目所提建议制定的。
该建议表示,“任何审计公众利益公司的事务所应遵守综合性守则式的最佳治理实务指南,或做出经过认真考虑的说明”。
财务报告理事会邀请英格兰及威尔士特许会计师协会(ICAEW)起草守则。
ICAEW成立了独立的会计师事务所治理工作组(以下简称工作组)开展这项工作并将其完成,诺曼·玛瑞(凯恩能源公司董事长)担任工作组主席。
工作组寻求以合适的方式履行自己的责任,以确保本守则得到广泛的支持,并展示在基于证据的公共政策决策中的实际意义。
为此,工作组两次广泛地正式征求意见,第一次是就某些重要问题收集证据,通报守则起草工作;第二次是征求对守则草案的意见。
工作组认为,在本守则中,公众利益公司应指在伦敦证交所主板市场上市的英国公司。
这与英国实施欧盟关于会计师事务所透明度报告要求的相关法律要求中的定义相一致。
工作组建议本守则应当首先适用于审计超过20家上市公司的事务所。
守则的预期益处
工作组起草本守则是为了服务于审计师提供报告的上市公司股东的利益。
本守则支持事务所完成高质量工作的目标,从而给予股东信心。
这也有利于资本市场,因为本守则增加了市场的选择,有助于减少因为某个事务所丧失公众信任而退出大型审计市场带来的风险。
事务所退出市场不仅意味着事务所在其信誉上的实质性投资的损失,而且对市场的运行和审计服务使用者的可选择性也有不利影响。
我们希望本守则还可以发挥其他四个方面的作用:
1.强化事务所作为最佳治理明显例证的形象;
2.丰富事务所透明度报告的内容;
3.鼓励可改善事务所经营方式的治理变革;
4.通过实现透明有效的治理且没有不对称监管来强化监管体制。
守则的特点
守则的结构类似于针对上市公司的英国公司治理守则(之前被称为公司治理联合守则),由20个原则和31项条款组成。
遵守这些条款有助于事务所应用本守则中的原则,但不会免除事务所采取适当措施应用这些原则并贯彻本守则精神实质的责任。
关于治理报告的E.4原则规定,一家事务所“应当公开报告其如何在实务中应用会计师事务所治理守则中的原则(不包括关于股东对话的F.2原则和关于基于所获信息进行投票的F.3原则),并声明其遵守了本守则条款或对任何非遵守行为作出经过仔细考虑后的说明等”,这是“遵守或解释”中概括的方法。
虽然上市公司治理守则为制定本守则提供了一个重要的参考点,工作组承认会计师事务所基本上是所有者经营管理的合伙制企业,但上市公司需要解决企业所有者和管理者的利益分离产生的问题。
为此,工作组选择性地引用了英国公司治理守则中的资料。
工作组同样认识到会计师事务所是提供专业服务的机构,承担着专业职责,包括在采取行动时适当考虑公众利益的要求。
本守则规定了这些需要事务所管理团队和治理架构所有成员共同维护的义务。
此外,工作组还认识到审计需要接受广泛的监管,因此在适当的情况下,本守则也参考了此类监管。
例如,本守则参考了审计、质量控制、职业道德以及透明度报告披露要求等准则。
我们希望事务所将本守则呼吁的披露纳入在自己网站上公布的透明度报告。
本守则的一个重要特征是对事务所独立非执行董事的任免,这反映了一个信念,即监管不是有效治理的替代品,恰恰相反,良好的治理协助监管提高了审计质量。
会计师事务所经常与不受监管或很少接受监管的企业分享经营、品牌和声誉,这对事务所的声誉和持续经营,包括其审计实务,构成了一个重大的风险。
本守则希望独立非执行董事发挥作用,帮助化解这些风险并提升对事务所决策的信心,保证相关方就其忧虑与事务所最高层进行适当的沟通。
虽然附录1和2不是本守则的正式内容,但它们旨在支持本守则的实施及其原则的应用,并希望得到事务所及相关方的重视。
附录1阐明了鉴于事务所是受监管的职业合伙经营企业,独立非执行董事的参与情况。
附录2列出了与独立非执行董事对审计师独立性的潜在影响相关的考虑。
例如,审计师独立性的考虑可能阻止一位独立非执行董事获取审计工作底稿。
实务守则
如果事务所、上市公司及其股东将应用本守则看作是为了监管机构的利益而实施的一项关于遵守和披露的措施,那就太令人遗憾了。
会计师事务所和股东之间的对话是本守则的一个重要特点。
为鼓励股东更加积极主动,本守则的两个原则——关于股东对话的F.2原则和关于基于所获信息进行投票的F.3原则——列出了期望股东采取的行动。
在财务报告理事会和机构投资者将采取措施强化对话的前提下,我们与他们就实施这些原则进行了初步讨论。
本守则中“遵守或解释”方法的有效性同样取决于事务所的领导层是否确定了正确的高层基调,以及是仅仅把本守则看作是经营成本还是真正接受守则并实施。
会计师事务所可以保证自己的报告不会毫无意义地走走形式,从而证明其致力于进行良好治理和维护公众利益的承诺。
应用本守则和报告的一个潜在挑战来自于大型会计师事务所的国际网络。
签署法定审计报告的事务所往往都是国内的事务所,但是我们认识到如果应用本守则的国内事务所是某个地区或国际网络的组成部分,不仅限于国内的事务所考虑适用本守则的原则和遵守其条款才更有意义。
为此,只有当守则规定的披露不仅限于国内的事务所时,披露才会更有用处。
{0><}100{>实施
工作组建议本守则适用于2010年6月1日开始或之后的财政年度。
对治理的这个新领域来说,独立监督的安排需要在财务报告理事会理事支持下作出。
而且,建议由财务报告理事会在公布本守则4年内开始审查其在实务中的实施情况。
从应用本守则得出的经验将是改善并进一步强化会计师事务所治理的基础。
考虑到这些目标,我们鼓励事务所、上市公司及其股东全力支持本守则。
会计师事务所治理工作组
{0>January2010<}0{>2010年1月
会计师事务所治理守则
本守则中提到的事务所均为审计上市公司的事务所
{0>ALEADERSHIP<}0{>A领导层
{0>A.1<}0{>A.1
所有者问责制原则
事务所的管理层应当对事务所所有者负责,任何人都不应当拥有不受约束的决策权。
A.1.1
条款
事务所应当建立董事会或其他治理架构,并明确哪些事情需要其做出具体决策,以监督管理层的活动。
A.1.2
事务所应当在其透明度报告中阐明其治理架构和管理团队如何运作,以及其责任和采取的决策模式。
A.1.3
事务所应当在透明度报告中公开事务所治理架构和管理团队所有成员的姓名和职务、他们的选举或任命程序及其权力、任职期限、每年参加会议的情况,以及相关的详细履历。
A.1.4
应当对事务所的治理架构和管理团队及其成员进行正式、严格和持续的绩效评估,并定期对其成员进行重新选举或重新遴选。
A.2
管理层原则
事务所应当拥有高效的高管团队,该团队应当拥有经营事务所的义务和明确的权力。
A.2.1
条款
管理团队应当制定工作大纲,包括管理非审计业务在内的整个事务所业务的明确权力,并应当在该事务所网站披露。
B价值
B.1
专业性原则
事务所应当恰当地考虑公众利益,通过运用职业判断并坚持诚信、客观、职业胜任能力和应有的关注、保密及职业行为方面的价值观,完成高质量的工作。
B.1.1
条款
事务所治理架构和管理团队应当通过其政策和实务,公开承诺自身和整个事务所对完成高质量的工作、维护公众利益、运用职业判断和价值观的责任,确定合适的高层基调。
B.1.2
事务所应当制定一套行为守则,并在其网站上披露,要求所有员工应用。
B.2
治理原则
事务所应当公开承诺遵守本会计师事务所治理守则。
B.2.1
条款
事务所应当将本会计师事务所治理守则融入内部行为守则。
B.3
公开原则
事务所应当保持公开的公司文化,鼓励员工交流问题、知识和经验并进行切磋,以便在适当考虑公众利益的情况下,高质量地完成工作。
C独立非执行董事
C.1
独立非执行董事参与原则
事务所应当任命独立非执行董事,通过他们的集体参与,在公众利益方面提升股东对事务所决策、相关方对话和信誉风险管理,包括事务所业务中不能通过监管有效解决的风险等问题的信心。
C.1.1
条款
独立非执行董事应当:
在监督公众利益事项的机构中占多数;为事务所其他相关治理架构的成员。
他们还应当作为一个独立的团体召开会议,讨论其权限范围内的问题。
C.1.2
事务所应当在其网站披露关于非执行董事任命、退休和辞职的信息,他们的职责及其履行职责的安排,以及事务所的义务以支持其工作。
如其成员包括独立非执行董事,事务所还应当披露治理架构的工作大纲和构成。
C.2
独立非执行董事原则的特征
独立非执行董事对事务所负有关注义务。
他们应当受到事务所所有者的尊重,通过其独立性、数量、能力水平、经验和专业知识共同提升股东的信心。
C.2.1
条款
事务所应当在其透明度报告中阐明其评估独立非执行董事对事务所作为审计师的独立性影响的标准,以及独立非执行董事相对于事务所及其所有者的独立性。
C.3
独立非执行董事的权利原则
事务所的独立非执行董事应当拥有与其职责相称的权利,包括在法律法规所允许的范围内获得相关信息和接触相关人员的权利、向事务所所有者报告关于事务所的根本分歧的权利、以及当问题最终不能得以解决、独立非执行董事辞职时,公开报告辞职信息的权利。
C.3.1
条款
任何一位独立非执行董事均应当签署服务合同,明确列出其权利和义务。
C.3.2
为防止对独立非执行董事提起诉讼,事务所应当保证适当的损失补偿保险准备就绪。
C.3.3
事务所应当为每位独立非执行董事提供足够的资源,以便于其履行职责,包括当认为履行职责所必需时,由事务所承担相关费用,获得独立专业意见。
C.3.4
事务所应当建立,并在其网站披露对任何独立非执行董事与事务所管理团队和/或治理架构成员之间无法解决的根本分歧的处理程序。
D运营
D.1
遵循原则
事务所应当遵循职业准则及适用的法律和监管要求。
D.1.1
条款
事务所应当制定遵守适用的法律和监管要求以及国际和国内审计、质量控制和职业道德等方面准则(包括审计师独立性在内)的政策和程序。
D.1.2
事务所应当制定个人签署集团审计报告的政策和程序,以遵循适用的关于集团审计的审计准则,包括利用其他审计师的工作,无论其是否来自同一网络。
D.1.3
事务所应当在其透明度报告中阐明其如何运用处理潜在和实际利益冲突的政策和程序。
D.1.4
事务所应当采取行动,解决监管机构发现的与事务所审计工作相关的问题。
D.2
风险管理原则
事务所应当在其整体运营中保持良好的控制和风险管理体系,以便保护所有者的投资和事务所的资产。
D.2.1
条款
事务所应当至少每年对事务所控制体系的有效性进行审查。
审查应当涵盖所有的重要控制,包括财务、运营和遵循控制及风险管理体系。
D.2.2
事务所应当在其透明度报告中阐明已对事务所控制体系的有效性进行了审查,总结其运用的程序,确认其已经或正在采取必要行动完善审查中发现的任何重大失误或缺陷。
事务所还应当披露用来解决在财务报告或管理意见中披露的重要控制方面问题的程序。
D.2.3
在保持良好的控制和风险管理系统以及审查其有效性的问题方面,事务所应当运用公认框架,例如特恩布尔指引,并在其透明度报告中予以披露。
D.3
人员管理原则
事务所应当在整个事务所适用员工管理的政策和程序,以支持其对本守则中专业性、公开性和风险管理原则的承诺。
D.3.1
条款
事务所应当在其网站披露如何通过招聘、开发活动、制定目标、绩效评估、薪酬、晋级、其他认可形式、代表和参与等,支持自己致力于本守则中专业性、公开性和风险管理等原则的承诺。
D.3.2
独立非执行董事应当参与审查员工管理的政策和程序。
D.4
举报原则
事务所应当制定并运用适用于整个事务所的秘密举报政策和程序,鼓励员工适当考虑公众利益,以恰当的方式,大胆报告对事务所履行高质量工作、职业判断及价值观承诺的忧虑。
D.4.1
条款
事务所应当向独立非执行董事报告按照秘密举报政策和程序发现的问题,并在网站披露这些政策和程序。
E报告
E.1
内部报告原则
事务所管理团队应当保证治理架构的成员,包括所有者和独立非执行董事,及时获取高质量的信息,以便其履行职责。
E.2
财务报告原则
事务所应当公布按照公认财务框架编制,如国际财务报告准则或英国公认会计原则,并经审计过的财务报告。
E.2.1
条款
事务所应当说明谁负责编制财务报告,其审计师应当就其报告责任发表声明。
E.2.2
事务所应当报告它是持续经营的,并拥有必要的支持假设或资质。
E.3
管理层意见原则
事务所管理层应当每年就事务所的财务业绩、状况和前景发布均衡、易懂的意见。
E.3.1
条款
事务所应当在管理层意见中包括其面临的主要风险和不确定因素,发现与诉讼相关的问题,并报告如何以符合适用的财务报告框架要求的方式管理这些问题。
E.4
治理报告原则
事务所应当公开报告如何在实务中应用本守则(除关于股东对话的F.2原则和关于基于所获信息进行投票的F.3原则)的每条原则,并声明其遵守了本守则条款或对任何非遵守行为做出经过认真考虑的解释。
E.4.1
条款
事务所应当在其网站发布年度透明度报告,包括按照本守则条款A.1.2、A.1.3、C.2.1、D.1.3、D.2.2和D.2.3的要求进行的披露。
E.5
报告质量原则
事务所应当为监督外部报告的质量并与事务所审计师保持适当的关系做出正式、透明的安排。
E.5.1
条款
事务所应当成立审计委员会,在其网站披露委员会成员及明确其权利和义务的工作大纲等信息,包括与事务所审计师的任免和独立性相关的义务。
事务所应当每年发布描述委员会在履行职责方面工作情况的报告。
F对话
F.1
事务所对话原则
事务所应当与上市公司股东、上市公司及其审计委员会就本守则涵盖的问题进行对话,以增强相互沟通和理解,并保证其了解股东的观点、问题和忧虑。
F.1.1
条款
事务所应当在其网站披露与上市公司股东和上市公司就本守则涵盖的问题进行对话的政策和程序,包括联系细节。
这些披露应当包括独立非执行董事参与此类对话的性质和范围。
F.2
股东对话原则
股东应当与会计师事务所进行对话,以增强相互沟通与理解。
F.3
基于所获信息进行投票原则
股东应当与上市公司就推荐任命和重新任命审计师的程序进行对话,并应当考虑利用与此类推荐相关的投票。
附录1:
独立非执行董事的参与
独立非执行董事为会计师事务所维持长期公信力提供了内部治理方面的方案。
这些方案主要针对三个潜在威胁:
决策不公开、监管不能涵盖与事务所声誉相关的所有活动、通过与利益相关方对话化解危机比较困难。
C1原则中独立非执行董事参与的是决策、声誉风险管理以及利益相关方对话等三个方面。
独立非执行董事可通过规范、专业的合作来提升被审计上市公司股东的信心。
{0>Referencetothesecoreareasisnotmeanttopreventafirmfrominvolvingindependentnon-executivesinotherareas,suchasthedevelopmentofstrategy.<}0{>
提及这些核心领域并不是要阻止会计师事务所让独立非执行董事涉及诸如战略发展等领域。
然而,独立非执行董事既不等同于咨询委员会成员,也不履行公司董事职责。
{0>Decisionmaking<}0{>决策
对会计师事务所执业质量感兴趣的人都知道监管机构的介入是要在事件发生之后,而且检查结果只有经过必要的程序才能发布,对会计师事务所当前工作放心这一点很难实现。
{0>Somefirmsrefertoownerswhoaremembersofgovernancestructuresandwhoarenotinmanagementpositionsasnon-executives.<}0{>一些事务所认为那些作为内部治理结构的成员,但不担任管理职务的所有者是非执行董事。
然而,在事务所中没有行政职责且独立于公司及其所有者的人士,对于提升事务所公信力能起到重要作用。
例如,他们可以作为以下两者之间的桥梁:
一是事务所声明自己有致力于公众利益的文化,二是通过允许外人近距离观察事务所决策来证明事务所没有以损害公众利益为代价追求自身利益。
简言之,独立非执行董事可以作为事务所致力于公众利益的见证者。
{0>Managementofreputationalrisks<}0{>声誉风险管理
事务所在上市公司审计市场维持业务的能力很大程度上取决于它接受有效审计监管的声誉所带来的好处。
然而,监管不力以及几乎不受监督管理的非审计业务可能对事务所声誉及其审计业务的可持续发展造成严重的负面影响。
同时还伴随着网络中其它事务所审计和非审计业务带来的风险。
审计监管机构执行的整体事务所程序以及国际监管协调的改善有望减轻上述的一些风险,但是,这些风险有可能在监管程度较轻或未接受监管的非审计业务中存在。
尽管会计师事务所可以巧妙地、尽职尽责地管理这些风险,但可想而知,缺少了独立外部管理监督的协助,我们对此缺乏信心。
会计师事务所中独立非执行董事的存在有助于解决声誉风险,包括未经监管有效解决的业务。
简言之,独立非执行董事可以作为事务所声誉的额外保障。
{0>Stakeholderdialogue<}0{>利益相关方对话
会计师事务所维持审计上市公司业务长期公信力的能力,取决于事务所与利益相关方之间良好的双向沟通,双方的意见对事务所的持续发展至关重要。
他们不仅指上市公司的股东,还包括监管机构、司法和政府部门。
在会计师事务所中,独立非执行董事可做出潜在的重大贡献。
他们可以用事务所所有者比较难做到的方式来发起对话并促成公正的反馈,还可以提供决策咨询及收集外界对公司所面临问题的意见。
对于那些希望提出事务所相关问题但又害怕报告给监管机构引发冲突,或者担心传达给事务所领导层会引起防御反应的人,独立非执行董事也可成为一个宝贵的沟通渠道。
即使是经营最好的事务所也可能发现通过独立非执行董事反映的建设性意见比较容易回答。
当对事务所声誉产生重大危机的事件发生时,独立的沟通渠道可能是至关重要的,他们可以成为防止公司被迫退出审计市场的“保险管”。
危机发生时,事务所领导层可能会全神贯注于公司的生存,在危急关头快速建立新的交流渠道是不现实的。
这就强调公司必须做出一些安排来应付潜在的危机。
简言之,独立非执行董事可以成为与利益相关方对话的渠道。
附录2:
关于<}0{>独立性的考虑
C2原则中把会计师事务所独立非执行董事的独立性作为提升股东信心的特征。
本附录提供一些背景信息来帮助事务所和独立非执行董事考虑独立非执行董事的独立性问题。
遵守本原则,会计师事务所需要解决两个独立性方面的问题:
●审计师的独立性:
独立非执行董事与被审计单位之间的关系可能妨碍其所在事务所担任该实体的审计师,否则将降低人们对该会计师事务所独立性的信心。
●非执行董事的独立性:
独立非执行董事与会计师事务所及其所有者之间的关系可能与C2原则中独立非执行董事特性的规定不一致。
要解决这两个问题,会计师事务所需要把财务利益和业务、家庭及雇佣关系等因素全盘纳入考虑,并且让独立非执行董事将这些信息告知会计师事务所。
事务所需要在寻找、雇佣及任命独立非执行董事过程中对这些关系加以限制,而且要贯穿于独立非执行董事服务的整个过程。
对于独立非执行董事的任命也要求事务所扩大和调整解决审计师独立性问题的现有流程。
对于审计师独立性问题,有许多国家监管规定,遵循这些规定的重要性将会受到如何让独立非执行董事介入的影响。
如果独立非执行董事没有出现在公司的管理系统中,那么他与被审计单位之间财务利益和业务、家庭及雇佣关系等方面的繁重束缚就少一些。
事务所的安排是否意味着一位独立非执行董事处于管理系统中取决于具体的事实和情况。
在工作小组看来,在不把独立非执行董事纳入管理系统的情况下,遵守“守则”及其对
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