企业拟新三板挂牌之股权质押实务操作指引 事务所关于新三板挂牌股权质押实务操作指引.docx

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企业拟新三板挂牌之股权质押实务操作指引事务所关于新三板挂牌股权质押实务操作指引

企业拟新三板挂牌之股权质押

实务操作指引

一、新三板挂牌股权质押操作流程

第一步：

了解出质人及拟质押股权的有关情况：

1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；

2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；

3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告；

4、出质人的出资证明书；

第二步：

出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；

第三步：

出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人；

第四步：

将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。

2、新三板挂牌需提供的文件和材料

1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》；

2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

3、质权合同；

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；

注：

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；

申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

三、新三板股权质押相关法律条文

《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定；

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：

申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；

《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。

四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路

申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?

已质押的股份应如何办理股份登记?

质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。

只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。

对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

（二）《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。

其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。

中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

（三）质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理。

满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。

《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

案例分析：

上陵牧业的股份和子公司翔达牧业的股份质押情况。

公司控股股东上陵集团与华融信托签订《特定股权收益权暨回购合同》，华融信托受让上陵集团的特定股权收益权而设立信托计划为上陵集团提供人民币信托基金，上陵集团按约定的价格溢价回购特定股权收益权（实际为资金借贷合同），为确保合同执行，上陵牧业与华融信托签订《股权质押合同》为其提供担保。

其在工商局办理了质押手续，取得《股权出质设立登记通知书》，基于同样原因，2013年1月21日，上陵牧业的股东上陵集团、思瑞投资分别与华融信托签订《股权质押合同》，并办理工商登记。

可能会引起股转系统关注的问题：

可能会因股权质押产生纠纷和潜在纠纷，对公司持续经营能力造成影响，使得公司不符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”和“具有持续经营能力”的挂牌条件。

企业解决方式：

1，详细阐述股权质押的来龙去脉，其仅系为集团正常借款提供担保支持并非是转让特定股权获得转让价款，并重点阐述相应股权质押履行了必要决策程序，权质押合法合规，程序符合规定。

2，说明从包括借款资金用途等关键条款满足《特定股权收益权暨回购合同》约定的条件，不会触发违约。

3，通过借款方上陵集团资产负债率、流动比率、速动比率、经营活动产生的现金流量净额、净利润等盈利情况属于企业无违约风险

4，通过上菱集团获取的殊荣，如：

2013年国家工商总局授予“2011-2012年度守合同重信用企业”称号，连续四年获得自治区工商局“2009-2012年度守合同重信用企业”称号等说明企业具有较好的社会信誉度，并且在银行尚有未使用的授信额度，说明企业具有依约履行回购义务的能力，不能按时支付回购款的可能性极小。

总结：

解决方式系首先阐述具体情况，然后就股转系统关注的可能因违约造成的股权不稳定问题，重点根据对上陵集团偿债能力分析，不会因股权质押产生纠纷和潜在纠纷，也不会因股权质押对公司持续经营能力造成影响，不会对公司构成本次挂牌的实质性障碍，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”和“具有持续经营能力”的挂牌条件。

五、新三板股权质押案例分析——鑫辉精密

股权质押贷款并非“新鲜事”，但此前该项业务通常只针对大中型企业和上市公司，新三板公司成功通过股权质押融资并不多见。

近日，中国银行中山分行成功办理了中山第一笔新三板股权质押业务，质押股权600万股，发放贷款1200万元，这标志着中山中行支持科技企业融资操作取得重大突破。

有券商认为，由于目前新三板市场的流动性、融资效率等不理想，所以部分已上板企业渴望通过其他渠道去实现融资，例如股权质押。

银行：

更看重企业成长性

中山鑫辉精密技术股份有限公司，是中山最大的集设计与制造为一体的五金精密加工厂之一，2015年1月由广发证券推荐在全国股份转让系统挂牌上市，由于企业自身经营发展需要，计划2015年进行技术改造以及厂房建设以扩大规模，产生一定资金需求，但是，企业能提供的抵押物较少，通过传统银行授信方式较难获得银行授信。

为此，中山中行为其创新担保方式，通过股权质押为其提供技术改造、厂房建设的资金，解决企业资金问题，协助其扩大经营规模。

本次业务质押股权600万股，发放贷款1200万元。

这是全中山市银行业第一笔新三板股权质押贷款业务。

中山中行新三板股权质押属于“中银科技通宝”系列产品中的挂板贷子产品，主要针对新三板挂牌上市企业，创新担保方式，以股权质押作为主要或者组合担保方式提供授信支持。

新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购，相对主板，新三板企业股权质押融资股票流动性较弱。

不过中山中行看重的是新三板企业的成长性。

中山中行认为：

“新三板挂牌企业股权质押贷款业务可有效盘活企业股权，助力破解中小型科技企业信用积累少、固定资产抵质押物少的融资难困境。

”昨日，南都记者从中山中行获悉，除了上述已办理的新三板股权质押贷款业务外，另外3笔已批额度，目前正在办理质押流程中。

市金融局的数据则显示，截至今年9月中旬，中山市已有18家企业在新三板挂牌上市，已经签约辅导并开始排队等待登陆“新三板”挂牌上市的中山企业达70家。

操作：

融资额度取决于经营和成长价值

新三板股权质押作为担保方式的创新，具有较强的灵活性，可作为独立担保方式，也可与其他如房产抵押、保证等担保方式灵活组合，成功办理中山首笔新三板股权质押的中山中行表示，并没有明确规定质押率，主要看重的还是企业实际经营发展和成长价值，成长性好的企业股权质押条件相对宽松，授信额度也比较高。

对于质押率，毛富雄认为，应根据企业经营状况而定，如果银行认可该企业，不需股权质押，信用贷款，那么质押率即为“0”，如果企业经营状况不佳，信用记录不好，银行不愿给这些企业放贷。

相应地，银行给新三板企业股权质押的风险大小，也视企业自身经营状况而定。

中山中行分析，相对主板，主要存在两个风险：

其一就是流动性风险，变现能力较差;其二则是估值问题，目前新三板市场还没有形成稳定的估值中枢。

新三板股权质押贷款以股权作为担保方式，相对于传统抵押贷款，对银行选择客户能力和风险管理能力提出更高的要求。

这种情况下，风险判断更多要依靠企业经营情况、现金流、未来发展潜力等因素，会更看重企业第一还款来源。

毛富雄认为，为规避风险，还要看企业的贷款用于哪里?

目前新三板企业股权质押贷款主要用于企业的经营周转。

不少人担心贷款会否重新回流股市。

毛富雄认为这严重的话已属于诈骗行为了。

另外，银行还要从各种途径去了解企业的经营状况。

据南都记者获悉，获得首笔新三板股权质押的中山鑫辉精密技术股份有限公司，在2011年就与中山中行建立了授信关系。

2014年初，得知该公司因经营发展需要而有意向挂牌新三板，中山中行与广发证券、火炬开发区政府对接，为企业提供专业优质的金融服务，助力该公司于今年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

新三板股权质押业务审批通过后，中山中行与出质人签订质押合同，并由银行、出质人到中国证券登记结算有限公司办理股权质押登记，由中国证券登记结算有限公司出具质押登记证明。

登记成功即生效，落实放款条件后相应放款。

业内说法：

难题在于是否有相关政策支持

南都记者咨询了中山多家银行，多表示暂时没有开展新三板股权质押贷款业务。

坐落在盛景尚峰一股份制商业银行人士表示，该行已可以办理新三板股权质押业务，不过该行在中山地区暂时未办理过新三板股权质押业务。

记者梳理发现，国内部分银行已陆续推出新三板股权质押贷款业务，而且不少地区已有成功的案例，不过中山仍少有银行成功开展。

中山中行认为，难题在于是否有相关政策支持，由于新三板挂牌公司的股票普遍缺乏流动性，股价不具有代表性，其股票流动性相对其他板块较低，所以一般金融机构较难接受新三板企业的股权作为质押担保，中山中行在对科技企业进行专业研究和市场细分后，制定了相应的扶持政策。

浦发银行中山分行金融市场部总经理毛富雄分析认为，新三板企业能否成功办理该项业务，关键看融资主体即企业自身的经营状况。

打比方说，如果某新三板企业经营良好，银行甚至可给其办理信用贷款，如果经营状况糟糕，且所在行业发展前景不明，哪怕是股权质押，银行业也不一定愿意放贷，这也是目前全国成功案例不多的原因。

“目前新三板股权质押贷款能够成功的企业，肯定是企业前景可观，有发展潜力且信用记录良好，银行倾向于这些企业。

”

幕后Q

&A

1、新三板企业可直接在资本市场融资，为何仍贷款?

毛富雄认为，企业在新三板挂牌，不一定就代表融资能力强。

由于新三板门槛不算高，作为投资者，只愿意投资有发展潜力的企业，因此如果企业经营不善，且所处行业前景不明朗，哪怕是挂牌新三板，投资者也不愿意购买其股票。

有分析称，目前大量新三板企业入场，但是新三板市场流动性困境、市场短期内未臻成熟等因素困扰，市场尚未适应大量企业入场的变化，难以帮助企业在一级市场进行融资，同时，二级市场资金量、投资者成熟度有限，也无法满足大量企业上板进行融资的需求。

所以，针对这些瓶颈，全国中小企业股份转让系统推出了这一新融资模式。

另外，除非公司有较好的项目，才能通过定增的模式去融资，但毕竟数量少，所以，新三板股权质押贷款不啻为一重要渠道。

现在所接触的新三板企业，有股权质押需求的不在少数，虽然所在部门尚未接到这方面的业务，但往后不排除接单的可能。

据悉，在同等的条件下，相对于没有挂牌或上市的普通企业，银行更加倾向于给新三板企业做融资。

原因是，企业能够在新三板挂牌，前期经过了会计事务所的审计，说明企业自身的财务状况相对较好且透明，同时财务数据等信息都是对外公开的，很大程度上为其贷款征信加码。

相对地，不少普通企业的制度并不完善且信息不透明，导致银行难以对企业做出准确的判断。

2、新三板企业如何快速增信获得股权质押?

建议是，从企业自身来看，要求具有良好的基本面，例如没有重大的资产风险隐患，没有借贷不良的信用记录;企业要与政府、金融机构保持良好的沟通，借助政府可能对股权质押业务的扶持而获得机会。

毛富雄认为，企业应把自身真实的状况如实地向银行反映，让银行清晰地了解企业的状况，如果遮遮掩掩，银行对企业的发展、未来方向看不清，就会减慢贷款的速度。

3、企业符合什么条件才可办理新三板股权质押贷款?

中山中行认为，只要新三板挂牌的企业，股份实现标准化和可流动之后，其股票符合中国证券登记结算有限公司相关规定的，均具备向银行申请股权质押的条件。

目前中小企业融资难，企业进入资本市场是其中一个融资渠道。

而且，随着上板企业数量的不断增多，上板比初始的要求提高将不止一个台阶，从这个角度看，上板企业的融资效率肯定要高于未上板企业。

如此，企业是否有必要花费很大的精力去强求上板?

这应视具体情况而定，中小企业出现融资难，或多或少说明企业经营出现问题，有些企业不具备上板的条件，硬要上板，只会损耗企业大量的人力、物力。

六、新三板股权质押需遵循三大原则

新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购，可以为新三板公司控股股东、实际控制人提供更多的融资手段。

控股股东将公司股票质押获得的资金，只要企业股份通过挂牌实现标准化和可流动之后，就已经具备了向银行申请质押的条件。

据了解，浦发银行、工商银行、广发银行等银行皆陆续推出新三板挂牌公司股权质押贷款业务。

目前从质押率的变化趋势看，挂牌公司的平均质押率随着时间的推移呈现出不断提高的态势。

特别是市场扩容到全国以来，挂牌公司的股权质押率有了跳跃式的提升。

这表明随着股转系统的发展，社会各界对挂牌公司认可度的不断提高，挂牌公司对于股权质押融资的议价能力也在逐渐增强。

据业内人士透露，新三板股权质押贷款的创新主要在担保方式上。

对于非上市企业来说，银行很难对企业的股权进行估值，而当企业在新三板上市后，其股权就具有了交易价值，因此将股权作为担保方式。

新三板做市商制度已经推出，届时新三板企业股票将有正确估价。

企业在新三板挂牌之后，公开交易，股权价格很好评估，可进行股权质押。

专家指出，新三板企业若想快速增信获得股权质押，需遵循三大原则

一、规范化运作是基础

规范化运作可以督促挂牌公司完善公司治理、建立现代企业制度，并增加企业的价值和偿债能力。

全国股份转让系统以信息披露为核心的监管制度可以督促挂牌公司持续地向市场披露真实、准确的信息。

质权人可以通过全国股转系统的信息披露平台了解到挂牌公司最新的财务和经营状况，并据此作出决策，切实做到信息可获得、风险可控制。

二、股票价格成评估依据

股票价格成评估依据，目前新三板做市商已经正式落地，随着新三板做市商交易制度的实现，市场价格发现功能逐步显现，挂牌公司股票成交价格的公允性将显著增强，交易价格可以考虑作为挂牌公司股权质押价值评估的基本依据。

三、专业机构锦上添花

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七、关于新三板挂牌企业“股权质押”贷款的通知（银行内部文件）

本文摘自某商业银行针对新三板挂牌企业推出的“股权质押”贷款的文件，仅供参考。

****银行股权质押贷款

一、客户定位

（一）信贷业务客户标准

1、"新三板"（拟）挂牌（拟挂牌企业指已完成股份制改造并与券商签订挂牌辅导相关的协议或合同的客户）；

2、企业经营年限2年（含）以上；

3、企业经营财务状况良好，近两年持续盈利，且最近一个会计年度净利润不低于300万元（符合科技文创金融培育类客户标准的可突破此限制）；

4、企业经营成长性良好，最近一个会计年度销售或净利润同比增长率不低于10%；

5、信用状况良好，无重大不良信用记录；

6、我行要求的其他条件。

（二）其他服务客户标准

针对资本市场服务，客户需满足"新三板"已挂牌或拟挂牌（已与券商签订挂牌辅导相关的协议或合同）的要求，具体要求根据不同业务的相关规定执行。

二、信贷产品和服务

"新三板"客户信贷业务主要以流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、国内非融资性保函、信用证等短期融资品种为主，期限最长不超过1年，贷款利率最低可执行基准利率。

股权质押融资

股权价值参照每股净资产，对"新三板"挂牌企业质押率最高50%，拟挂牌企业质押率最高30%，针对满足标准的客户可主推此模式。

针对业绩优良，成长性良好且市场认可度高的优质"新三板"客户，且客户已有1轮以上的定增或股权交易活动，股权价值评估可参照上1轮定增或股权交易价格的50％，但最高不超过每股净资产的2倍。

对于采取做市转让方式的挂牌企业，可以连续三个月的平均交易价格作为股权估值基准；对于采取协议方式的挂牌企业，若已有PE等机构参与增资的挂牌企业，可以增资价格作为股权估值基准；对于其它挂牌企业一般以净资产为估值基准。

八、新三板除了股权质押还可以质押知识产权吗？

近期，全国中小企业股份转让系统已携手光大银行、招商银行和杭州银行3家银行合作推出知识产权质押贷款，知识产权质押贷款于新三板挂牌企业而言无疑是面临财政困境时的“及时雨”。

一份来自基金公司统计的数据显示，截至2014年年底，挂牌公司共1572家，总市值约为4600多亿元。

挂牌公司的整体分布呈现两大特点：

一是中小微企业占比高；二是科技含量高。

高新技术企业占比超过75%。

高新技术型企业的特征就是轻资产。

轻资产的企业因为固定资产占比较小，缺少厂房、设备、原材料这些银行认可的抵押物而难以从银行申请到贷款。

然而，其创造价值的核心不在于固定资产，而在于科研能力、知识产权等难以量化的无形资产。

而知识产权质押贷款的推进则可以有效缓解轻资产中小企业的“融资难”问题，盘活存量资产，改善资产流动性，增强企业营运能力。

一、基础问答

1、何为知识产权质押贷款？

官方解读：

知识产权权利人以合法拥有的专利权、注册商标专用权、著作权等知识产权中的财产权为质押标的物出质，经评估作价后向银行等融资机构获取资金，并按期偿还资金本息的一种融资行为。

草根白话：

以专利权、注册商标、著作权等知识产权中的财产权为担保，融入资金。

2、哪些知识产权财产权可作为质押标的？

《担保法》第七十五条下列权利可以质押：

（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权。

实践中包括但不限于：

（1）发明专利权

（2）实用新型专利权

（3）商标专用权

（4）著作权（俗称版权）

3、作为挂牌中小微企业，面对新三板提供的资本市场直接融资，为何仍会选择股权质押贷款这一间接融资渠道？

业内人士表示，相对于股权融资，债权融资成本较低，而且为了避免拉低估值，部分发展较好的优质企业在初期并不倾向出让股权。

知识产权质押贷款作为新型抵押贷款，降低了挂牌企业的融资成本，也促进了直接融资与间接融资的有机融合。

二、知识产权质押贷款的中国经验：

政府推动与市场驱动

从各地知识产权质押贷款的实践来看，主要以北京、上海浦东、武汉三种模式为代表。

北京模式是“银行+企业专利权/商标专用权质押”的直接质押融资模式；浦东模式是“银行+政府基金担保+专利权反担保”的间接质押模式；武汉模式则是在借鉴北京和上海浦东两种模式的基础上推出的“银行+科技担保公司+专利权反担保”混合模式。

北京、上海浦东、武汉三种模式的比较

（一）政府角色

北京模式中，北京市科委充分发挥政府的引导、协调、扶持和服务功能，对知识产权质押贷款业务给予一定比例的贴息支持。

上海浦东模式中，浦东生产力促进中心（下称“中心”）通过专项担保基金提供企业贷款担保，企业以其拥有的知识产权作为反担保质押给中心，然后由银行向企业提供贷款，与上海银行约定承担95%—99%的贷款风险，而浦东知识产权中心（浦东知识产权局）等第三方机构则负责对企业采用知识产权简易评估方式，简化贷款流程，加快放贷速度，各相关主管部门充当了“担保主体+评估主体+贴息支持”等多重角色，政府成为了参与的主导方。

武汉模式中，武汉市知识产权局与武汉市财政局共同合作，对以专利权质押方式获得贷款的武汉市中小企业提供贴息支持，知识产权局负责对项目申请进行受理、审核及立项，财政局负责对所立项目发放贴息资金，并和市知识产权局共同监督，各主管部门发挥了“服务型政府”的相关职能，并且在具体职能上做了一定科学合理的分工。

（二）中介服务机构角色

北京模式中，律师事务所法律审查，评估公司提供价值评估，信担保有限公司提供担保。

浦东模式中，政府承担了95%以上的风险并自行进行评估，因此并未引入专业的中介机构参与运作。

武汉模式中，引入的中介机构主要是武汉科技担保公司，以专利权质押作为反担保措施。

归纳：

北京模式中，政府仅提供贴息支持，各中介机构管理法律、评估等重大风险并提供相应担保措施；上海浦东模式中，政府承担95%以上风险，成为参与主导方，无专业中介机构参与；武汉模式中，政府角色介于前二者之间（发挥贴息支持、项目审核等服务职能），中介机构提供担保。

三、知识产权质押贷款的风险因素

（一）核心风险：

估值风险

一方面，与房屋等其他有形财产抵押融资大不相同，知识产权是无形资产，其价值评估不易，加之我国无形资产评估体系和制度不够完善，知识产权价值本身具有不确定性的特点，对知识产权质押融资的价值不易掌握。

知识产权价值评估本身反映了知识产权具有资产属性和财产价值，然而实践中知识产权价值评估随意性很大，不能真实反映被评估的知识产权价值。

例如，针对一项知识产权的价值评估，深圳几家评估公司背靠背地进行评估，结果评估最高值为3000万元，最低值为500万元，相差竟达5倍之多。

另一方面，知识产权价值评估的弹性较大，面临来自各方面的贬值风险刺激，使银行在变现知识产权时可能面临着出让价格与贷款发放时的评估价值存在较大差异的问题。

实践中主要的贬值风险有：

（1）替代技术风险。

技术进步导致的替代技术可能使原有专利价值降低或变得毫无价值；

（2）可转让性风险。

如专利权的价值实现依赖于发明人的技能，使其可转让性降低；

（3）市场化风险。

与有形实物不同，知识产权在很多方面并没有可以参考的数据和成交记录，易随受市场环境、市场前景的恶化而价值下滑。

（4）强制许可风险。

强制许可，或称强制授权，是指政府强制专利、版权或其它具有排他性权利的持有人，允许政府或他人使用，而权利人（也即知识产权出质人）根据法律或通过仲裁可以得到一定的特许费补偿。

实践中，我国对发明专利、实用新型专利、版权等可以采取强制许可，而不对商标权、外观设计专利权采用强制许可。

强制许可可能会导致质押的知识产权迅