可转债发行上市业务操作要点.pptx
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可转债发行上市业务操作要点.pptx
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可转债发行上市业务操作要点2017年9月8日,证监会对证券发行与承销管理办法进行了修订。
本所同步对深交所可转债业务实施细则和深交所上市公司可转债发行上市业务办理指南进行了配套修订。
前言前言前言前言本次修订的主要精神实施信用申购1111约束失信行为2222优化发行流程3333可转债申购方式全面改为信用申购。
申购时不再预先缴款,取消申购资金验资环节。
规定投资者一年内累计出现三次中签但未缴款情形的,六个月内不能网上申购新股、可转债及可交债。
允许主承销商向网下单一账户收取不超过50万元的保证金。
明确网下发行由主承销商和上市公司自行组织实施。
主承销商可以设置单个账户网上申购上限。
网上加网下认购数量合计不足当次公开发行数量的70%时可中止发行。
目录目录修订内容修订内容一方案要点方案要点二业务流程业务流程三操作案例操作案例四修订内容修订内容深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则的主要变化:
的主要变化:
第四条*改“网上资金申购”为“网上发行”,明确:
“网下发行事宜及主承销商和上市公司自行组织实施,主承销商可向网下单一账户收取不超过50万元的申购保证金”“主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限”“投资者连续十二个月累计出现三次中签后未足额缴款的情形时,六个月不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购,放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交债的只数合并计算”*此处为新规下的条序(下同)修订内容修订内容深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则的主要变化:
的主要变化:
第十三条申报价格的最小变动单位由0.1元改为0.001元。
(竞价交易)第十四条进行可转债大宗交易的最低标准由“单笔交易数量不低于1万张或交易金额不低于100万元”改为“单笔交易数量不低于5000张或交易金额不低于50万元”。
删除原细则中有关可转债收费的第十条、第十八条修订内容修订内容深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南的主要变化:
的主要变化:
一、可转换公司债券发行前的准备工作
(二)网上可转债发行业务有关要点对其中第5项进行了修订:
2013如本次发行安排对原股东优先配售,则无限售条件股东需通过网上申购行使优先认购权,原有限售股东需根据股份性质判断能否在网上行使优先认购权,该问题应当与中国结算深圳分公司登记存管部确认,并在发行公告中予以明确。
2017如本次发行安排对原股东优先配售,原股东均可通过网上申购行使优先认购权,原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的,可联系上市公司和承销商通过网下行使优先认购权,并由上市公司向中国结算深圳分公司发行人业务部申请办理网下优先认购获得的可转换公司债券的登记。
修订内容修订内容深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南的主要变化:
的主要变化:
一、可转换公司债券发行前的准备工作
(二)网上可转债发行业务有关要点新增第9项:
“投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足额的认购资金。
投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购。
对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人(包括证券公司及托管人等,下同)应当认真核验,并在T+3日15:
00前如实向中国结算深圳分公司申报。
放弃认购的张数以实际不足资金为准,最小单位为1张,可不为10张的整数倍。
投资者放弃认购的可转债由主承销商负责包销或根据发行人或主承销商事先确定并披露的其他方式处理。
”修订内容修订内容深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南的主要变化:
的主要变化:
一、可转换公司债券发行前的准备工作
(二)网上可转债发行业务有关要点新增第11项:
“当出现网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%情形,发行人或主承销商可在T+3日17:
00前向本所提出中止发行的申请,发行人与主承销商应对可能发生此情形时向本所提出中止发行申请的法律主体进行约定,募集说明书与发行公告应载明相关安排。
”修订内容修订内容深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南的主要变化:
的主要变化:
二、可转债发行期间的工作新增“(七)刊登可转换债券发行结果公告”可转债网上申购结束后的第三个交易日(T+3),发行人于当日17:
00前通过业务专区上传可转换公司债券发行结果公告,披露网下、网上以及老股东比例配售的最终发行认购结果。
删除原指南“(五)网上申购资金验资”目录目录修订内容修订内容一方案要点方案要点二业务流程业务流程三操作案例操作案例四发行方式发行人可以采用原股东优先配售和网上、网下发行相结合的方式,原股东优先认购后剩余股票按网上、网下预设比例进行,如超额认购,根据配售比例趋于一致原则对网上、网下进行回拨,网下比例配售、网上摇号配售。
发行人也可以优先配售后全部网上发行。
投资者认购方式一般机构投资者应缴纳不超过50万元的申购保证金,优先认购最低1张,网上申购最低10张。
申购代码、简称优先权认购代码的首二位08,后接股票代码后四位;简称前四位字符取自其A股证券简称,后四位字符为“配债”。
申购代码的首二位代码为07,后接股票代码后四位,简称前四位字符取自其A股证券简称,后四位字符为“发债”。
证券代码、简称可转债代码首三位128,后三位从001开始按顺序编码。
首次发行可转债,前四位字符取自股票简称,后四位为“转债”;若再次发行,前四位字符取首次可转债简称的前四位,后面的字符根据其发行批次分别为“转2”、“转3”等。
发行价格每张面值100元,一般按面值发行转股价格发行结束后六个月方可转股,转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一交易日股票均价*。
其他认购不足70%时需中止发行、可转债上市后不设持有期限制、应当进行资信评级和提供担保(净资产高于15亿的公司可免担保)方案要点方案要点*前20个交易日公司股票均价=前20个交易日公司股票累计成交金额前20个交易日公司股票累计成交量目录目录修订内容修订内容一方案要点方案要点二业务流程业务流程三操作案例操作案例四业务流程业务流程可转债可转债发行上市分为发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段TT日为发行申购日,日为发行申购日,LL日为上市日日为上市日TT日日T+4T+4日日L-5L-5日日LL日日T-4T-4日日上市阶段发行阶段准备阶段业务流程业务流程时间时间发行安排(发行人)发行安排(发行人)T-4日向本所报送发行阶段电子文件T-3日前向本所报送发行阶段纸质文件T-2日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告T-1日网上路演、原股东优先配售股权登记日T日刊登发行方案提示性公告、原股东优先配售日、网上申购日T+1日刊登网上中签率及优先配售结果公告进行网上申购的摇号抽签T+2日刊登网上中签结果公告、网上中签缴款日T+3日根据资金到账情况确定最终配售结果T+4日刊登发行结果公告L-5日前向本所报送上市阶段纸质文件,提交事前审查可转债上市公告书L-1日前刊登可转债上市公告书公司管理部门公司管理部门相关部门相关部门发行人发行人主承销商主承销商制作发送发行通知书审核发行公告受理发行申请文件审核发行申请文件核定证券简称和代码披露提示性公告报送发行申请文件披露募集说明书、发行公告提交提示性公告T-3T-3日日接收批文,提交获准公告证监会披露可转债发行获准公告发行业务流程发行业务流程T-3T-3日前日前T-1T-1日日提交募集说明书、发行公告T-4T-4日日邮件报送电子文件邮件通知各部门准备系统运行部、结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部、信息公司系统运行部、结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部、信息公司结算系统运行部接收并转发网上发行初步结果等发行结束发行结束制作发送发行结果通知、审核披露公告提交网上中签率及优先配售发行结果公告接收网上发行初步结果等TT日日提交发行结果公告披露中签号码公告结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部结算业务部资金结算组织摇号,提交中签号码公告制作并发送发行结果通知、审核披露公告结算系统运行部接收并转发网上发行认购结果接收网上发行结果发行业务流程发行业务流程公司管理部门公司管理部门相关部门相关部门发行人发行人主承销商主承销商TT日日T+1T+1日日T+3T+3日日T+3T+3日日中中止发行流程止发行流程制作并发送中止发行通知书提交中止发行公告按正常流程实施系统刊登中止发行公告逾期未提交中止发行公告T+3T+3日日TT日日提交中止发行公告T+1T+1日日/T+2/T+2日日系统刊登中止发行公告公司管理部门公司管理部门相关部门相关部门发行人发行人主承销商主承销商结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部制作并发送中止发行通知书结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部TT日日报送上市申请文件启动公文审批流程,申请发文上市通知发送上市审查表审查上市申请文件,制作上市审核报告L-5L-5日日前前制作上市审查表部门领导审批办公室(总经理室)上市审核委审核通过上市业务流程上市业务流程公司管理部门公司管理部门相关部门相关部门发行人发行人主承销商主承销商系统运行部、结算系统运行部、结算业务部、发行人业务部审核上市公告书整理归档发行上市文件结束结束披露上市公告书ISIN编码信息发布审批表信息管理部上市业务流程上市业务流程公司管理部门公司管理部门相关部门相关部门发行人发行人保荐人保荐人L-1L-1日前日前目录目录修订内容修订内容一方案要点方案要点二业务流程业务流程三操作案例操作案例四操作案例操作案例本案例根据水晶光电(本案例根据水晶光电(002273002273)20172017年年1111月月1717日公开发日公开发行可转债相关业务处理编写,水晶转债总发行量为行可转债相关业务处理编写,水晶转债总发行量为1,1801,180万张,万张,发行金额为发行金额为11.8011.80亿元。
亿元。
水晶转债为全网上申购,如发行人拟安排网下申购,请提水晶转债为全网上申购,如发行人拟安排网下申购,请提前咨询本所。
前咨询本所。
因未来可转债发行流程可能会有调整,本案例因未来可转债发行流程可能会有调整,本案例仅供参考,仅供参考,发行人如有任何涉及可转债发行上市的问题,请咨询本所。
发行人如有任何涉及可转债发行上市的问题,请咨询本所。
特别说明特别说明操作案例操作案例准备阶段准备阶段1.1.获取证监会核准批文的两个工作日内获取证监会核准批文的两个工作日内发行人直通披露可转债发行获准公告,如有创新方案,发行人应当提前与本所、结算公司沟通,确认是否可行。
特别提示:
发行人股东如有发行可交换公司债券导致所持股份被质押的,需要网下行使优先认购权,发行人应当提前向本所声明。
操作案例操作案例准备阶段准备阶段2.T-42.T-4日日报送电子文件报送电子文件16:
0016:
00前前,发行人应当将可转债发行方案、募集说明书、发行公告、发行上市一般时间安排表共4份电子文件报送本所,发行上市一般时间安排表中不要确定上市日(L日)。
操作案例操作案例准备阶段准备阶段3.T-33.T-3日日报送纸质文件报送纸质文件上午上午11:
3011:
30前前,发行人应将纸质材料和及经中国证监会审核的全套发行申报文件(封卷稿,光盘)报送本所,纸质材料清单如下:
中国证监会核准文件(复印件);可转债发行申请书;拟发行人证券简称及证券代码申请书发行上市一般时间安排;可转债定价发行方案要点;操作案例操作案例准备阶段准备阶段3.T-33.T-3日日报送报送纸质纸质文件文件上午上午11:
3011:
30前前,发行人应将纸质材料和及经中国证监会审核的全套发行申报文件(封卷稿,光盘)
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