重大资产重组流程图示-20130514.doc

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重大资产重组流程图示

　　　　　　　　　　――以ST力阳（现宏发股份）为例

2013-05-14

一董、二董程序类似：

召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会

股东会程序：

召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告

小结：

董事会：

先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。

流程

公告时间及内容

相关规定

法规名称

一、筹划阶段

1.申请停牌（非必需程序）

ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌

办理指南第二条第3项：

上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送

2.尽职调查、框架协议或意向

无公告

二、一董公告重组预案

3.申请停牌

ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日

²备忘录第13号第三条：

上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。

²办理指南第10号第二条：

需及时申请公司证券停牌的情形

1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

²办理指南第10号第四条第1项：

停牌时间：

上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。

如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。

【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】

²信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（深交所颁布）

²上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送

²上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送

4.召开第一次董事会审议关于重组预案、相关协议的相关议案

ST力阳于2011年10月13日召开一董，审议并通过如下议案：

1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；

4、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；

5、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

6、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》；

7、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

8、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框架）协议、合同或意向书”。

5.召开第一次监事会审议关于重组预案、相关协议的相关议案

ST力阳于2011年10月13日召开监事会议，审议并通过如下议案：

1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；

4、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

5、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<利润补偿协议>的议案》。

此项并非备忘录第13号要求必须提交的文件

6.向交易所报送重组预案材料

无公告

备忘录第13号第四条：

上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括：

（1）重组预案；

（2）重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；

（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；

（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；

（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；

（8）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）；

（9）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；

（10）重组预案独立财务顾问核查意见表（附件2）；

（11）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。

专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。

（12）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。

存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。

存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。

（13）其他本所要求的材料。

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

7.经交易所同意后，公司可以披露重组预案

ST力阳于2011年10月14日公布重组预案，以及独立财务顾问的核查意见

备忘录第13号第四条第4项：

上市公司向本部提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本部同意后，上市公司可以披露重组预案。

上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：

（1）重组预案内容。

重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；

（2）重组协议或合同主要内容；

（3）关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；

（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；

（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；

（7）上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；

（8）独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。

核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；

（9）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；

（10）其他本所要求的内容。

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

8.鉴于交易双方已签署协议并已披露，开始审计、评估工作

无公告

²深圳证券交易所股票上市规则第9.7条：

对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

²重大资产重组管理办法第19条：

重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

²深圳证券交易所股票上市规则

²重大资产重组管理办法

9.复牌

ST力阳于2011年10月14日复牌

备忘录第13号：

第四条第3项：

上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

三、二董公告重组报告书

10.召开第二次董事会审议关于重组报告书、协议/补充协议的相关决议

ST力阳于2011年11月11日召开二董，审议并通过如下议案：

1、《<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》；

3、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

4、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

5、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、《关于提请股东大会批准有格投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；

8、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

备忘录第13号：

第五条第2项需报送的材料里有一项是“批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见”。

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

11.召开第二次监事会审议关于重组报告书、协议/补充协议的相关决议

ST力阳于2011年11月11日召开第二次监事会议，审议并通过如下议案：

1、《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》；