股权收购框架协议.doc

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股权收购框架协议

目标公司（甲方）：

XXXXXXXX公司，法定代表人：

XXX

股权转让方（乙方）：

1、XXX，身份证号：

XXXXXX，持有甲方XX%的股权；

2、XXX，身份证号：

XXXXXX，持有甲方XX%的股权；

3、XXX，身份证号：

XXXXXX，持有甲方XX%的股权；

股权受让方（丙方）：

1、XXX，身份证号：

XXXXXX；

2、XXX，身份证号：

XXXXXX；

3、XXX，身份证号：

XXXXXX；

鉴于：

1、甲方系依法于年月日设立并有效存续的有限责任公司（下称甲方或目标公司）。

2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司合法出资股东，合法持有目标公司相应股权，乙方一致同意将各自所持有的全部股权转让给丙方

3、丙方系具有完全民事行为能力的自然人，丙方一致同意受让乙方所持有的全部股权。

4、各方一致同意：

乙丙各方依据本协议及相关约定完成股权转让后，丙方成为甲方股东，持有甲方100%的股权，对甲方名下的全部资产、权利（包括但不限于资质、厂房、设施设备、物资物料、应收账款、对外债权、商标等知识产权及其他无形资产等）拥有控制、管理、营运、处分等权利。

基于上述事由，经甲乙丙各方协商一致，就目标公司股权收购等相关事宜达成如下一致条款，以资各方共同信守：

第一条目标公司现状

1、公司名称：

（以工商营业执照为准）

2、工商注册号：

3、公司住所地：

4、经营地址：

5、注册资本金：

6、经营资质：

7、现有股东结构：

股东姓名或名称

出资额（万元）

出资方式

出资时间

股权持有比例

第二条股权转让

1、甲乙双方同意将乙方各股东在目标公司持有的全部股权转让给丙方；丙方同意在股权转让先决条件得以满足且经丙方评估商业风险后受让乙方持有的全部股权。

2、各方完成上述股权转让后，丙方依法享有目标公司100%的股权及对应的全部股东权利。

3、股权转让先决条件得以满足且丙方决定受让股权后，由乙丙各方另行签订《股权转让协议》，具体约定股权转让对价、支付等相关事宜。

《股权转让协议》为本协议附件。

4、股权转让所产生的税、费等由乙方承担。

乙方应负责完成股权转让工商变更登记全部手续。

第三条先决条件

乙丙双方签订股权转让协议前，甲乙双方应满足下列先决条件：

1、向丙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让目标全部股权的股东决议。

2、向丙方书面披露目标公司的基本情况，包括但不限于工商、税务、资质、分子公司、合资/独资情况等。

3、向丙方书面披露目标公司，包括但不限于员工人数、工资、保险、福利、劳资纠纷以及技术、管理、人员构成情况等。

4、向丙方书面披露目标公司市场营销及客户资源状况，包括但不限于市场占有/推广情况、客户资源情况、合同签订/履行情况等。

5、向丙方书面披露目标公司财务情况，包括但不限于表内帐目以及融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借、相互抵押担保融资、相互债务转移、通过现金调剂或通融等表外融资情况。

6、向丙方书面披露目标公司税务情况，包括但不限于纳税凭证、享受纳税优惠的政策、应尽而未尽的纳税义务等

7、向丙方书面披露目标公司债权和债务情况。

8、向丙方书面披露目标公司不动产、重要动产及无形资产情况，包括但不限于应计而未计费用、应提而未提折旧、应摊而未摊资产。

9、向丙方书面披露目标公司涉诉案件、纠纷情况，包括但不限于未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等。

10、向丙方书面披露目标公司或有负债情况，包括但不限于对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般性债务、工商/税收/土地/环保等各种行政机关的规费和税收等。

甲乙双方应对上述先决条件项下披露信息的真实性负责；如上述先决条件于本协议签署之日起日内未得到满足，或丙方进行审核评估后放弃收购，则本协议自动终止，丙方不对甲乙方承担违约责任。

第四条目标公司交割

乙丙各方签订的《股权转让协议》生效后三日内，甲乙各方应当配合完成以下交割事项：

1、管理权交割

将目标公司的管理权移交给丙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员、员工花名册、劳动合同、社保缴纳记录等）；

2、证照、资质、印章交割

将目标公司的所有证照、资质、印章等证明文件移交给丙方，包括但不限于：

营业执照正副本原件；国税正副本原件；地税正副本原件；排污许可证正副本；组织代码证正副本原件及IC卡；增值税专用发票领购簿以及防伪税控IC卡；银行开户许可证原件；公司章程；公章、财务章、协议章、发票专用章、法人章；发票领购本和支票领购本、银行存款密码、银行对账单、未用完的支票及发票；企业法人身份证复印件、股东身份证复印件；食品生产许可证正本、副本、食品生产许可品种明细表；商品条码系统证书及IC卡；注册商标、专利证书；产品工艺技术资料等。

3、资产交割

将目标公司的现有全部资产，包括但不限于厂房、设备、设施等以及相关权属证明文件按照各方确认的《资产明细表》移交给丙方。

4、债权债务交割

将目标公司的现有全部对外债权、债务以及相关合同等证明文件按照各方确认的《对外债权债务明细表》移交给丙方。

5、权利变更

凡涉及目标公司相关权利需要向相关政府主管部门申请变更登记的所有事项，乙方及原相关权利方应负责将相关权利人变更为目标公司或丙方或丙方指定的第三方。

6、有关目标公司的其他合同、文件及其它资料交割。

第五条陈述与保证

甲乙双方在此不可撤销的陈述并保证：

1、丙方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。

2、甲乙双方向丙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向丙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

3、乙方所拥有的目标公司股权及甲方全部资产没有设立任何形式的担保、质押、查封、冻结，不存在任何形式的权利瑕疵或他项权利，并保证丙方在受让股权及接手目标公司后不会遇到任何形式的权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

4、甲乙双方保证就转让股权及目标公司全部资产的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对丙方行使股权和接管目标公司将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

5、甲乙双方承诺在股权转让完成前妥善保存管理目标公司的一切资产，维护目标公司现状，防止目标公司资产价值减少。

6、对于股权收购相关的一切资料，负有保密义务。

第六条违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

1、如甲方或乙方未按约定完成先决条件、目标公司交割，或违反陈述与保证，则丙方有权解除本协议及股权转让协议，且甲乙双方应相互连带向丙方支付违约金10万元，违约金不足以弥补丙方损失的，丙方有权继续追偿。

2、丙方未按股权转让协议约定及时支付转让价款，每迟延一日应按迟延支付的价款总额，按同期银行贷款利率向甲方支付迟延支付违约金。

3、目标公司债权债务交割后，在丙方接手经营期间，如出现《对外债权债务明细表》之外的、发生于股权转让变更登记之前的对外债务，概由乙方承担，如因此导致丙方对债权人承担责任，乙方相关各方均应对丙方的损失承担连带责任。

4、因一方违约而导致守约方通过仲裁、诉讼等主张权利的，违约方应承担守约方因此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等全部费用。

第七条争议解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成任何一方均可向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

第八条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。

修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

第九条其他

1、本协议经各方合法签署后即产生法律效力。

2、本协议一式X份，各方各执一份，具有同等法律效力

（以下无正文，为合同签署页）

甲方（公章）：

乙方（签字/捺印）：

，，

丙方（签字/捺印）：

，，

本协议签订日期：

年月日

本协议签订地点：

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